广东信达律师事务所法律意见书关于仙乐健康科技股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书

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1广东信达律师事务所法律意见书

广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书

信达励字(2025)第030号

致：仙乐健康科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“本公司”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、法规、规

范性文件及《仙乐健康科技股份有限公司章程》《仙乐健康科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，为回购注销仙乐健康2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

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第一部分声明

为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》

所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供

的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以

及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本所同意本《法律意见书》作为公司回购注销2023年限制性股票激励计

划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。

5、本《法律意见书》仅供公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分已

授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

6、基于以上所述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意见书》。

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第二部分释义

本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

仙乐健康、本公司、公指仙乐健康科技股份有限公司司《限制性股票激励计《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》/本次激励计划/本指划（草案修订稿）》及《仙乐健康科技股份有限公司2023激励计划年限制性股票激励计划》因本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象（不含离职人员）当期拟解除限售的限制性股票（即授予数量的30%）本次回购注销事项指

由公司回购注销。同时，因6名原激励对象主动辞职，根据《限制性股票激励计划》6名激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票的不得解除限售，由公司回购注销限制性股票、第一类限激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部指制性股票分权利受到限制的公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）任职的高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）授予日指公司向激励对象授予权益的日期

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票有效期指全部解除限售或回购注销完毕之日止激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票不限售期指

得转让、用于担保或偿还债务的期间

本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售日指

的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的日期

根据本次激励计划，激励对象获授的第一类限制性股票解解除限售条件指除限售所需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指业务办理》

《公司章程》指《仙乐健康科技股份有限公司章程》《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计《公司考核管理办法》指划实施考核管理办法（修订稿）》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所本所指广东信达律师事务所本所律师指广东信达律师事务所律师

元、万元指人民币元、万元

中华人民共和国境内区域，仅就本《法律意见书》而言，中国指不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）

本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差

4广东信达律师事务所法律意见书

异是由于四舍五入而造成的。

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第三部分正文

一、本次回购注销事项的授权和批准

（一）2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集表决权。同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本激励计划相关的议案，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）2023年10月18日至2023年10月27日，公司在内部公示了本激励计划拟

首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟授予的激励对象提出的异议。2023年10月31日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2023-095），监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件

所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（三）2023年11月2日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

（四）2023年11月2日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编码：2023-098），经核查，在本次激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内

6广东信达律师事务所法律意见书

幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次

激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

（五）2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议审议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意以2023年11月10日为首次授予日，以

12.71元/股的授予价格向符合首次授予条件的76名激励对象授予124.00万股限制性股票。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。

（六）2023年12月26日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2023-109），公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予

登记工作，登记数量106.50万股，授予价格12.71元/股，登记人数67人，限制性股票上市日为2023年12月27日。

（七）2024年5月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定以2024年5月23日为预留部分限制性股票授予日，以12.71元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的22名激励对象授予26.30万股限制性股票。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（八）2024年6月11日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2024-046），公司已完成2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，登记数量24.40万股，授予价格12.71元/股，登记人数22人，限制性股票上市日为2024年6月13日。

（九）2024年7月1日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届

7广东信达律师事务所法律意见书监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对本激励计划涉及的回购价格及数量进行调整，以及回购注销本激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。

（十）2024年7月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的

89700股限制性股票。

（十一）2024年9月18日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编码：2024-083），公司已完成89700股限制性股票的回购注销手续，公司总股本由

235962580股减少为235872880股。

（十二）2025年1月10日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，对本激励计划公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（十三）2025年4月16日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象（不含离职人员）当期拟解除限售的限制性股票由公司回购注销，同时，6名原激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销事项

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（一）回购注销的原因和依据

1、根据本激励计划的约定，在约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。若各解除限售期内，公司当期业绩完成度未达到业绩考核目标85%的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（1）首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售安排解除限售比例自限制性股票首次授予日起12个月后的首个交易首次授予部分

日起至限制性股票首次授予日起24个月内的最后30%

第一个解除限售期一个交易日当日止自限制性股票预留授予日起12个月后的首个交易预留授予部分

日起至限制性股票预留授予日起24个月内的最后30%

第一个解除限售期一个交易日当日止

（2）本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

首次授予的限制性股票及在

2024年营业收入不低于

2024年第三季度报告披露前第一个解除限售期

43.1249亿元

预留授予的限制性股票

考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X

A≥Am X=100%

2025年和2026年实际达成营

85%*Am≤A＜Am X=A/Am*100%

业收入（A）

A＜85%*Am X=0根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《仙乐健康科技股份有限公司财务报表及审计报告（2024年12月31日止年度）》（德师报（审）字

（25）第 P04536 号），公司本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解

除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象（不含离职人员）当期拟解除限售的限制性股票（即授予数量的30%）不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

2、根据本激励计划的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

2024年7月1日至2025年3月31日，有6名参与本激励计划的激励对象

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主动辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（二）回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金来源

鉴于本次回购注销部分限制性股票事宜尚需履行相关程序，且公司第四届董事会第八次会议已审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利

6.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。该

方案尚需提交2024年年度股东大会审议。

1、如上述利润分配方案未获公司2024年年度股东大会审议通过或未在本次

回购注销事项办理前实施完成，则：

因本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未达成需回购的限制性股票数量为443040股；因主动辞职需回购的限制性股票数量为135200股；合计

578240股。

对于因本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未达成需回购的限制性股票，回购价格为9.78元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；对于因主动辞职需回购的限制性股票，回购价格为9.78元/股。

2、如上述利润分配方案获公司2024年年度股东大会审议通过，并在本次回

购注销限制性股票事宜办理前实施完成，则本次回购数量和回购价格均需调整，则：

调整后本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未达成需回购的限制性股票数量为575952股；因主动辞职需回购的限制性股票数量为175760股；合计751712股。调整后本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未达成需回购的限制性股票，回购价格为7.52元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；对于因主动辞职需回购的限制性股票，回购价格为7.52元/股。

3、公司本次回购注销事项所需资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销事项系依据《限制性股票激励计划》进行，本次回购注销事项符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。

四、结论意见

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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项系依据《限制性股票激励计划》进行，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照相关规定办理回购注销手续及履行相应的信息披露义务。

（以下无正文）

11广东信达律师事务所法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠覃正伟周蒴婷年月日