仙乐健康:广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书

广东信达律师事务所法律意见书

关于仙乐健康科技股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）

的法律意见书

中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537广东信达律师事务所法律意见书广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）

的法律意见书

信达持股字(2026)第002号

致：仙乐健康科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“本公司”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为仙乐健康2026年员工持股计划相关事项出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

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第一部分声明

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须

的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材

料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国

现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本所同意本法律意见书作为公司2026年员工持股计划的必备文件之一，随

其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供公司2026年员工持股计划之目的而使用，非经本所事先

书面许可，不得被用于任何其他目的。

6、基于以上所述，本所律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。

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第二部分释义

本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

仙乐健康、公司指仙乐健康科技股份有限公司《员工持股计划（草案）》、本员工持股计指《仙乐健康科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》

划、本计划

参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员及核心骨干持有人指员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会

标的股票指仙乐健康A股普通股股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《试点指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板《规范运作》指上市公司规范运作》

《公司章程》指《仙乐健康科技股份有限公司章程》《员工持股计划管理办《仙乐健康科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办指法》法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信达指广东信达律师事务所信达律师指广东信达律师事务所律师

元、万元指人民币元、万元

中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包中国指括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地

区）

本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。

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第三部分正文

一、本员工持股计划的主体资格

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、中国证监会《关于核准仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1658号）、深交所《关于仙乐健康科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]586号）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司系1993年8月16日依法设立、已公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的公司，股票代码为300791，证券简称为仙乐健康。公司现持有汕头市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91440500617536366K的《营业执照》，公司的住所为汕头市泰山路83号，股本总

额为30731.896万股，法定代表人为林培青，经营范围为：健康科技产业投资，药品研究开发，企业管理服务；营养健康及生物技术的研究、转让和技术咨询服务；

保健食品销售；食品销售；化妆品生产销售；保健食品生产，食品生产；货物进出口、技术进出口；日用化学产品制造；日用化学产品销售。（另一生产地址：汕头市黄山路珠业南街11号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据公司出具的书面确认、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统、中国证监会网站、证券交易所网站、裁判文书网、中国执行信息公开网、

信用中国、主管政府网站，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件规定可能导致终止的情况，亦不存在依据《公司章程》规定可能导致终止的情况。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定可能导致终止的情况，公司具备《试点指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划内容的合法合规性

（一）本员工持股计划的实施原则

1、根据公司出具的书面说明，并经信达律师查阅公司的相关公告，公司实施

本员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行了现阶段必要

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的法律程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》

第一部分第（一）条的规定。

2、根据公司出具的书面说明及《员工持股计划（草案）》，公司实施本员工

持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条的规定。

3、根据公司出具的书面说明及《员工持股计划（草案）》，公司本员工持股

计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》

第一部分第（三）条的规定。

（二）本员工持股计划内容的合法合规性

1、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所有参加对象必须在本

员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同，应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，含公司董事、高级管理人员及核心骨干员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）、公司计提的专项奖励基金以及法律法规允许的

其他方式，公司已在《员工持股计划（草案）》中披露专项奖励基金的计提方法、相关会计处理，公司承诺不得向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条和《规范运作》第7.7.7条的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为通过大宗

交易或是法律法规允许的其他形式购买公司回购专用证券账户中已回购的公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期不超过60个月，

自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分对应最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算；本员工持股计划所获标的

股票分两期解锁，解锁时点为自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分对应的最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满

12个月、24个月并经考核合格，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条的规定。

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5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划受让的股份总数不超过

1285600股（含预留部分），占公司股本总额的0.42%；本员工持股计划实施后，

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意

见》第二部分第（六）条的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理或委托

具备资产管理资质的专业机构进行管理；本员工持股计划的内部最高管理权力机构

为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；管理委员会根据法律、行

政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条和《规范运作》第7.7.7条的规定。

6、《员工持股计划（草案）》已载明《规范运作》第7.7.7条规定的内容。

综上，信达律师认为，公司本员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《规范运作》的相关规定。

三、本员工持股计划的审议程序

（一）已履行的审议程序

1、2026年1月28日，公司召开第四届薪酬与考核委员会第十一次会议，审议通

过《<仙乐健康科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要》《仙乐健康科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。

2、2026年1月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《<仙乐健康科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要》《仙乐健康科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。

3、2026年2月3日，公司召开第三届职工代表大会第七次会议，审议通过本员

工持股计划相关事项。

5、公司已聘请信达对本员工持股计划出具法律意见书。

（二）尚需履行的审议程序

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公司尚需将《员工持股计划（草案）》提交股东会审议通过。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了现阶段必要的审议程序，相关审议程序符合《公司法》《规范运作》《公司章程》的规定；

本员工持股计划的实施尚需提交公司股东会审议通过。

四、股东会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

综上，信达律师认为，本员工持股计划股东会回避表决安排符合法律、法规以及《公司章程》的规定。

五、公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

综上，信达律师认为，本员工持股计划在公司融资时参与方式的安排符合法律、法规以及《公司章程》的规定。

六、一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，与本员工持股计划不

构成关联关系；本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、本员工持股计划包括公司董事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股

计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议与本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管

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理委员会决策产生重大影响。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

七、本员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露义务

2026年1月30日、2026年2月4日，公司在指定信息披露媒体上分别披露了本员

工持股计划的董事会决议公告、《员工持股计划（草案）》及其摘要、职工代表大会决议公告等相关文件。

（二）尚需履行的信息披露义务

根据《试点指导意见》《规范运作》的相关规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于在相关股东会现场会议召开的两个交易日前公告本《法律意见书》、公

告审议本员工持股计划事宜的股东会决议等文件、公告本员工持股计划的实施情况等。

信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》《规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。

八、结论意见