广东信达律师事务所法律意见书

关于仙乐健康科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

首次授予相关事项的

法律意见书

中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537广东信达律师事务所 法律意见书广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见书

信达励字(2026)第014号

致：仙乐健康科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“本公司”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、法规、规

范性文件及《仙乐健康科技股份有限公司章程》《仙乐健康科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为仙乐健康2026年限制性股票激励计划首次授予事项出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

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第一部分声明

为出具本《法律意见书》，信达声明如下：

1、公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》

所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供

的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以

及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、信达同意本《法律意见书》作为公司2026年限制性股票激励计划首次授

予事项的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。

5、本《法律意见书》仅供公司2026年限制性股票激励计划首次授予之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

6、基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文

件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意见书》。

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第二部分释义

本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

仙乐健康、公司指仙乐健康科技股份有限公司《限制性股票激励计划《仙乐健康科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》、本次激励指（草案）》及其摘要

计划、本计划

限制性股票、第一类限激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分指制性股票权利受到限制的公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）激励对象指

任职的管理人员及核心技术（业务）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部有效期指解除限售或回购注销完毕之日止

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制限售期指性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本次激励计划，激励对象获授的第一类限制性股票解除解除限售条件指限售所需满足的条件

《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司已发行的股份股本总额指

总数30763.4663万股

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业《自律监管指南》指务办理》

《公司章程》指《仙乐健康科技股份有限公司章程》《仙乐健康科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实《公司考核管理办法》指施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所本所指广东信达律师事务所本所律师指广东信达律师事务所律师

元、万元指人民币元、万元

中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括中中国指国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）

本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。

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第三部分正文

一、本次激励计划首次授予事项的授权和批准

（一）2026年1月28日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、第四届董事会第十八次会议分别审议通过了《关于<仙乐健康科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（二）2026年1月30日至2026年2月10日，公司对拟首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2026年2月12日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《仙乐健康科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为列入本次激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（三）2026年2月26日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于<仙乐健康科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（四）2026年2月5日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《仙乐健康科技股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或

泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

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（五）2026年3月20日，公司召开第四届薪酬与考核委员会第十二次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2026年3月23日为首次授予日，并同意以人民币12.21元/股的授予价格向符合条件的85名首次授予激励对象授予176.2000万股限制性股票，并同意将本议案提交董事会审议。

（六）2026年3月23日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，经公司

2026年第二次临时股东会授权，同意以2026年3月23日为首次授予日，以12.21元

/股的授予价格向符合首次授予条件的85名激励对象授予176.2000万股限制性股票。

综上，信达律师认为，公司本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划首次授予的具体情况

（一）授予日1、2026年2月26日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2、公司于2026年3月20日召开第四届薪酬与考核委员会第十二次会议，于2026年3月23日召开第四届董事会第二十次会议，分别审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并确定2026年3月23日为本次激励计划首次授予的授予日。

根据公司说明并经信达律师核查，本次授予的授予日为公司2026年第二次临时股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不在下列期间：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上，信达律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）首次授予的授予价格、数量及激励对象

公司于2026年3月20日召开第四届薪酬与考核委员会第十二次会议，于2026年3月23日召开第四届董事会第二十次会议，分别审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，以2026年3月23日为首次授予日，以12.21元/股的授予价格向符合首次授予条件的85名激励对象授予

176.2000万股限制性股票。

经核查，信达律师认为，本次激励计划首次授予的授予价格、数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性

文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（三）首次授予的授予条件

根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

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配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司2026年第二次临时股东会决议、第四届董事会第二十次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德师报(审)字(25)第P04536号）、《内部控制审计报告》（德师报(审)字(25)第S00306号）以及公司在巨潮资讯网披露的《公司章程》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2022年度权益分派实施公告》《2023年度权益分派实施公告》《2024年度权益分派实施公告》、公司及激励对象出具的书面确认，并经信达律师核查，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，本次激励计划首次授予的授予条件已成就。

综上，信达律师认为，本次激励计划激励对象首次授予的授予条件已经成就，本次激励计划的首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2026年限制

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性股票激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划

首次授予的授予日确定、授予价格、授予数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及

《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条

件已成就，本次激励计划的首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》、《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司尚需按照相关规定办理首次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

（以下无正文）

9广东信达律师事务所法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠周蒴婷高灵灵

2026年3月24日