仙乐健康:关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码：300791证券简称：仙乐健康公告编码：2025-067 债券代码：123113债券简称：仙乐转债仙乐健康科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及并修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。现将详情公告如下：一、总股本和注册资本变更情况 1、经公司2025年第一次临时股东大会授权，公司于2025年2月24日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向72名激励对象首次授予1401000股股票，限制性股票上市日为2025年3月28日，授予价格为13.27元/股。公司总股本因本次授予增加1401000股，由235872880股变更为237273880股，注册资本由235872880元增加至237273880元。 2、经中国证券监督管理委员会《关于仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕927号）核准，公司向不特定对象发行10248929张可转换公司债券，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司102489.29万元可转换公司债券于2021年5月14日起在深交所挂牌交易，债券简称“仙乐转债”，债券代码“123113”。仙乐转债于 2021年10月25日起开始转股。2024年7月1日至2025年6月30日期间，仙乐转债合计转股237股，公司总股本由237273880股增加至237274117股，注 1册资本由237273880元增加至237274117元。 3、2025年5月27日，公司实施完成2024年度权益分派，以公司总股本 237274117股扣除公司回购专用证券账户中已回购股份1285600股后的股本 235988517股为基数，每10股派6.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增70796555股。公司总股本因本次权益分派增加70796555股，由237274117股变更为308070672股，注册资本由 237274117元增加至308070672元。 4、2025年7月3日，公司完成回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的751712股限制性股票，公司总股本因本次回购注销减少751712股，由308070672股变更为307318960股，注册资本由308070672元变更为307318960元。二、《公司章程》修订情况根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新要求及公司总股本和注册资本的变更情况，结合公司实际，对《公司章程》进行修订如下：序号修订前修订后第一条为维护公司、股东和债权人的合为维护公司、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称“《公司法》”）、《中法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下“《证券法》”）和其他有关规定，简称“《证券法》”）和其他有关制订本章程。规定，制定本章程。第三条第三条公司以发起设立方式由第三条公司以发起设立方式由广东仙乐制药有限公司整体变更广东仙乐制药有限公司整体变更 2为股份有限公司，在汕头市市场为股份有限公司，在汕头市市场监督管理局注册登记，取得营业监督管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码：执照，统一社会信用代码：91440500617536366K）。 91440500617536366K。第七条公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币 235872880元。公司因增加或减307318960元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本数额少注册资本而导致注册资本数额变更的，可以在股东大会通过同变更的，可以在股东会通过同意意增加或减少注册资本及授权董增加或减少注册资本及授权董事事会就此涉及事项修改公司章程会就此涉及事项修改公司章程的的决议后，授权董事会依法办理决议后，授权董事会依法办理注注册资本的变更登记手续（包括册资本的变更登记手续（包括但但不限于授权公司董事会就注册不限于授权公司董事会就注册资资本数额变更事项修改公司章本数额变更事项修改公司章程）。程）。第八条公司营业期限为永久存续的股份公司为永久存续的股份有限公有限公司。司。第九条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人的产生、变更依照公司董事长产生、变更的相关规定执行。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 3本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十条公司全部资产分为等额股份，股股东以其认购股份为限对公司承东以其认购股份为限对公司承担担责任，公司以其全部资产对公责任，公司以其全部资产对公司司的债务承担责任。的债务承担责任。第十一本公司章程自生效之日起，即成本章程自生效之日起，即成为规条为规范公司的组织与行为、公司范公司的组织与行为、公司与股与股东、股东与股东之间权利义东、股东与股东之间权利义务关务关系的具有法律约束力的文系的具有法律约束力的文件，对件，对公司、股东、董事、监事、公司、股东、董事、高级管理人员高级管理人员具有法律约束力的具有法律约束力的文件。依据本文件。依据本章程，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可股东，股东可以起诉公司董事、监以起诉公司董事和高级管理人事、总经理和其他高级管理人员，员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起起诉股东、董事和高级管理人员。诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二本章程所称其他高级管理人员是本章程所称高级管理人员是指公条指公司的副总经理、董事会秘书、司的总经理、副总经理、财务负责财务负责人。人、董事会秘书。 4第十七公司股份的发行，实行公开、公公司股份的发行，实行公开、公条平、公正的原则，同种类的每一股平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何发行条件和价格应当相同；认购单位或者个人所认购的股份，每人所认购的股份，每股支付相同股应当支付相同价额。价额。第十八公司发行的股票，以人民币标明公司发行的面额股，以人民币标条面值。明面值。第二十公司股份总数为235872880股，第二十一条公司已发行的股份总一条均为人民币普通股（A 股）。数为 307318960 股，均为人民币普通股（A 股）。第二十公司或公司的子公司（包括公司公司或者公司的子公司（包括公二条的附属企业）不以赠与、垫资、担司的附属企业）不得以赠与、垫保、补偿或贷款等形式，对购买或资、担保、借款等形式，为他人取者拟购买公司股份的人提供任何得本公司或者母公司的股份提供资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 5第二十公司根据经营和发展的需要，依公司根据经营和发展的需要，依三条照法律、法规的规定，经股东会分照法律、法规的规定，经股东大会别作出决议，可以采用下列方式分别作出决议，可以采用下列方增加资本：式增加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所自律监管规则等文件规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。第二十公司不得收购本公司的股份。但公司不得收购本公司的股份。但五条是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他（二）与持有公司股份的其他公公司合并；司合并；（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；或者股权激励； 6（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东会作出的公公司合并、分立决议持异议，要求司合并、分立决议持异议，要求公公司收购其股份的；司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司（五）将股份用于转换公司发行发行的可转换为股票的公司债的可转换为股票的公司债券；券；（六）公司为维护公司价值及股（六）上市公司为维护公司价值东权益所必需。及股东权益所必需。第二十公司因本章程第二十五条第一款公司因本章程第二十五条第一款七条第（一）项、第（二）项规定的情第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二东会决议；公司因本章程第二十十五条第一款第（三）项、第（五）五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董公司股份的，应当经三分之二以事出席董事会会议决议。上董事出席董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第一款收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第日起十日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属当在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。应当在三年内转让或者注销。 7第二十公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。八条第二十公司不接受本公司的股票作为质公司不接受本公司的股份作为质九条押权的标的。押权的标的。第三十发起人持有的本公司股份，自公发起人持有的本公司股份，自公条司成立之日起一年内不得转让。司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向当向公司申报所持有的本公司的公司申报所持有的公司的股份及股份及其变动情况，在任职期间其变动情况，在就任时确定的任每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过有本公司股份总数的百分之二十其所持有公司同一类别股份总数五；所持本公司股份自公司股票的百分之二十五；所持公司股份上市交易之日起一年内不得转自公司股票上市交易之日起一年让。上述人员任期届满离职的，离内不得转让。上述人员离职后半职后六个月内，不得转让其持有年内，不得转让其持有的公司股的本公司股份；在任期届满前离份。职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的公 8司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。第三十公司持有百分之五以上股份的股公司持有百分之五以上股份的股一条东、董事、监事、高级管理人员，东、董事、高级管理人员，将其持将其持有的本公司股票或者其他有的公司股票或者其他具有股权具有股权性质的证券在买入后六性质的证券在买入后六个月内卖个月内卖出，或者在卖出后六个出，或者在卖出后六个月内又买月内又买入，由此所得收益归本入，由此所得收益归本公司所有，公司所有，本公司董事会将收回公司董事会将收回其所得收益。其所得收益。但是，证券公司因购但是，证券公司因购入包销售后入包销售后剩余股票而持有百分剩余股票而持有百分之五以上股之五以上股份的，以及有中国证份的，以及有中国证监会规定的监会规定的其他情形的除外。其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自员、自然人股东持有的股票或者然人股东持有的股票或者其他具其他具有股权性质的证券，包括有股权性质的证券，包括其配偶、其配偶、父母、子女持有的及利用父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依规定执行的，负有责任的董事依 9法承担连带责任。法承担连带责任。第四章股东和股东大会股东和股东会第一节股东股东的一般规定第三十公司依据证券登记机构提供的凭公司依据证券登记结算机构提供二条证建立股东名册，股东名册是证的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证是证明股东持有公司股份的充分据。股东按其所持有股份的种类证据。股东按其所持有股份的类享有权利，承担义务；持有同一种别享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。第三十公司召开股东大会、分配股利、清公司召开股东会、分配股利、清算三条算及从事其他需要确认股东身份及从事其他需要确认股东身份的的行为时，由董事会或股东大会行为时，由董事会或者股东会召召集人确定股权登记日，股权登集人确定股权登记日，股权登记记日收市后登记在册的股东为享日收市后登记在册的股东为享有有相关权益的股东。相关权益的股东。第三十公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：四条（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分获得股利和其他形式的利益分配；配；（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东参加或者委派股东代理人参加股大会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章 10程的规定转让、赠与或质押其所程的规定转让、赠与或者质押其持有的股份；所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会董事会会议决议、监事会会议决议决议、财务会计报告，符合规定议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余（六）公司终止或者清算时，按其财产的分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求（七）对股东会作出的公司合并、公司收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。第三十股东提出查阅前条所述有关信息股东要求查阅、复制公司有关材五条或者索取资料的，应当向公司提料的，应当遵守《公司法》《证券供证明其持有公司股份的种类以法》等法律、行政法规的规定，并及持股数量的书面文件，公司经应当向公司提供证明其持有公司核实股东身份后按照股东的要求股份的种类以及持股数量的书面予以提供。文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十公司股东大会、董事会决议内容公司股东会、董事会决议内容违六条违反法律、行政法规的，股东有权反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、序、表决方式违反法律、行政法规表决方式违反法律、行政法规或 11或者本章程，或者决议内容违反者本章程，或者决议内容违反本本章程的，股东有权自决议作出章程的，股东有权自决议作出之之日起六十日内，请求人民法院日起六十日内，请求人民法院撤撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十新增有下列情形之一的，公司股东会、七条董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决 12议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十董事、高级管理人员执行公司职审计委员会成员以外的董事、高八条务时违反法律、行政法规或者本级管理人员执行公司职务时违反章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规或者本章程的规连续一百八十日以上单独或持有定，给公司造成损失的，连续一百公司百分之一以上股份的股东有八十日以上单独或者合计持有公权书面请求监事会向人民法院提司百分之一以上股份的股东有权起诉讼；监事会执行公司职务时书面请求审计委员会向人民法院违反法律、行政法规或者本章程提起诉讼；审计委员会成员执行的规定，给公司造成损失的，股东公司职务时违反法律、行政法规可以书面请求董事会向人民法院或者本章程的规定，给公司造成提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规或者自收到请求之日起三十日内定的股东书面请求后拒绝提起诉未提起诉讼，或者情况紧急、不立讼，或者自收到请求之日起三十即提起诉讼将会使公司利益受到日内未提起诉讼，或者情况紧急、难以弥补的损害的，前款规定的不立即提起诉讼将会使公司利益股东有权为了公司的利益以自己受到难以弥补的损害的，前款规的名义直接向人民法院提起诉定的股东有权为了公司的利益以 13讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公司股东可以依照前两款的规定向人造成损失的，本条第一款规定的民法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第四十公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：条（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款； 14（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规者其他股东造成损失的，应当依定应当承担的其他义务。法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十新增公司股东滥用股东权利给公司或一条者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二节新增控股股东和实际控制人第四十公司的控股股东、实际控制人不公司控股股东、实际控制人应当三条得利用其关联关系损害公司利依照法律、行政法规、中国证监会益。违反规定，给公司造成损失和证券交易所的规定行使权利、 15的，应当承担赔偿责任。履行义务，维护公司利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十新增公司控股股东、实际控制人应当四条遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 16保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十新增控股股东、实际控制人质押其所 17五条持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十新增控股股东、实际控制人转让其所六条持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第三节股东大会的一般规定股东会的一般规定第四十股东大会是公司的权力机构，依公司股东会由全体股东组成。股七条法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报（二）选举和更换非由职工代表酬事项；担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册（五）审议批准公司的年度财务资本作出决议；预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决（七）对公司增加或者减少注册议；资本作出决议；（七）修改本章程； 18（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决（九）对公司合并、分立、解散、议；清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十九（十一）对公司聘用、解聘会计师条规定的交易事项；事务所作出决议；（十一）审议批准本章程第五十（十二）审议批准第四十三条规条规定的关联交易事项；定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、（十三）审议批准第四十四条规出售重大资产超过公司最近一期定的交易事项；经审计总资产百分之三十的事（十四）审议批准第四十五条规项；定的关联交易事项；（十三）审议批准变更募集资金（十五）审议公司在一年内购买、用途事项；出售重大资产超过公司最近一期（十四）审议股权激励计划和员经审计总资产百分之三十的事工持股计划；项；（十五）审议法律、行政法规、部（十六）审议批准变更募集资金门规章或者本章程规定应当由股用途事项；东会决定的其他事项。（十七）审议股权激励计划和员公司经股东会决议，或者经股东工持股计划；会授权由董事会决议，可以发行（十八）审议法律、行政法规、部股票、可转换为股票的公司债券，门规章或本章程规定应当由股东具体执行应当遵守法律、行政法大会决定的其他事项。规、中国证监会及深圳证券交易上述股东大会的职权不得通过授所的规定。 19权的形式由董事会或其他机构和除法律、行政法规、中国证监会规个人代为行使。定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。第四十公司下列对外担保行为，须经股公司下列对外担保行为，须经股八条东大会审议通过：东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担一期经审计净资产百分之十的担保；保；（二）公司及其控股子公司的对（二）公司及其控股子公司的担外担保总额，超过公司最近一期保总额，超过公司最近一期经审经审计净资产百分之五十以后提计净资产百分之五十以后提供的供的任何担保；任何担保；（三）公司的对外担保总额，达到（三）公司及其控股子公司的担或超过最近一期经审计总资产的保总额，超过公司最近一期经审百分之三十以后提供的任何担计总资产的百分之三十以后提供保；的任何担保；（四）为资产负债率超过百分之（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；七十的担保对象提供的担保；（五）公司在一年内担保金额超（五）连续十二个月内担保金额过公司最近一期经审计总资产百超过公司最近一期经审计总资产分之三十的担保；百分之三十；（六）公司连续十二个月内担保（六）连续十二个月内担保金额金额超过公司最近一期经审计净超过公司最近一期经审计净资产资产百分之五十且绝对金额超过百分之五十且绝对金额超过五千五千万元人民币的担保；万元的担保； 20（七）对股东、实际控制人及其关（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；联方提供的担保；（八）公司章程或者深圳证券交（八）本章程或者深圳证券交易易所规定的其他担保情形。所规定的其他担保情形。董事会审议对外担保事项时，除董事会审议对外担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还应经全体董事过半数同意外，还应经出席会议的三分之二以上董事经出席会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二议的股东所持表决权的三分之二以上通过，除第（五）项担保事项，以上通过，除第（五）项担保事项，应经出席会议的股东所持有效表应经出席会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。决权的二分之一以上通过。股东大会在审议为股东、实际控股东会在审议为股东、实际控制制人及其关联人提供的担保议案人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人、关时，该股东或受该实际控制人、关联人支配的股东，不得参与该项联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大表决，该项表决须经出席股东会会的其他股东所持表决权的半数的其他股东所持表决权的半数以以上通过。上通过。第四十公司发生的交易达到下列标准之公司发生的交易达到下列标准之九条一的，董事会审议后还应提交股一的，董事会审议后还应提交股东大会审议：东会审议：（一）交易涉及的资产总额占（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值产总额同时存在账面值和评估值 21的，以较高者作为计算数据。的，以较高者作为计算数据。（二）交易标的（如股权）在最（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；绝对金额超过五千万元；（三）交易标的（如股权）在最（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；金额超过五百万元；（四）交易的成交金额（含承担（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；且绝对金额超过五千万元；（五）交易产生的利润占公司（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。本章程所述交易包括但不限于购本章程所述交易包括但不限于购买或出售资产、对外投资（含委托买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理等）、赠与（对委托经营、受托管理等）、赠与（对 22外捐赠）或受赠资产、债权或债务外捐赠）或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议；放弃权利（含放弃优订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购出资权等），先购买权、优先认购出资权等），但不包括购买与日常经营相关的但不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），换中涉及购买、出售此类资产），出售产品、商品等与日常经营相出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），虽进行前购买、出售此类资产），虽进行前款规定的交易事项但属于公司的款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动，及提供担保、提供主营业务活动，及提供担保、提供财务资助。财务资助。公司单方面获得利益的交易，包公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。股东会审议程序。如法律法规、中国证监会、深圳证如法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定本条相关事项可免券交易所规定本条相关事项可免于履行股东大会审议程序的，按于履行股东会审议程序的，按照照法律法规、中国证监会、深圳证法律法规、中国证监会、深圳证券券交易所的相关规定执行。交易所的相关规定执行。第五十下列关联交易行为，须经股东大下列关联交易行为，须经股东会条会审议通过：审议通过：（一）为关联人提供担保；（一）为关联人提供担保；（二）公司与关联人发生交易（二）公司与关联人发生交易金额在三千万元人民币（公司获金额超过三千万元（公司获赠现赠现金资产和提供担保除外）以金资产和提供担保除外），且占公 23上，且占公司最近一期经审计净司最近一期经审计净资产绝对值资产绝对值百分之五以上的关联百分之五以上的关联交易。交易。第五十股东大会分为年度股东大会和临股东会分为年度股东会和临时股一条时股东大会。年度股东大会每年东会。年度股东会每年召开一次，召开一次，应当于上一会计年度应当于上一会计年度结束后的六结束后的六个月内举行。个月内举行。第五十有下列情形之一的，公司在事实有下列情形之一的，公司在事实二条发生之日起两个月以内召开临时发生之日起两个月以内召开临时股东大会：股东会：（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三定人数或者本章程所定人数的三分之二时；分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本股本总额三分之一时；总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或者本章程规定的其他情形。第五十本公司召开股东大会的地点为公公司召开股东会的地点为公司住三条司住所地或为会议通知中明确记所地或为会议通知中明确记载的载的会议地点。股东大会将设置会议地点。股东会将设置会场，以会场，以现场会议形式召开。公司现场会议形式召开。公司还将提还将提供网络方式或其他方式为供网络方式、电子通讯或其他方 24股东参加股东大会提供便利。股式为股东参加股东会提供便利。东通过上述方式参加股东大会股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。的，视为出席。股东会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五十本公司召开股东大会时将聘请律公司召开股东会时将聘请律师对四条师对以下问题出具法律意见并公以下问题出具法律意见并公告：告：（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规符合法律、行政法规、本章程；定；（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关（四）应公司要求对其他有关问问题出具的法律意见。题出具的法律意见。第四节股东大会的召集股东会的召集第五十董事会应当根据法律、行政法规董事会应当在规定的期限内按时 25五条和本章程的规定召集股东大会。召集股东会。独立董事有权向董事会提议召开经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会。对独立董事要求立董事有权向董事会提议召开临召开临时股东大会的提议，董事时股东会。对独立董事要求召开会应当根据法律、行政法规和本临时股东会的提议，董事会应当章程的规定，在收到提议后十日根据法律、行政法规和本章程的内提出同意或不同意召开临时股规定，在收到提议后十日内提出东大会的书面反馈意见。董事会同意或者不同意召开临时股东会同意召开临时股东大会的，将在的书面反馈意见。董事会同意召作出董事会决议后的五日内发出开临时股东会的，将在作出董事召开股东大会的通知；董事会不会决议后的五日内发出召开股东同意召开临时股东大会的，将说会的通知；董事会不同意召开临明理由并公告。时股东会的，将说明理由并公告。第五十监事会有权向董事会提议召开临审计委员会向董事会提议召开临六条时股东大会，并应当以书面形式时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后十日内提出同意或到提议后十日内提出同意或者不不同意召开临时股东大会的书面同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的五将在作出董事会决议后的五日内日内发出召开股东大会的通知，发出召开股东会的通知，通知中通知中对原提议的变更，应征得对原提议的变更，应征得审计委监事会的同意。员会的同意。董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后十日内未或者在收到提议后十日内未作出作出反馈的，视为董事会不能履反馈的，视为董事会不能履行或26行或者不履行召集股东大会会议者不履行召集股东会会议职责，职责，监事会可以自行召集和主审计委员会可以自行召集和主持。持。公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和本章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。第五十单独或者合计持有公司百分之十单独或者合计持有公司百分之十七条以上股份的股东有权向董事会请以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以求召开临时股东会，并应当以书书面形式向董事会提出。董事会面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和本章当根据法律、行政法规和本章程程的规定，在收到请求后十日内的规定，在收到请求后十日内提提出同意或不同意召开临时股东出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，应当在作出董事会决议后的应当在作出董事会决议后的五日五日内发出召开股东大会的通内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当中对原请求的变更，应当征得相征得相关股东的同意。关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到请求后十日内未或者在收到请求后十日内未作出作出反馈的，单独或者合计持有反馈的，单独或者合计持有公司公司百分之十以上股份的股东有百分之十以上股份的股东有权向权向监事会提议召开临时股东大审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会会，并应当以书面形式向审计委 27提出请求。员会提出请求。监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召的，应在收到请求后五日内发出开股东大会的通知，通知中对原召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出大会通知的，视为监事会不召集股东会通知的，视为审计委员会和主持股东大会，连续九十日以不召集和主持股东会，连续九十上单独或者合计持有公司百分之日以上单独或者合计持有公司百十以上股份的股东可以自行召集分之十以上股份的股东可以自行和主持。召集和主持。第五十监事会或股东决定自行召集股东审计委员会或股东决定自行召集八条大会的，须书面通知董事会，同时股东会的，须书面通知董事会，同向证券交易所备案。时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于百分之十。持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或者召集股东应在发大会通知及股东大会决议公告出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明时，向深圳证券交易所提交有关材料。证明材料。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代 28为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。第五十对于监事会或股东自行召集的股对于审计委员会或者股东自行召九条东会，董事会和董事会秘书将予集的股东会，董事会和董事会秘配合。董事会将提供股权登记日书将予配合。董事会将提供股权的股东名册。登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相人可以持召集股东会通知的相关关公告，向证券登记结算机构申公告，向证券登记结算机构申请请获取。召集人所获取的股东名获取。召集人所获取的股东名册册不得用于除召开股东大会以外不得用于除召开股东会以外的其的其它用途。它用途。第六十监事会或股东自行召集的股东大审计委员会或者股东自行召集的条会，会议所必需的费用由本公司股东会，会议所必需的费用由公承担。司承担。第五节股东大会的提案与通知股东会的提案与通知第六十提案的内容应当属于股东大会职提案的内容应当属于股东会职权一条权范围，有明确议题和具体决议范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和项，并且符合法律、行政法规和本本章程的有关规定。章程的有关规定。第六十公司召开股东大会，董事会、监事公司召开股东会，董事会、审计委二条会以及单独或者合计持有公司百员会以及单独或者合计持有公司分之三以上股份的股东，有权向百分之一以上股份的股东，有权公司提出提案。向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之一 29以上股份的股东，可以在股东大以上股份的股东，可以在股东会会召开十日前提出临时提案并书召开十日前提出临时提案并书面面提交召集人。召集人应当在收提交召集人。召集人应当在收到到提案后两日内发出股东会补充提案后两日内发出股东会补充通通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在时提案违反法律、行政法规或者发出股东大会通知公告后，不得本章程的规定，或者不属于股东修改股东大会通知中已列明的提会职权范围的除外。案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符合发出股东会通知公告后，不得修本章程第五十七条规定的提案，改股东会通知中已列明的提案或股东大会不得进行表决并作出决者增加新的提案。议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第六十召集人将在年度股东大会召开二召集人将在年度股东会召开二十三条十日前以公告方式通知各股东，日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会将于会议召开十五时股东会将于会议召开十五日前日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应包公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。括会议召开当日。第六十股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：四条（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案； 30（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以东均有权出席股东会，并可以书书面委托代理人出席会议和参加面委托代理人出席会议和参加表表决，该股东代理人不必是公司决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东会股东的股股权登记日；权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；号码；（六）网络或其他方式的表决时（六）网络或者其他方式的表决间及表决程序。时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充充分、完整披露所有提案的全部分、完整披露所有提案的全部具具体内容。拟讨论的事项需要独体内容。立董事发表意见的，发布股东大股东会网络或者其他方式投票的会通知或补充通知时将同时披露开始时间，不得早于现场股东会独立董事的意见及理由。召开前一日下午3：00，并不得迟股东大会采用网络或其他方式于现场股东会召开当日上午9：的，应当在股东大会通知中明确30，其结束时间不得早于现场股载明网络或其他方式的表决时间东会结束当日下午3：00。及表决程序。通过深圳证券交易股权登记日和会议召开日之间的所交易系统网络投票的时间为股间隔应当不多于七个工作日。股东大会召开日的深圳证券交易所权登记日一旦确认，不得变更。的交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 31股权登记日应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十股东大会拟讨论董事、监事选举股东会拟讨论董事选举事项的，五条事项的，股东大会通知中将充分股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股（二）与公司或者公司的控股股股东及实际控制人是否存在关联东及实际控制人是否存在关联关关系；系；（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。惩戒。除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外，事外，每位董事、监事候选人应当每位董事候选人应当以单项提案以单项提案提出。提出。第六十发出股东大会通知后，无正当理发出股东会通知后，无正当理由，六条由，股东大会不应延期或者取消，股东会不应延期或者取消，股东股东大会通知中列明的提案不应会通知中列明的提案不应取消。取消。一旦出现延期或取消的情一旦出现延期或者取消的情形，形，召集人应当在原定召开日前召集人应当在原定召开日前至少至少两个工作日公告并说明原两个工作日公告并说明原因。 32因。第六节股东大会的召开股东会的召开第六十本公司董事会和其他召集人将采公司董事会和其他召集人将采取七条取必要措施，保证股东会的正常必要措施，保证股东会的正常秩秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋序。对于干扰股东会、寻衅滋事和事和侵犯股东合法权益的行为，侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告取措施加以制止并及时报告有关有关部门查处。部门查处。第六十股权登记日登记在册的所有股东股权登记日登记在册的所有股东八条或其代理人，均有权出席股东大或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东会，也可可以委托代理人代为出席和表以委托代理人代为出席和表决。决。第六十个人股东亲自出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应出九条示本人身份证或其他能够表明其示本人身份证或者其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账其身份的有效证件或者证明；委户卡；委托代理人出席会议的，应托代理人出席会议的，应出示本出示本人有效身份证件、股东授人有效身份证件、股东授权委托权委托书。书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出代理人出席会议的，代理人应出 33示本人身份证、法人股东单位的示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书。第七十股东出具的委托他人出席股东大股东出具的委托他人出席股东会条会的授权委托书应当载明下列内的授权委托书应当载明下列内容：容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对列弃权票的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或者盖章）。单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。原第六委托书应当注明如果股东不作具删除十七条体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十代理投票授权委托书由委托人授代理投票授权委托书由委托人授一条权他人签署的，授权签署的授权权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的备置于公司住所或者召集会议的 34通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十出席会议人员的会议登记册由公出席会议人员的会议登记册由公二条司负责制作。会议登记册载明参司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、住所地址、持有或者称）、身份证号码、持有或者代表代表有表决权的股份数额、被代有表决权的股份数额、被代理人理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。第七十召集人和公司聘请的律师将依据召集人和公司聘请的律师将依据三条证券登记结算机构提供的股东名证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）验证，并登记股东姓名（或者名及其所持有表决权的股份数。在称）及其所持有表决权的股份数。会议主持人宣布现场出席会议的在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决的股东和代理人人数及所持有表权的股份总数之前，会议登记应决权的股份总数之前，会议登记当终止。应当终止。第七十股东大会召开时，本公司全体董股东会要求董事、高级管理人员四条事、监事、董事会秘书应当出席会列席会议的，董事、高级管理人员议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。应当列席会议。第七十股东大会由董事长主持。董事长股东会由董事长主持。董事长不五条不能履行职务或不履行职务时，能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事主持。 35监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不由审计委员会召集人主持。审计能履行职务或不履行职务时，由委员会召集人不能履行职务或者半数以上监事共同推举的一名监不履行职务时，由过半数的审计事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违反进行的，经现场出席股东大会有议事规则使股东会无法继续进行表决权过半数的股东同意，股东的，经出席股东会有表决权过半大会可推举一人担任会议主持数的股东同意，股东会可推举一人，继续开会。人担任会议主持人，继续开会。第七十公司制定股东大会议事规则，详公司制定股东会议事规则，详细六条细规定股东大会的召开和表决程规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议、投票、计票、表决结果的宣布、议决议的形成、会议记录及其签会议决议的形成、会议记录及其署、公告等内容，以及股东大会对签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应董事会的授权原则，授权内容应明确具体。明确具体。股东大会议事规则应作为章程的股东会议事规则应作为章程的附附件，由董事会拟定，股东大会批件，由董事会拟定，股东会批准。准。第七十在年度股东大会上，董事会、监事在年度股东会上，董事会应当就七条会应当就其过去一年的工作向股其过去一年的工作向股东会作出东大会作出报告。每名独立董事报告。每名独立董事也应作出述 36也应作出述职报告。职报告。第七十除涉及公司商业秘密不能在股东董事、高级管理人员在股东会上八条大会上公开外，董事、监事、高级就股东的质询和建议作出解释和管理人员在股东大会上就股东的说明。质询和建议作出解释和说明。第八十股东大会应有会议记录，由董事股东会应有会议记录，由董事会条会秘书负责。会议记录记载以下秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其席会议的董事、高级管理人员姓他高级管理人员姓名；名；（三）出席会议的股东和代理人（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。言要点和表决结果。（五）股东的质询意见或建议以（五）股东的质询意见或者建议及相应的答复或说明；以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓名；名；（七）本章程规定应当载入会议（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。记录的其他内容。第八十召集人应当保证会议记录内容真召集人应当保证会议记录内容真一条实、准确和完整。出席会议的董实、准确和完整。出席或者列席会 37事、监事、董事会秘书、召集人或议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议者其代表、会议主持人应当在会记录上签名。会议记录应当与现议记录上签名。会议记录应当与场出席股东的签名册及代理出席现场出席股东的签名册及代理出的委托书、网络及其他方式表决席的委托书、网络及其他方式表情况的有效资料一并保存，保存决情况的有效资料一并保存，保期限为十年。存期限为十年。第八十召集人应当保证股东大会连续举召集人应当保证股东会连续举二条行，直至形成最终决议。因不可抗行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止力等特殊原因导致股东会中止或或不能作出决议的，应采取必要者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东大会并及时公接终止本次股东会并及时公告。告。同时，召集人应向公司所在地同时，召集人应向公司所在地中中国证监会派出机构及证券交易国证监会派出机构及证券交易所所报告。报告。第七节股东大会的表决和决议股东会的表决和决议第八十股东大会决议分为普通决议和特股东会决议分为普通决议和特别三条别决议。决议。股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东席股东大会的股东（包括股东代代理人）所持表决权的二分之一理人）所持表决权的二分之一以以上通过。上通过。股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东席股东大会的股东（包括股东代代理人）所持表决权的三分之二理人）所持表决权的三分之二以以上通过。上通过。 38第八十第一条下列事项由股东大会以第一条下列事项由股东会以普四条普通决议通过：通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；告；（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；免及其报酬和支付方法；（四）变更募集资金用途事项；（四）公司年度预算方案、决算方（五）聘用、解聘承办公司审计业案；务的会计师事务所；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者（六）变更募集资金用途事项；本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。（七）聘用、解聘会计师事务所；（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东会以特别决议通五条通过：过：（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；（三）本章程及其附件的修改（包（三）本章程及其附件的修改（包括股东大会议事规则、董事会议括股东会议事规则和董事会议事事规则及监事会议事规则）；规则）； 39（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最大资产或者向他人提供担保的金近一期经审计总资产百分之三十额超过公司最近一期经审计总资的；产百分之三十的；（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；（六）分拆所属子公司上市；（六）分拆所属子公司上市；（七）发行股票、可转换公司债（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；的其他证券品种；（八）回购股份用于减少注册资（八）回购股份用于减少注册资本；本；（九）重大资产重组；（九）重大资产重组；（十）公司股东大会决议主动撤（十）公司股东会决议主动撤回回其股票在深圳证券交易所上市其股票在深圳证券交易所上市交交易、并决定不再在交易所交易易、并决定不再在交易所交易或或者转而申请在其他交易场所交者转而申请在其他交易场所交易易或转让；或转让；（十一）公司因本章程第二十五（十一）公司因本章程第二十五条第一款第（一）、（二）项规定条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购公司股票；的情形收购公司股票；（十二）法律、行政法规或本章程（十二）法律、行政法规或者本章规定的，以及股东大会以普通决程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他的、需要以特别决议通过的其他事项。事项。（十三）法律、行政法规或公司章 40程规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。第八十股东（包括股东代理人）以其所代股东（包括股东代理人）以其所代六条表的有表决权的股份数额行使表表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益益的重大事项时，对中小投资者的重大事项时，对中小投资者表表决应当单独计票。单独计票结决应当单独计票。单独计票结果果应当及时公开披露。应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总出席股东会有表决权的股份总数。数。公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司股东投票权。除法定条件外，公司 41不得对征集投票权提出最低持股不得对征集投票权提出最低持股比例限制。比例限制。第八十股东大会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项七条时，关联股东不应当参与投票表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大数不计入有效表决总数。股东会会决议的公告应当充分披露非关决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。第八十公司与关联方发生需由股东大会公司与关联方发生需由股东大会八条审议的关联交易时，关联股东回审议的关联交易时，关联股东回避表决的程序为：避表决的程序为：（一）与股东大会审议的事项有（一）与股东会审议的事项有关关联关系的股东，应当在股东大联关系的股东，应当在股东会召会召开日前向公司董事会披露其开日前向公司董事会披露其关联关联关系并主动申请回避；关系并主动申请回避；（二）股东大会在审议有关关联（二）股东会在审议有关关联交交易事项时，大会主持人宣布有易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并对关联股东联关系的股东，并对关联股东与与关联交易事项的关联关系进行关联交易事项的关联关系进行解解释和说明；释和说明；（三）大会主持人宣布关联股东（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；事项进行审议、表决；（四）股东大会对有关关联交易（四）股东会对有关关联交易事事项进行表决时，在扣除关联股项进行表决时，在扣除关联股东东所代表的有表决权的股份数所代表的有表决权的股份数后，后，由出席股东大会的非关联股由出席股东会的非关联股东按本 42东按本章程第八十条规定表决。章程第八十三条规定表决。关联股东未主动申请回避的，其关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代他参加股东会的股东或股东代表表有权要求关联股东回避；如其有权要求关联股东回避；如其他他股东或股东代表提出回避请求股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场会会议主持人根据情况与现场董董事、监事及相关股东等商讨并事及相关股东等商讨并作出是否作出是否回避的决定。回避的决定。应予回避的关联股东可以参与审应予回避的关联股东可以参与审议与其有关联关系的关联交易，议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作法及产生的原因等向股东会作出出解释和说明，但该股东无权就解释和说明，但该股东无权就该该事项参与表决。事项参与表决。公司与公司董事、监事和高级管公司与公司董事和高级管理人员理人员及其配偶发生的关联交及其配偶发生的关联交易，应当易，应当在对外披露后提交公司在对外披露后提交公司股东会审股东大会审议。议。第八十除公司处于危机等特殊情况外，除公司处于危机等特殊情况外，九条非经股东会以特别决议批准，公非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司外的人订立将公司全部或者重要全部或者重要业务的管理交予该业务的管理交予该人负责的合人负责的合同。同。第九十董事、监事候选人名单以提案的董事候选人名单以提案的方式提条方式提请股东大会表决。请股东会表决。 43股东大会就选举二名以上董事或股东会就选举二名以上董事时，者监事时，根据本章程的规定或应当实行累积投票制。股东会以者股东大会的决议，应当实行累累积投票方式选举董事的，独立积投票制。股东大会以累积投票董事和非独立董事的表决应当分方式选举董事的，独立董事和非别进行。独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东大选举董事时，每一股份拥有与应会选举董事或者监事时，每一股选董事人数相同的表决权，股东份拥有与应选董事或者监事人数拥有的表决权可以集中使用。董相同的表决权，股东拥有的表决事会应当向股东公告候选董事的权可以集中使用。董事会应当向简历和基本情况。股东公告候选董事、监事的简历董事的提名方式和程序为：和基本情况。（一）董事会和单独或合并持有董事、监事的提名方式和程序为：公司有表决权股份百分之一以上（一）董事会和单独或合并持有的股东，有权提出非职工代表董公司有表决权股份百分之三以上事候选人。的股东，有权提出新的董事候选非职工代表董事候选人名单提出人；监事会和单独或合并持有公后，由董事会以提案方式提交股司有表决权股份百分之三以上的东会审议。股东，有权提出新的非职工代表（二）职工代表担任的董事由公监事候选人。司职工通过职工代表大会、职工董事候选人、非职工代表监事候大会或其他形式民主选举产生后选人名单提出后，由董事会以提直接进入董事会。案方式提交股东大会审议。（三）提名人应向董事会提供其（二）职工代表担任的监事由公提出的董事候选人简历和基本情司职工通过职工代表大会、职工况以及提名意图，董事会应在股大会或其他形式民主选举产生后东会召开前披露董事候选人的详 44直接进入监事会。细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选（三）提名人应向董事会提供其人应在股东会召开前作出书面承提出的董事或监事候选人简历和诺，同意接受提名，承诺公开披露基本情况以及提名意图，董事会的董事候选人的资料真实、完整应在股东大会召开前披露董事或并保证当选后切实履行董事职监事候选人的详细资料，以保证责。股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。第九十除累积投票制外，股东大会将对除累积投票制外，股东会将对所一条所有提案进行逐项表决，对同一有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提项有不同提案的，将按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不的时间顺序进行表决。除因不可可抗力等特殊原因导致股东大会抗力等特殊原因导致股东会中止中止或者不能作出决议外，股东或者不能作出决议外，股东会将大会将不会对提案进行搁置或不不会对提案进行搁置或者不予表予表决。决。第九十股东大会审议提案时，不能对提股东会审议提案时，不能对提案二条案进行修改，否则，有关变更应当进行修改，若变更，则应当被视为被视为一个新的提案，不能在本一个新的提案，不能在本次股东次股东大会上进行表决。会上进行表决。第九十同一表决权只能选择现场、网络同一表决权只能选择现场、网络三条或其他表决方式中的一种。同一或者其他表决方式中的一种。同表决权出现重复表决的以第一次一表决权出现重复表决的以第一 45投票结果为准。次投票结果为准。第九十股东大会采取记名方式投票表股东会采取记名方式投票表决。四条决。第九十股东大会对提案进行表决前，应股东会对提案进行表决前，应当五条当推举两名股东代表参加计票和推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参的，相关股东及代理人不得参加加计票、监票。计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表由律师、股东代表共同负责计票、共同负责计票、监票，并当场公布监票，并当场公布表决结果，决议表决结果，决议的表决结果载入的表决结果载入会议记录。会议记录。通过网络或者其他方式投票的公通过网络或其他方式投票的公司司股东或者其代理人，有权通过股东或其代理人，有权通过相应相应的投票系统查验自己的投票的投票系统查验自己的投票结结果。果。第九十股东大会现场结束时间不得早于股东会现场结束时间不得早于网六条网络或其他方式，会议主持人应络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是果，并根据表决结果宣布提案是否通过。否通过。在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中现场、网络及其他表决方式中所所涉及的公司、计票人、监票人、涉及的公司、计票人、监票人、股主要股东、网络服务方等相关各东、网络服务方等相关各方对表方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。 46第九十出席股东大会的股东，应当对提第一条出席股东会的股东，应当七条交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见一：赞成、反对或弃权。之一：赞成、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决结果应计为“弃权”。第九十股东大会决议应当及时公告，公股东会决议应当及时公告，公告九条告中应列明出席会议的股东和代中应列明出席会议的股东和代理理人人数、所持有表决权的股份人人数、所持有表决权的股份总总数及占公司有表决权股份总数数及占公司有表决权股份总数的的比例、表决方式、每项提案的表比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细结果和通过的各项决议的详细内内容。容。第一百提案未获通过，或者本次股东大提案未获通过，或者本次股东会条会变更前次股东大会决议的，应变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中做特别股东会决议公告中做特别提示。提示。第一百股东大会通过有关董事、监事选股东会通过有关董事选举提案〇一条举提案的，提案应同时指明新任的，提案应同时指明新任董事的董事、监事的就任时间。新任董就任时间，未指明的，新任董事就事、监事就任时间为股东大会通任时间为股东会通过之日。过之日。第五章董事会董事和董事会第一节董事董事的一般规定第一百公司董事为自然人，有下列情形公司董事为自然人，有下列情形 47〇三条之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾五年，或者因犯罪被剥夺政罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企业司、企业的破产负有个人责任的，的董事或者厂长、总经理，对该公自该公司、企业破产清算完结之司、企业的破产负有个人责任的，日起未逾三年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定（四）担任因违法被吊销营业执代表人，并负有个人责任的，自该照、责令关闭的公司、企业的法定公司、企业被吊销营业执照之日代表人，并负有个人责任的，自该起未逾三年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信（六）被中国证监会采取证券市被执行人；场禁入措施尚在禁入期的；（六）被中国证监会采取不得担（七）被证券交易所公开认定为任上市公司董事、高级管理人员不适合担任公司董事、监事和高的市场禁入措施，期限尚未届满；级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为（八）法律、行政法规或部门规章不适合担任上市公司董事、高级规定的其他内容。 48管理人员等，期限尚未届满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事（八）法律、行政法规或者部门规在任职期间出现本条情形的，公章规定的其他内容。司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百董事在任职期间出现根据《公司董事在任职期间出现根据《公司〇四条法》等法律规定及其他有关规定法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事的情形，或者被中不得担任董事的情形，或者被中国证监会采取不得担任公司董事国证监会采取不得担任上市公司的市场禁入措施，期限尚未届满，董事的市场禁入措施，期限尚未相关董事应当立即停止履职并由届满，相关董事应当立即停止履公司按相应规定解除其职务；公职并由公司按相应规定解除其职司董事在任职期间出现被证券交务；公司董事在任职期间出现被易场所公开认定为不适合担任上证券交易场所公开认定为不适合市公司董事，期限尚未届满，或者担任上市公司董事，期限尚未届法律法规、深圳证券交易所规定满，或者法律法规、深圳证券交易的其他情形的，公司应当在该事所规定的其他情形的，公司应当实发生之日起三十日内解除其职在该事实发生之日起三十日内解务。除其职务。相关董事应当停止履职但未停止相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出投票的，其投票无效且不计入出席人数。席人数。第一百董事由股东大会选举或更换，并非职工代表董事由股东会选举或 49〇五条可在任期届满前由股东大会解除更换，并可在任期届满前由股东其职务；董事任期三年，任期届会解除其职务；职工代表董事由满，可连选连任。公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举或更董事任期从就任之日起计算，至换，无需提交股东会审议，并可在本届董事会任期届满时为止。董任期届满前由原选举机构解除其事任期届满未及时改选，在改选职务；董事任期三年，任期届满，出的董事就任前，原董事仍应当可连选连任。依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董董事会中不设职工代表董事。事任期届满未及时改选，在改选董事可以由总经理或者其他高级出的董事就任前，原董事仍应当管理人员兼任，但兼任总经理或依照法律、行政法规、部门规章和者其他高级管理人员职务的董事本章程的规定，履行董事职务。以及由职工代表担任的董事，总董事会中设职工代表董事一名。计不得超过公司董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和〇六条本章程，对公司负有下列忠实义本章程的规定，对公司负有忠实务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职（一）不得利用职权收受贿赂或权牟取不正当利益。者其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用 50公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义（二）不得将公司资金以其个人开立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公（三）不得利用职权贿赂或者收司资金借贷给他人或者以公司财受其他非法收入；产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报（五）不得违反本章程的规定或告，并按照本章程的规定经董事未经股东大会同意，与本公司订会或者股东会决议通过，不得直立合同或者进行交易；接或间接与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取（五）不得利用职务便利，为自己本应属于公司的商业机会，自营或者他人谋取属于公司的商业机或者为他人经营与本公司同类的会，但向董事会或者股东会报告业务；并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程（七）不得接受与公司交易的佣的规定，不能利用该商业机会的金归为己有；除外；（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报（九）不得利用其关联关系损害告，并经股东会决议通过，不得自公司利益；营或者为他人经营与公司同类的（十）法律、行政法规、部门规章业务；及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易董事违反本条规定所得的收入，的佣金归为己有；应当归公司所有；给公司造成损（八）不得擅自披露公司秘密；失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 51（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和〇七条本章程，对公司负有下列勤勉义本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合（一）应谨慎、认真、勤勉地行使理注意。公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法董事对公司负有下列勤勉义务：规以及国家各项经济政策的要（一）应谨慎、认真、勤勉地行使求，商业活动不超过营业执照规公司赋予的权利，以保证公司的定的业务范围；商业行为符合国家法律、行政法（二）应公平对待所有股东；规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规（三）及时了解公司业务经营管定的业务范围；理状况；（二）应公平对待所有股东；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露（三）及时了解公司业务经营管的信息真实、准确、完整；理状况； 52（五）应当如实向监事会提供有（四）应当对公司定期报告签署关情况和资料，不得妨碍监事会书面确认意见，保证公司所披露或者监事行使职权；的信息真实、准确、完整；（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提及本章程规定的其他勤勉义务。供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百董事连续两次未能亲自出席，也董事连续两次未能亲自出席，也〇八条不委托其他董事出席董事会会不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。第一百董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前辞任。〇九条职。董事辞职应向董事会提交书董事辞任应当向公司提交书面辞面辞职报告。董事会将在两日内职报告，公司收到辞职报告之日披露有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出如因董事的辞职导致公司董事会的董事就任前，原董事仍应当依成员低于法定最低人数时，在改照法律、行政法规、部门规章和本选出的董事就任前，原董事仍应章程规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞任的，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补董事提出辞职的，公司应当在董选，确保董事会及其专门委员会事提出辞职之日起六十日内完成构成符合法律法规和本章程的规补选，确保董事会及其专门委员定。会构成符合法律法规和本章程的 53规定。第一百董事辞职生效或者任期届满，应公司建立董事离职管理制度，明一十条向董事会办妥所有移交手续，其确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东承担的忠实义务，其他未尽事宜追责追偿的保障措在任期结束后并不当然解除。董施。董事辞任生效或者任期届满，事对公司商业秘密保密的义务在应向董事会办妥所有移交手续，其任期结束后仍然有效，直至该其对公司和股东承担的忠实义秘密成为公开信息。其他义务的务，在任期结束后并不当然解除。持续期间应当根据公平原则决董事对公司商业秘密保密的义务定，视事件发生与离任之间时间在其任期结束后仍然有效，直至的长短，以及与公司的关系在何该秘密成为公开信息。其他义务种情况和条件下结束而定。的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与辞任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百新增股东会可以决议解任董事，决议一十一作出之日解任生效。条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百董事执行公司职务时违反法律、董事执行公司职务，给他人造成一十三行政法规、部门规章或本章程的损害的，公司将承担赔偿责任；董条规定，给公司造成损失的，应当承事存在故意或者重大过失的，也担赔偿责任。应当承担赔偿责任。董事应当在董事会决议上签字并董事执行公司职务时违反法律、 54对董事会的决议承担责任。董事行政法规、部门规章或本章程的会决议违反法律、法规或者本章规定，给公司造成损失的，应当承程，致使公司遭受严重损失的，参担赔偿责任。与决议的董事对公司负赔偿责董事应当在董事会决议上签字并任。但经证明在表决时曾表明异对董事会的决议承担责任。董事议并记载于会议记录的，该董事会决议违反法律、法规或者本章可以免除责任。程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。原第一公司另行制定《独立董事工作制删除百一十度》。独立董事应按照法律、行政条法规、部门规章、其他规范性文件及本章程和《独立董事工作制度》的规定履行职责。第一百公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由八名董一十四事组成，设董事长一人。董事长由董事会由7名董事组成，设董事条董事会以全体董事的过半数选举长1人。董事由股东大会选举产产生。生。董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会。各委员会工作细则由董事会另行制定。第一百董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：一十五（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报条会报告工作；告工作； 55（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案方案、决算方案；和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注和弥补亏损方案；册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收购本上市方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及（七）在股东会授权范围内，决定变更公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理（八）在股东大会授权范围内，决财、关联交易、对外捐赠等事项；定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理（八）决定公司内部管理机构的财、关联交易、对外捐赠等事项；设置；（九）决定公司内部管理机构的（九）决定聘任或者解聘公司总设置；经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）决定聘任或者解聘公司总惩事项；根据总经理的提名，决定经理、董事会秘书及其他高级管聘任或者解聘公司副总经理、财理人员，并决定其报酬事项和奖务负责人等高级管理人员，并决惩事项；根据总经理的提名，决定定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决（十）制定公司的基本管理制度；定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案； 56（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或者（十二）制订本章程的修改方案；更换为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作（十四）向股东大会提请聘请或汇报并检查总经理的工作；更换为公司审计的会计师事务所；（十五）对公司因本章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）（十五）听取公司总经理的工作项规定的情形收购本公司股份作汇报并检查总经理的工作；出决议；（十六）对公司因本章程第二十（十六）法律、行政法规、部门规五条第一款第（三）、（五）、（六）章、本章程或者股东会授予的其项规定的情形收购本公司股份作他职权。出决议；超过股东会授权范围的事项，董（十七）法律、行政法规、部门规事会应当提交股东会审议。章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 57人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百公司董事会应当就注册会计师对公司董事会应当就注册会计师对一十六公司财务报告出具的非标准审计公司财务报告出具的非标准审计条意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。第一百董事会制定董事会议事规则，以董事会制定董事会议事规则，以一十七确保董事会落实股东大会决议，确保董事会落实股东会决议，提条提高工作效率，保证科学决策。董高工作效率，保证科学决策。董事事会议事规则应作为章程的附会议事规则应作为章程的附件，件，由董事会拟订，报股东大会批由董事会拟订，报股东会批准。准。第一百股东大会授权董事会在以下权限以下事项由董事会审议：一十八范围内做出决定：（一）公司发生的交易（提供担条（一）达到下列标准之一的交易保、提供财务资助除外）达到下列事项：标准之一的交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；超过一千万元； 583、交易标的（如股权）在最近一3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上但不超过净资产的百分之十以上，且绝对百分之五十，且绝对金额超过一金额超过一千万元；千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百之十以上，且绝对金额超过一百万元。万元。（二）公司的对外担保事项；（二）公司的对外担保事项；（三）公司提供财务资助（资助对（三）公司提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除比例超过50%的控股子公司除外）；外）；（四）下列关联交易（提供担保、（四）下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：提供财务资助除外）： 1、与关联自然人发生的成交金额 1、与关联自然人在连续十二个月超过三十万元的关联交易；内单笔或累计发生的金额达到三 2、与关联法人发生的成交金额超十万元以上的关联交易；过三百万元且占公司最近一期经 2、与关联法人在连续十二个月内审计净资产绝对值的千分之五以单笔或累计发生的金额在人民币上的关联交易。三百万元以上及占本公司最近一 59期经审计净资产绝对值的千分之关联交易除适用本章程第四十九五以上的关联交易。条规定的交易外，还包括购买原关联交易除适用本章程第四十四材料、燃料、动力，销售产品、商条规定的交易外，还包括购买原品，提供或者接受劳务，委托或者材料、燃料、动力，销售产品、商受托销售，关联双方共同投资，其品，提供或者接受劳务，委托或者他通过约定可能造成资源或者义受托销售，关联双方共同投资，其务转移的事项。他通过约定可能造成资源或者义上述指标计算中涉及的数据如为务转移的事项。负值，取其绝对值计算。本章程规上述指标计算中涉及的数据如为定上述交易需提交股东会审议负值，取其绝对值计算。本章程规的，董事会审议后还应提交股东定上述交易需提交股东大会审议会审议。的，董事会审议后还应提交股东本条前款所规定的各个事项未达大会审议。到本条前款所规定的相应最低限本条前款所规定的各个事项未达额的，由董事会授权董事长或者到本条前款所规定的相应最低限总经理批准。额的，由董事会授权董事长或者总经理审核、批准，但对外担保除外，该等事项需按照权限由董事会或股东大会审议。原第一董事长由董事会以全体董事的过删除百一十半数选举产生。八条第一百董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：二十条（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执 60行；行；（三）行使法定代表人的职权，（三）行使法定代表人的职权，代表公司签署有关文件；代表公司签署有关文件；（四）提名聘任或者解聘公司（四）提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；总经理、董事会秘书；（五）在发生特大自然灾害等（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；（六）本章程规定或董事会授（六）本章程规定或董事会授予的其他职权。予的其他职权。董事长在其职权范围（包括授权）董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知执行情况，董事长应当及时告知全体董事。全体董事。第一百董事长不能履行职务或者不履行董事长不能履行职务或者不履行二十一职务的，由半数以上董事共同推职务的，由过半数董事共同推举条举一名董事履行职务。一名董事履行职务。第一百董事会每年至少召开两次会议，董事会每年至少召开两次会议，二十二由董事长召集，于会议召开十日由董事长召集，于会议召开十日条以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。第一百代表十分之一以上表决权的股代表十分之一以上表决权的股 61二十三东、三分之一以上董事或者监事东、三分之一以上董事、审计委员条会，可以提议召开董事会临时会会、董事长、二分之一以上独立董议。董事长应当自接到提议后十事、总经理可以提议召开董事会日内，召集和主持董事会会议。临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百董事与董事会会议决议事项所涉董事与董事会会议决议事项所涉二十七及的企业有关联关系的，不得对及的企业或者个人有关联关系条该项决议行使表决权，也不得代的，该董事应当及时向董事会书理其他董事行使表决权。该董事面报告。有关联关系的董事不得会会议由过半数的无关联关系董对该项决议行使表决权，也不得事出席即可举行，董事会会议所代理其他董事行使表决权。该董作决议须经无关联关系董事过半事会会议由过半数的无关联关系数通过。出席董事会的无关联董董事出席即可举行，董事会会议事人数不足三人的，应将该事项所作决议须经无关联关系董事过提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百董事会决议表决方式为以记名方董事会决议表决方式为以记名方二十八式投票或举手表决。每名董事有式投票表决。每名董事有一票表条一票表决权。决权。董事会临时会议在保障董事充分董事会会议可以现场召开，在保表达意见的前提下，可以用电话障董事充分表达意见的前提下，会议、视频会议、传真、数据电文也可以用通讯会议（包括但不限和电邮方式等通讯方式进行并作于线上视频会议、电话会议等）、出决议，并由参会董事签字。传真、数据电文或者电子邮件方式等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 62第一百董事会会议，应由董事本人出席；董事会会议，应由董事本人出席；二十九董事因故不能出席，可以书面委董事因故不能出席，可以书面委条托其他董事代为出席，委托书中托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的人签名或者盖章。代为出席会议董事应当在授权范围内行使董事的董事应当在授权范围内行使董的权利。董事未出席董事会会议，事的权利。董事未出席董事会会亦未委托代表出席的，视为放弃议，亦未委托代表出席的，视为放在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。第一百董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：三十一（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召条集人姓名；集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；人）姓名；（三）会议议程；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。对或者弃权的票数）。第三节新增独立董事第一百新增独立董事应按照法律、行政法规、三十二中国证监会、深圳证券交易所和条本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 63衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百新增独立董事必须保持独立性。下列三十三人员不得担任独立董事：条（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 64中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百新增担任公司独立董事应当符合下列三十四条件：条（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董 65事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百新增独立董事作为董事会的成员，对三十五公司及全体股东负有忠实义务、条勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百新增独立董事行使下列特别职权：三十六（一）独立聘请中介机构，对公司条具体事项进行审计、咨询或者核查； 66（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百新增下列事项应当经公司全体独立董三十七事过半数同意后，提交董事会审条议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 67（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百新增公司建立全部由独立董事参加的三十八专门会议机制。董事会审议关联条交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第四节新增董事会专门委员会 68第一百新增公司董事会设置审计委员会，行三十九使《公司法》规定的监事会的职条权。第一百新增审计委员会成员为三名，为不在四十条公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百新增审计委员会负责审核公司财务信四十一息及其披露、监督及评估内外部条审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百新增审计委员会每季度至少召开一次 69四十二会议。两名及以上成员提议，或者条召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百新增公司董事会设置战略委员会、提四十三名委员会、薪酬与考核委员会，均条各由三名董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百新增提名委员会负责拟定董事、高级四十四管理人员的选择标准和程序，对条董事、高级管理人员人选及其任 70职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百新增薪酬与考核委员会负责制定董四十五事、高级管理人员的考核标准并条进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 71（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第六章总经理及其他高级管理人员高级管理人员第一百公司设总经理一名，由董事会聘公司设总经理一名，由董事会聘四十六任或解聘。任或解聘。条公司设副总经理若干名，由董事公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百本章程第一百条关于不得担任董本章程关于不得担任董事的情四十七事的情形同时适用于高级管理人形、离职管理制度的规定，同时适条员。用于高级管理人员。本章程第一百〇三条关于董事的本章程第关于董事的忠实义务和忠实义务和第一百〇四条第（四）勤勉义务的规定，同时适用于高项、第（五）项、第（六）项关于级管理人员。勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现根据《公司法》等法律规定及其他有 72关规定不得担任高级管理人员的情形，或者被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满，或者法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。第一百在公司控股股东、实际控制人单在公司控股股东、实际控制人单四十八位担任除董事、监事以外其他行位担任除董事以外其他行政职务条政职务的人员，不得担任公司的的人员，不得担任公司的高级管高级管理人员。理人员。公司高级管理人员仅在公司领公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。薪，不由控股股东代发薪水。第一百总经理对董事会负责，行使下列总经理对董事会负责，行使下列五十条职权：职权：（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设 73置方案；置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其（八）本章程或者董事会授予的他职权。其他职权。总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。第一百总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：五十二（一）总经理召开会议的条件、程（一）总经理召开会议的条件、程条序和参加的人员；序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、重大合同的权限，以及向董事会监事会的报告制度；的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。第一百公司设董事会秘书，董事会秘书公司设董事会秘书，董事会秘书五十五负责公司股东大会和董事会会议负责公司股东会和董事会会议的条的筹备、文件保管以及公司股东筹备、文件保管以及公司股东资资料管理，办理信息披露事务等料管理，办理信息披露事务等事 74事宜。宜。董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规规、部门规章及本章程的有关规定。定。第一百高级管理人员执行公司职务时违高级管理人员执行公司职务，给五十六反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔条章程的规定，给公司造成损失的，偿责任；高级管理人员存在故意应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。原第七监事会删除章原第一监事删除节原第一本章程第一百条关于不得担任董删除百四十事的情形，同时适用于监事。三条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事在任职期间出现根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任监事的情形，或者被中国证监会采取不得担任公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满， 75相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司监事在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满，或者法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。原第一监事应当遵守法律、行政法规和删除百四十本章程，对公司负有忠实义务和四条勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。原第一监事的任期每届为三年。监事任删除百四十期届满，连选可以连任。五条原第一监事任期届满未及时改选，或者删除百四十监事在任期内辞职导致监事会成六条员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当监事 76提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。原第一监事应当保证公司披露的信息真删除百四十实、准确、完整，并对定期报告签七条署书面确认意见。原第一监事可以列席董事会会议，并对删除百四十董事会决议事项提出质询或者建八条议。原第一监事不得利用其关联关系损害公删除百四十司利益，若给公司造成损失的，应九条当承担赔偿责任。原第一监事执行公司职务时违反法律、删除百五十行政法规、部门规章或本章程的条规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。原第二监事会删除节原第一公司设监事会。监事会由三名监删除百五十事组成，监事会设主席一人。监事一条会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括两名股东代表和一名 77公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。原第一监事会行使下列职权：删除百五十（一）应当对董事会编制的公司二条定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可 78以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）关注公司信息披露情况，对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建议；（十）每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用或转移公司资产、资源的情况；（十一）股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。原第一监事会每六个月至少召开一次会删除百五十议。监事可以提议召开临时监事三条会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。原第一监事会制定监事会议事规则，明删除百五十确监事会的议事方式和表决程四条序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟订，报股东大会批准。 79原第一监事会应当将所议事项的决定做删除百五十成会议记录，出席会议的监事应五条当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。原第一监事会会议通知包括以下内容：删除百五十（一）举行会议的日期、地点和会六条议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一百公司在每一会计年度结束之日起公司在每一会计年度结束之日起五十九四个月内向中国证监会和证券交四个月内向中国证监会派出机构条易所报送并披露年度报告，在每和深圳证券交易所报送并披露年一会计年度上半年结束之日起两度报告，在每一会计年度上半年个月内向中国证监会派出机构和结束之日起两个月内向中国证监证券交易所报送并披露中期报会派出机构和证券交易所报送并告。披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。及证券交易所的规定进行编制。第一百公司除法定的会计账簿外，将不公司除法定的会计账簿外，不另六十条另立会计账簿。公司的资产，不以立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。第一百公司分配当年税后利润时，应当公司分配当年税后利润时，应当 80六十一提取利润的百分之十列入公司法提取利润的百分之十列入公司法条定公积金。公司法定公积金累计定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从金后，经股东会决议，还可以从税税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前股东会违反《公司法》的规定向股向股东分配利润的，股东必须将东分配利润的，股东应当将违反违反规定分配的利润退还公司。规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司持有的本公司股份不参与分的董事、高级管理人员应当承担配利润。赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。原第一公司的公积金用于弥补公司的亏删除百六十损、扩大公司生产经营或者转为一条增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 81法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。原第一公司股东大会对利润分配方案作删除百六十出决议后，公司董事会须在股东二条大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：六十二（一）利润分配政策制定和修改（一）利润分配政策制定和修改条的决策程序和机制的决策程序和机制公司利润分配政策制订和修改由公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提公司董事会向公司股东会提出，出，董事会提出的利润分配政策董事会提出的利润分配政策需经需经全体董事三分之二以上表决全体董事三分之二以上表决通通过。过。公司监事会应当对董事会制订和公司审计委员会应当对董事会制修改的利润分配政策进行审议，订和修改的利润分配政策进行审并且经半数以上监事表决通过。议，并且经半数以上审计委员会成员表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由公司利润分配政策制订和修改需出席股东大会的股东（包括股东提交公司股东会审议，应当由出代理人）所持表决权的三分之二席股东会的股东（包括股东代理以上通过。人）所持表决权的三分之二以上通过。（二）调整利润分配政策的具体条件（二）调整利润分配政策的具体条件公司根据经营情况、发展阶段、自 82身经营模式、盈利水平、债务偿还公司根据经营情况、发展阶段、自能力、是否有重大资金支出安排身经营模式、盈利水平、债务偿还和投资者回报等因素，或者外部能力、是否有重大资金支出安排经营环境发生重大变化，确需调和投资者回报等因素，或者外部整利润分配政策的，应以股东权经营环境发生重大变化，确需调益保护为出发点，调整后的利润整利润分配政策的，应以股东权分配政策不得违反中国证监会和益保护为出发点，调整后的利润深圳证券交易所的有关规定。分配政策不得违反中国证监会和（三）为充分听取中小股东意见深圳证券交易所的有关规定。所采取的措施（三）为充分听取中小股东意见公司应当根据证券交易所的有关所采取的措施规定为公众投资者参加股东大会公司应当根据证券交易所的有关提供便利，独立董事可以征集中规定为公众投资者参加股东会提小股东的意见，提出分红提案，并供便利，独立董事可以征集中小直接提交董事会审议。股东的意见，提出分红提案，并直公司董事会可以根据公司的资金接提交董事会审议。需求状况提议公司进行中期现金公司董事会可以根据公司的资金分配或股利分配。公司召开年度需求状况提议公司进行中期现金股东大会审议年度利润分配方案分配或股利分配。公司召开年度时，可审议批准下一年中期现金股东会审议年度利润分配方案分红的条件、比例上限、金额上限时，可审议批准下一年中期现金等。年度股东大会审议的下一年分红的条件、比例上限、金额上限中期利润分配上限不应超过相应等。年度股东会审议的下一年中期间归属于公司股东的净利润。期利润分配上限不应超过相应期董事会根据股东大会决议在符合间归属于公司股东的净利润。董利润分配的条件下制定具体的中事会根据股东会决议在符合利润期利润分配方案。分配的条件下制定具体的中期利公司股东大会对利润分配方案作润分配方案。 83出决议后，或公司董事会根据年公司股东会对利润分配方案作出度股东大会审议通过的下一年中决议后，或公司董事会根据年度期分红条件和上限制定具体方案股东会审议通过的下一年中期分后，公司董事会须在股东大会审红条件和上限制定具体方案后，议通过后两个月内完成股利（或公司董事会须在股东会审议通过股份）的派发事项。后两个月内完成股利（或股份）的公司应在年度报告中披露利润分派发事项。配预案和现金利润分配政策执行公司应在年度报告中披露利润分情况。对于报告期内盈利且母公配预案和现金利润分配政策执行司可供股东分配利润为正但未提情况。对于报告期内盈利且母公出现金利润分配方案预案的，应司可供股东分配利润为正但未提在年度报告中说明原因、未用于出现金利润分配方案预案的，应现金利润分配的资金留存公司的在年度报告中说明原因、未用于用途和使用计划以及下一步为增现金利润分配的资金留存公司的强投资者回报水平拟采取的举用途和使用计划以及下一步为增措。强投资者回报水平拟采取的举（四）利润分配方案的确定措。公司利润分配预案由董事会结合（四）利润分配方案的确定本章程的规定、公司盈利及资金公司利润分配预案由董事会结合需求等情况制定。公司监事会应本章程的规定、公司盈利及资金对利润分配预案进行审议并出具需求等情况制定。公司审计委员书面意见；独立董事认为利润分会应对利润分配预案进行审议并配预案可能损害公司或者中小股出具书面意见；独立董事认为利东权益的，有权发表独立意见。独润分配预案可能损害公司或者中立董事可以征集中小股东的意小股东权益的，有权发表独立意见，提出分红提案，并直接提交董见。独立董事可以征集中小股东事会审议。董事会审议通过利润的意见，提出分红提案，并直接提分配预案后，应将预案提交股东交董事会审议。董事会审议通过 84大会审议决定。利润分配预案后，应将预案提交股东会审议决定。（五）利润分配政策的具体内容（五）利润分配政策的具体内容公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合公司的利润分配政策应保持连续理投资回报，兼顾全体股东的整性和稳定性，重视对投资者的合体利益及公司的可持续发展。理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，在公司当年度实现盈利，在依法提满足公司正常生产经营资金需求取法定公积金、盈余公积金后，在和无重大资金支出的情况下进行满足公司正常生产经营资金需求利润分配。除本章程另有约定外，和无重大资金支出的情况下进行公司每年以现金形式分配的利润利润分配。除本章程另有约定外，不少于当年实现的可供分配利润公司每年以现金形式分配的利润的百分之十。不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红股东违规占用公司资金的，公司利，以偿还其占用的资金。应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（六）利润分配的形式、期间间隔及优先顺序（六）利润分配的形式、期间间隔及优先顺序公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条在符合利润分配的条件下，原则件的情况下，公司可以进行中期上每年度进行利润分配；在有条利润分配。件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，优先 85采用现金方式进行利润分配。（七）现金分红和股利分配的条件（七）现金分红和股利分配的条件公司以年度盈利为前提，依法提取法定公积金、盈余公积金，在满公司以年度盈利为前提，依法提足公司正常生产经营资金需求和取法定公积金、盈余公积金，在满无重大资金支出的情况下，公司足公司正常生产经营资金需求和应当采取现金方式分配利润。无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计在业绩保持增长的前提下，在完未分配利润达到或超过股本的百成现金股利分配后，若公司累计分之三十时，公司可实施股票股未分配利润达到或超过股本的百利分配，股票股利分配可以单独分之三十时，公司可实施股票股实施，也可以结合现金分红同时利分配，股票股利分配可以单独实施。实施，也可以结合现金分红同时实施。公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、公司董事会将综合考虑所处行业盈利水平以及是否有重大资金支特点、发展阶段、自身经营模式、出安排等因素，区分下列情形，并盈利水平以及是否有重大资金支按照相关程序，提出差异化的现出安排等因素，区分下列情形，并金分红政策：按照相关程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分1、公司发展阶段属成熟期且无重配时，现金分红在本次利润分配大资金支出安排的，进行利润分中所占比例最低应达到百分之八配时，现金分红在本次利润分配十；中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分2、公司发展阶段属成熟期且有重 86配时，现金分红在本次利润分配大资金支出安排的，进行利润分中所占比例最低应达到百分之四配时，现金分红在本次利润分配十；中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分3、公司发展阶段属成长期且有重配时，现金分红在本次利润分配大资金支出安排的，进行利润分中所占比例最低应达到百分之二配时，现金分红在本次利润分配十。中所占比例最低应达到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 87股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第一百新增公司股东会对利润分配方案作出六十三决议后，或者公司董事会根据年条度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百新增公司的公积金用于弥补公司的亏六十四损、扩大公司生产经营或者转为条增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百公司实行内部审计制度，配备专公司实行内部审计制度，明确内六十五职审计人员，对公司财务收支和部审计工作的领导体制、职责权条经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 88公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百新增公司内部审计机构应当保持独立六十六性，配备专职审计人员，对公司业条务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百新增内部审计机构向董事会负责。六十七内部审计机构在对公司业务活条动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百新增公司内部控制评价的具体组织实六十八施工作由内部审计机构负责。公条司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百新增审计委员会与会计师事务所、国六十九家审计机构等外部审计单位进行条沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百新增审计委员会参与对内部审计负责七十条人的考核。 89原第一公司内部审计制度和审计人员的删除百六十职责，应当经董事会批准后实施。五条审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百公司聘用会计师事务所必须由股公司聘用、解聘会计师事务所必七十二东会决定，董事会不得在股东会须由股东会决定，董事会不得在条决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。第一百会计师事务所的审计费用由股东会计师事务所的审计费用由股东七十四大会决定。会决定。条第一百公司解聘或者不再续聘会计师事公司解聘或者不再续聘会计师事七十五务所时，提前十五天事先通知会务所时，提前十五天事先通知会条计师事务所，公司股东大会就解计师事务所，公司股东会就解聘聘会计师事务所进行表决时，允会计师事务所进行表决时，允许许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情向股东会说明公司有无不当情形。形。第一百公司召开股东大会的会议通知，公司召开股东会的会议通知，以七十八以公告方式进行。公告方式进行。条第一百公司召开董事会的会议通知，以公司召开董事会的会议通知，以七十九第一百七十一条规定的方式进第一百二十四条规定的方式进条行。行。原第一公司召开监事会的会议通知，以删除 90百七十第一百七十一条规定的方式进五条行。第一百公司通知以专人送出的，由被送公司通知以专人送出的，由被送八十条达人在送达回执上签名（或盖达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送达日期；公司通知以传真方式送出的，发送成功回执所示之日即出的，发送成功所示之日即视为视为送达之日；公司通知以电邮送达之日；公司通知以电邮方式方式送出的，发送成功所示之日送出的，发送成功所示之日即视即视为送达之日；公司通知以公为送达之日；公司通知以公告方告方式送出的，第一次公告刊登式送出的，第一次公告刊登日为日为送达日期；以章程规定的其送达日期；以章程规定的其他形他形式送出的，依照法律、法规和式送出的，依照法律、法规和章程章程规定确定送达日。规定确定送达日。第一百因意外遗漏未向某有权得到通知因意外遗漏未向某有权得到通知八十一的人送出会议通知或者该等人没的人送出会议通知或者该等人没条有收到会议通知，会议及会议作有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。第一百公司指定巨潮资讯网、《证券时公司指定巨潮资讯网、符合中国八十二报》刊登公司公告和其他需要披证监会规定条件的信息披露报刊条露信息的媒体。作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百新增公司合并支付的价款不超过公司八十四净资产百分之十的，可以不经股条东会决议，但本章程另有规定的除外。 91公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百公司合并，应当由合并各方签订公司合并，应当由合并各方签订八十五合并协议，并编制资产负债表及合并协议，并编制资产负债表及条财产清单。公司应当自作出合并财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在巨潮资讯网、《证并于三十日内在巨潮资讯网、符券时报》公告。债权人自接到通知合中国证监会规定条件的信息披书之日起三十日内，未接到通知露报刊上或者国家企业信用信息书的自公告之日起四十五日内，公示系统公告。债权人自接到通可以要求公司清偿债务或者提供知书之日起三十日内，未接到通相应的担保。知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百公司合并时，合并各方的债权、债公司合并时，合并各方的债权、债八十六务，由合并后存续的公司或者新务，应当由合并后存续的公司或条设的公司承继。者新设的公司承继。第一百公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。八十七公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表条及财产清单。公司应当自作出分及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在巨潮资讯网、人，并于三十日内在巨潮资讯网、《证券时报》公告。符合中国证监会规定条件的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百公司需要减少注册资本时，必须公司需要减少注册资本时，将编八十九编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。 92条公司应当自作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册议之日起十日内通知债权人，并资本决议之日起十日内通知债权于三十日内在公司指定报刊上公人，并于三十日内在巨潮资讯网、告。债权人自接到通知书之日起符合中国证监会规定条件的信息三十日内，未接到通知书的自公披露报刊上或者国家企业信用信告之日起四十五日内，有权要求息公示系统公告。债权人自接到公司清偿债务或者提供相应的担通知书之日起三十日内，未接到保。通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于提供相应的担保。法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百新增公司依照本章程第一百六十四条九十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在巨潮资讯网、符合中国证监会规定条件的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统 93公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百新增违反《公司法》及其他相关规定减九十一少注册资本的，股东应当退还其条收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百新增公司为增加注册资本发行新股九十二时，股东不享有优先认购权，本章条程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：九十四（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届条满或者本章程规定的其他解散事满或者本章程规定的其他解散事由出现；由出现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到难，继续存续会使股东利益受到 94重大损失，通过其他途径不能解重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权决的，持有公司百分之十以上表百分之十以上的股东，可以请求决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百公司有本章程第一百八十六条第公司有本章程第一百九十四条第九十五（一）项情形的，可以通过修改本（一）项情形的，可以通过修改本条章程而存续。章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程或者股出席股东大会会议的股东所持表东会作出决议的，须经出席股东决权的三分之二以上通过。会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百公司因本章程第一百八十六条第公司因本章程第一百九十四条第九十六（一）项、第（二）项、第（四）（一）项、第（二）项、第（四）条项、第（五）项规定而解散的，应项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日当清算。董事为公司清算义务人，内成立清算组，开始清算。清算组应当在解散事由出现之日起十五由董事或者股东大会确定的人员日内成立清算组进行清算。组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程算的，债权人可以申请人民法院另有规定或者股东会决议另选他指定有关人员组成清算组进行清人的除外。算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 95第一百清算组在清算期间行使下列职清算组在清算期间行使下列职九十七权：权：条（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。第一百清算组应当自成立之日起十日内清算组应当自成立之日起十日内九十八通知债权人，并于六十日内在指通知债权人，并于六十日内在符条定报刊上公告。债权人应当自接合中国证监会规定条件的信息披到通知书之日起三十日内，未接露报刊上或者国家企业信用信息到通知书的自公告之日起四十五公示系统公告。债权人应当自接日内，向清算组申报其债权。到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五债权人申报债权，应当说明债权日内，向清算组申报其债权。的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清在申报债权期间，清算组不得对算组应当对债权进行登记。债权人进行清偿。 96在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制资九十九产负债表和财产清单后，应当制产负债表和财产清单后，应当制条定清算方案，并报股东大会或者定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。第二百清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制资条产负债表和财产清单后，发现公产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请宣告破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院受理破产申请后，清算给人民法院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百公司清算结束后，清算组应当制公司清算结束后，清算组应当制〇一条作清算报告，报股东大会或者人作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司申请注销公司登记。 97终止。第二百清算组成员应当忠于职守，依法清算组成员应当履行清算职责，〇二条履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，赂或者其他非法收入，不得侵占给公司造成损失的，应当承担赔公司财产。清算组成员因故意或偿责任；因故意或者重大过失给者重大过失给公司或者债权人造公司或者债权人造成损失的，应成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。第二百有下列情形之一的，公司应当修有下列情形之一的，公司应当修〇四条改章程：改章程：（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项行政法规修改后，章程规定的事与修改后的法律、行政法规的规项与修改后的法律、行政法规的定相抵触；规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。第二百股东大会决议通过的章程修改事股东会决议通过的章程修改事项〇五条项应经主管机关审批的，须报主应经主管机关审批的，须报主管管机关批准；涉及公司登记事项机关批准；涉及公司登记事项的，的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。第二百董事会依照股东大会修改章程的董事会依照股东会修改章程的决〇六条决议和有关主管机关的审批意见议和有关主管机关的审批意见修修改本章程。改本章程。第二百释义释义〇八条（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股 98份占公司股本总额百分之五十以份占公司股本总额超过百分之五上的股东；持有股份的比例虽然十的股东；或者持有股份的比例不足百分之五十，但依其持有的虽然未超过百分之五十，但其持股份所享有的表决权已足以对股有的股份所享有的表决权已足以东大会的决议产生重大影响的股对股东会的决议产生重大影响的东。股东。（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资司的股东，但通过投资关系、协议关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控人员与其直接或者间接控制的其制的其它企业之间的关系，以及它企业之间的关系，以及可能导可能导致公司利益转移的其他关致公司利益转移的其他关系。但系。但是，国家控股的企业之间不是，国家控股的企业之间不会因会因为同受国家控股而具有关联为同受国家控股而具有关联关关系。系。第二百董事会可依照章程的规定，制订董事会可依照章程的规定，制定〇九条章程细则。章程细则不得与章程章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。第二百本章程以中文书写，其他任何语本章程以中文书写，其他任何语一十条种或不同版本的章程与本章程有种或者不同版本的章程与本章程歧义时，以在汕头市市场监督管有歧义时，以在汕头市市场监督理局最近一次核准登记后的中文管理局最近一次核准登记后的中版章程为准。文版章程为准。第二百本章程所称“以上”、“以内”、本章程所称“以上”、“以内”，一十一“以下”，都含本数；“不满”、都含本数；“过”、“不满”、“以 99条“以外”、“低于”、“多于”不外”、“低于”、“多于”不含本含本数。数。第二百章程附件包括股东大会议事规章程附件包括股东会议事规则和一十三则、董事会议事规则和监事会议董事会议事规则。条事规则。第二百本章程经股东大会审议通过后生本章程经股东会审议通过后生一十四效。本章程生效后，公司原章程自效。本章程生效后，公司原章程自条动废止。动废止。本次《公司章程》修订因删除部分条款，导致编号及编号引用相应调整。除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。《公司章程》修订后，公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，现任监事不再担任监事职务。修订后的《公司章程》全文详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。三、授权实施公司提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的相关人员具体办理本次注册资本变更及《公司章程》修订涉及的企业变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关企业变更登记及章程备案办理完毕之日止。四、备查文件 1、仙乐健康科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。特此公告。仙乐健康科技股份有限公司董事会二〇二五年七月十八日 100