招商证券股份有限公司

关于仙乐健康科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为仙乐

健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）向不特定对象发行

可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对2024度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集到账情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕927号）同意，公司向不特定对象发行10248929张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为102489.29万元，扣除保荐费和承销费用872.54万元后募集资金余额101616.75万元已划入公司指定账户，其中尚未扣除保荐费、审计及验资费、律师费等发行费用275.89万元（不含税），本次实际募集资金净额为101340.86万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《仙乐健康科技股份有限公司验资报告》（华兴验字[2021]21000020045号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

（二）募集资金累计使用金额及当前余额

截至2024年12月31日止，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用情况及余额情况如下：

1单位：人民币元

开户银行金额

募集资金到账金额（已扣除承销费及保荐费）1016167495.29

减：律师费、审计费、前期已支付尚未扣除保荐费用、法定信

2758919.67

息披露等发行费用

实际募集资金净额1013408575.62

减：累计已使用募集资金898161364.34

减：销户补充流动资金2989938.46

加：募集资金利息收入扣减手续费净额35825799.51

尚未使用的募集资金余额148083072.33

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号-公告格式》之《第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《仙乐健康科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储。

公司为向不特定对象发行可转换公司债券募集资金开设募集资金专用账户，与中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行及马鞍

山分行、中信银行股份有限公司汕头分行、广东华兴银行股份有限公司汕头分行

及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投

项目实施主体仙乐健康科技（安徽）有限公司与中国银行股份有限公司马鞍山分

行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、中信银行股份有限公司汕头分行及保

荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

2截至2024年12月31日，公司尚未使用的向不特定对象发行可转换公司债

券募集资金余额为148083072.33元，不存在任何质押担保，具体情况如下：

单位：人民币元开户银行账户性质账号金额

中信银行股份有限公司汕头分行募集资金专用户811090101280128935742559509.75

募集资金专用户6329224639976532.04中国民生银行股份有限公司汕头分行

理财产品-35000000.00

中国银行股份有限公司马鞍山开发区支募集资金专用户188761727505547030.54

行理财产品-60000000.00

合计--148083072.33

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金款项共计89816.14万元，具体情况参见详见附表1。

四、变更募投项目的资金使用情况

2024年度，公司变更募集资金投资项目的具体情况参见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师核查意见德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《关于仙乐健康科技股份有限公司截至2024年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告》（德师报 (核 )字 (25)第 E00984 号）。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：仙乐健康《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交3易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，

在所有重大方面真实反映了仙乐健康截至2024年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：仙乐健康2024年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关审议审批程序和信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（以下无正文）4（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

刘兴德罗立招商证券股份有限公司

2025年4月18日

5附表1：

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目的资金使用情况对照表截至2024年12月31日

单位：人民币万元

募集资金总额101340.86本年度投入募集资金总额5494.98

报告期内变更用途的募集资金总额-

累计变更用途的募集资金总额10531.66已累计投入募集资金总额89816.14

累计变更用途的募集资金总额比例10.39%是否已变调整后投资截至期末累截至期末投资项目可行性是

承诺投资项目和更项目，募集资金承诺本年度投项目达到预定可使本年度实现的是否达到总额计投入金额进度（%）(3)否发生重大变超募资金投向含部分变投资总额入金额用状态日期效益预计效益

（1）(2)(3)=(2)/(1)化更承诺投资项目

1.马鞍山生产基

否69585.6369585.632161.2260689.4587.22%2026年3月1日16043.06是否地扩产项目

2.软胶囊车间技

是10531.6610531.662382.109550.5690.68%2024年4月6日4473.71是否术升级改造项目

3.数字信息化建

否7372.007372.00951.675724.5677.65%2025年12月31日不适用不适用否设项目

4.补充流动资金否15000.0013851.57-13851.57100.00%不适用不适用不适用否

合计102489.29101340.865494.9989816.14

6关于马鞍山生产基地扩产项目，截至该项目原计划达到预期可使用状态日期（2024年3月1日），该项目的主体建设内

容已经基本完成并逐渐产生效益，但在项目实施过程中，由于公司产品结构变化、技术革新等因素的影响，致使该项目的部分投入进度有所放缓。

关于数字信息化建设项目，数字信息化建设项目是一个复杂的系统工程，其中涉及的信息化系统多，且各信息化系统之间存在前后依赖关系，需循序渐进开展实施工作，以确保整体信息化工程有效运作，同时为配合信息系统的实施，公司需对相关业务流程进行全面梳理和优化，并需谨慎评估信息化系统的选型及供应商专业能力，故该项目投资进度有所放未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）缓。

公司于2024年8月8日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“马鞍山生产基地扩产项目”和“数字信息化建设项目”的达到预计可使用状态日期分别由2024年3月1日和2024年8月1日调整至2026年3月1日和2025年12月31日，同时鉴于“软胶囊车间技术升级改造项目”已如期建成投产并产生效益，但仍有部分尾款未届付款期，同意在该项目原募集资金承诺投资金额内继续支付前述尾款。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用

公司于2023年3月21日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司终止“华东研发中心建设项目”，将原拟投入“华东研发中心建设项目”的募集资金人民币10531.66万元全部投向“软胶囊募集资金投资项目实施地点变更情况车间技术升级改造项目”；项目实施主体由仙乐健康科技（安徽）有限公司变更为仙乐健康科技股份有限公司，实施地点位于广东省汕头市龙湖区泰山路83号，项目资金用于软胶囊车间技术升级改造项目的工程建设、设备购置等。该变更募集资金用途的事项已于2023年4月6日经股东大会及债券持有人会议审议通过。

募集资金投资项目实施方式调整情况同上“募集资金投资项目实施地点变更情况”。

公司于2021年9月9日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债募集资金投资项目先期投入及置换情况券募集资金17922.53万元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。独立董事及保荐机构发表明确同意意见。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司用自筹资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用出具了“华兴专字[2021]21006480016号”专项鉴证报告。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

7项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用

公司于2024年4月18日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，于2024年5月28日召开

2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2024年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司）在不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用总额不超过人民币15000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的金融机构理财产品。使用期限为2023年年尚未使用的募集资金用途及去向度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在上述额度和使用期限内，资金可滚动使用，并授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

截至2024年12月31日，公司已使用3500万元闲置募集资金用于购买中国民生银行股份有限公司汕头分行挂钩型结构性存款和6000万元闲置募集资金用于购买中国银行股份有限公司马鞍山开发区支行挂钩型结构性存款，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

8附表2：

变更募集资金投资项目的资金使用情况对照表截至2024年12月31日

单位：人民币万元截至期末投资变更后项目拟截至期末实变更后的项目

对应的原承诺本年度实际进度（%）项目达到预定可本年度实是否达到变更后的项目投入募集资金际累计投入可行性是否发

项目投入金额（3）使用状态日期现的效益预计效益

总额（1）金额(2)生重大变化

(3)=(2)/(1)软胶囊车间技术升级华东研发中心

10531.662382.109550.5690.68%2024年4月6日4473.71是否

改造项目建设项目

合计-10531.662382.109550.56--4473.71--

基于募投项目建设进度情况，并结合公司发展战略和经营发展需要，为进一步提高募集资金使用效率，公司调整募集资金投资计划，将原拟投入“华东研发中心建设项目”的募集资金10531.66万元全部投向“软胶囊车间技术升级改造项目”。

公司于2023年3月21日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）案》，同意公司终止“华东研发中心建设项目”，将原拟投入“华东研发中心建设项目”的募集资金人民币

10531.66万元全部投向“软胶囊车间技术升级改造项目”；项目实施主体由仙乐健康科技（安徽）有限公司

变更为仙乐健康科技股份有限公司，实施地点位于广东省汕头市龙湖区泰山路83号，项目资金用于软胶囊车间技术升级改造项目的工程建设、设备购置等。该变更募集资金用途的事项已于2023年4月6日经股东大会及债券持有人会议审议通过。

9具体内容详见公司于2023年3月22日刊登在巨潮资讯网的公告《关于变更募集资金用途的公告》（公告编码：2023-010）。

关于软胶囊车间技术升级改造项目，截至2024年4月6日（即计划达到预期可使用状态日期），“软胶囊车未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）间技术升级改造项目”已经全部建成投产并已产生效益，但该项目项下部分尾款尚未届至付款期，公司后续将根据相关合同的约定继续支付相应款项。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

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