壹网壹创:壹网壹创-董事会决议公告

证券代码：300792证券简称：壹网壹创公告编号：2026-009

杭州壹网壹创科技股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2026年2月6日以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议为临时会议，会议通知已于2026年2月5日以直接送达方式发出。本次会议由公司董事长林振宇先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经全体参会董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体详见以下子议案：

1、本次交易的方案概况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杨光宏、北京声名鹊起管理咨询中心（有限合伙）、北京鹊起电子商务中心（有限合伙）、北京声名电子商务中心（有限合伙）、青岛静衡中道创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的北京联世传奇网络技术有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。同时，公司拟向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议及第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）交易价格及定价依据

标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议及第四届董事会战略委

员会2026年第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（2）支付方式本次交易的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付。发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。

公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议及第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（3）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议及第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（4）发行对象和发行方式本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为杨光宏、北京声名鹊起管理咨询中心（有限合伙）、北京鹊起电子商务中心（有限合伙）、北京声名电子商务中心（有限合伙）及青岛静衡中道创业投资基金合伙企业（有限合伙）（“交易对方”）。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议及第四届董事会战略委

员会2026年第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（5）定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事

会第十一次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交

市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%(元/股）

定价基准日前20个交易日43.0534.44

定价基准日前60个交易日37.0429.63

定价基准日前120个交易日34.2727.42

注：“交易均价的80%”的计算结果均向上取整至小数点后两位。

易日的公司股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为27.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议及第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（6）发行数量

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支

付对价金额÷发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议及第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（7）锁定期安排

根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的公司股份作出了相应的锁定安排，具体如下：

1.1交易对方杨光宏、声名鹊起、北京鹊起、北京声名

作为公司在本次交易中的交易对方之一，杨光宏、声名鹊起、北京鹊起、北京声名作出如下承诺与声明：

“1、本人/本企业承诺因本次交易取得的上市公司股份自证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让。鉴于本人/本企业与上市公司在符合适用法律的前提下，后续将就业绩承诺及补偿等事宜进行补充约定，届时本人/本企业将与上市公司一并就所持股份锁定事项进行补充约定。

2、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公司送股、转增股本或配股等

原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

3、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易

所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何

重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”1.2交易对方静衡中道作为公司在本次交易中的交易对方之一，静衡中道作出如下承诺与声明：

“1、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则新增股份自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起6个月内不得上市交易或转让；若本

企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

2、在上述股份锁定期内，本企业由于上市公司送股、转增股本或配股等原因

而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

3、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易

所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

4、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，股份锁定的具体方案后续将由公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于股份锁定相关规定和有关惯例协商确定。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议及第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（8）过渡期损益安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将在交易报告书中予以披露。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议及第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（9）滚存未分配利润安排公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议及第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（10）业绩承诺与补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议及第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（11）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议及第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东会审议。

3、募集配套资金的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议及第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（2）定价基准日及发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证

监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议及第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（3）发行对象、金额及数量

公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金

的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议及第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（4）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税

费等费用以及补充标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

在募集配套资金到位前，公司可根据实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议及第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（5）锁定期安排本次募集配套资金的发行对象所认购的公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的公司股份因公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议及第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（6）滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议及第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（7）决议有效期与本次募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议及第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过后提交本次董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

（四）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

（五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

经审慎判断，本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市，具体如下：

1.本次交易预计不构成重大资产重组

标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。

经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

2.本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为东台网创品牌管理有限公司，实际控制人为林振宇。本次交易完成后，公司的控股股东仍为东台网创品牌管理有限公司，实际控制人仍为林振宇。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

（六）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至董事会召开日，本次交易前12个月内，公司购买、出售资产情况如下：

1、出售上海蒙彤文化传播有限公司35%股权

2025年9月，公司与上海岩佑文化传媒有限公司及上海蒙彤企业管理合伙企业（有限合伙）签署协议，将上海蒙彤文化传播有限公司（以下简称“上海蒙彤”）

35%股权以7358700元及公司自支付投资款至受让方支付全部股权转让款期间的

利息的交易对价分别转让至上海岩佑文化传媒有限公司（15%）及上海蒙彤企业管

理合伙企业（有限合伙）（20%）。

上海蒙彤为一家综合型创意 4A广告公司，与本次交易标的公司属于相同或相近的业务范围，经测算该资产出售未达到重大资产出售的标准。

2、出售浙江速网电子商务有限公司19.62717%股权

2025年12月，公司与浙江速网电子商务有限公司（以下简称“浙江速网”）

签署协议，浙江速网以127534086.51元的交易对价通过定向减资方式回购公司持有的浙江速网全部19.62717%股权。

浙江速网主要从事电商代运营服务，与本次交易标的公司属于相同或相近的业务范围，经测算该资产出售未达到重大资产出售的标准。

3、收购成都青甬通贸易有限公司10%股权2026年1月，公司与孙继波签署协议，受让成都青甬通贸易有限公司（以下简称“成都青甬”）10%出资权（成都青甬注册资本100万元），截至目前，公司尚未出资。

成都青甬目前暂未开展业务，后续拟投资设立从事电子商务相关业务子公司，与本次交易标的公司属于相同或相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。

除上述情况外，截至本说明出具日，公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》经审慎分析，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

1.本次交易的标的资产为北京联世传奇网络技术有限公司100.00%股权，不

涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2.交易对方已经合法拥有本次交易拟购买资产的完整权利，不存在限制或者

禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、

第四十三条及第四十四条规定的议案》

经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定，具体如下：

1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估

机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。

本次交易严格按照相关法律法规的规定进行，所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

（2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

（九）审议通过《关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规

则》第八条规定的说明的议案》

经审慎分析，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定，具体情况如下：1.本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

标的公司北京联世传奇网络技术有限公司（以下简称“联世传奇”）是一家以

AI算法为核心的全域智能营销服务商，为品牌客户提供从策略制定、内容生产到精准投放、效果归因的数字化营销解决方案，助力品牌实现品效合一，符合创业板板块定位。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），联世传奇归属于“互联网和相关服务（I64）”，联世传奇所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。

公司主营业务是在“电商全域服务商+新消费品牌加速器”的双轮驱动下，从品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品

牌运营、精准广告投放、CRM管理、售前售后服务、仓储物流等全链路为品牌提供线上服务。公司全链路服务中的精准广告投放与联世传奇属于同一行业。通过本次收购，将进一步补强公司在广告投放垂直领域的专业服务能力，联世传奇与公司具有协同效应。

综上，联世传奇所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，符合创业板定位，并与公司处于同行业且具有协同效应，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。2.本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定《持续监管办法》第二十一条规定，“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为27.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。因此，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》经自查，截至董事会召开日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的相关主体不存

在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

经审慎分析，公司本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关

信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一

年受到证券交易所公开谴责；

4.上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合

法权益的重大违法行为；

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。（十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》本次交易首次公告日为2026年2月7日，公司股票在本次交易公告日之前20个交易日的区间段为2026年1月12日至2026年2月6日。本次交易公告前一交

易日（2026年2月6日）公司股票收盘价格为42.26元/股，本次交易公告前第21

个交易日（2026年1月9日）公司股票收盘价格为35.15元/股，公司股票在本次资产重组公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：

壹网壹创-股票收盘创业板综指-收盘 Wind电子商务指数日期价格（元/股）（399102.SZ）（884135.WI）本次交易公告前第21个交

20261935.154134.873256.37易日（年月日）

本次交易公告前一交易日

（202642.264065.393278.82年2月6日）

期间涨跌幅20.23%-1.68%0.69%

期间涨跌幅（剔除大盘）21.91%

期间涨跌幅（剔除行业）19.54%

公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内的累计涨跌幅为20.23%，超过20%；剔除大盘因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%；剔除同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。（十三）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

根据《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章以

及规范性文件的规定，经本次会议审议通过后，公司于2026年2月6日与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

1.关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

（1）公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要

且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深交所进行了上报。

（2）公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

（3）2026年2月5日，公司召开独立董事专门会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案。

（4）2026年2月6日，公司召开董事会会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案。

（5）2026年2月6日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

综上，公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

2.关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的

相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：

1.公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施。公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2.公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。此外，公司将在与拟聘请的独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介机构签署的协议中约定保密条款或单独签署保密协议。

3.公司严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

4.公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。

5.公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。

综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本议案经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

（十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

1.根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及股东会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全