壹网壹创:内幕信息知情人登记管理制度（2025年8月）

杭州壹网壹创科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为加强杭州壹网壹创科技股份有限公司（“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法

律、法规、规范性文件，及《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案

真实、准确和完整，董事长为主要责任人，并且是第一责任人。董事会秘书负责公司内幕信息知情人的登记入档事宜，证券事务部为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第四条公司内部实行重大信息实时报告制度。公司董事、高级管理人员及

公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司出现、

发生或即将发生本公司规定的重大事项和内幕信息时，负有报告义务的责任人应当在当日以电话、邮件、传真等方式告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。在信息公开披露前，信息知情人应当配合公司证券事务部做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条董事会秘书和证券事务部负责证券监管机构、证券交易所、证券公

司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务等相关工作。第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第六条本制度所指内幕信息是指《证券法》规定的为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损、重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七）上市公司收购的有关方案；

（十八）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；

（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（二十）公司尚未公开的并购、重组、向特定对象增发、重大合同签署等活动；

（二十一）重大的不可抗力事件的发生；

（二十二）公司的重大关联交易；

（二十三）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

（二十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（二十五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第七条本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》规定的相关人员。公

司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司董事和高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际

控制人及其董事、高级管理人员；

（三）发行人控股的公司及其董事、高级管理人员；

（四）因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交

易对手方及其关联方，以及其董事、高级管理人员；

（六）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

（七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报

告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定

代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；

（八）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

（九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他知情人员。

第三章内幕信息知情人登记管理第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司《内幕信息知情人登记表》（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人登记表》应当按照本规定第八条的要求进行填写。

第十条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理

部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购

股份等重大事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司将在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送浙江证监局和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案。

第十二条。

第十三条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信

息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券

服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条内幕信息登记备案的流程：1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人或责任人应当当日内以电话、邮件、传真等方式告知公司证券事务部。证券事务部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

2、证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性。

3、证券事务部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向浙

江证监局和深交所进行报备。

第十六条公司应当及时补充完善《内幕信息知情人登记表》信息。《内幕信息知情人登记表》自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章内幕信息保密管理

第十七条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他

内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。

第十八条公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。

公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，

应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司的控股

股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。

第十九条在内幕信息依法公开披露前，公司及其控股股东、实际控制人应

当对承载内幕信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志，并采取适当的保密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销毁，应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、存储内幕信息，禁止向无关人员泄露或传播内幕信息。第二十条公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要求需向政府行政管理部门报送内幕信息的，应当通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体；除按规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的

经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。

公司及其控股股东、实际控制人向政府行政管理部门报送内幕信息时，应当以书面等方式告知该部门相关工作人员对内幕信息的保密要求。

第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在

内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

公司可以通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式将上述事项告知内幕信息知情人。

第二十二条持有公司5%以上股份的股东在讨论涉及可能对公司股票价格

产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司股东应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或深交所报告。

第二十三条公司向持有公司5%以上股份的股东以及其他内幕信息知情人

员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十四条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关

联方董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章责任追究