壹网壹创:壹网壹创发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

证券代码：300792证券简称：壹网壹创上市地点：深圳证券交易所

杭州壹网壹创科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案

交易类型交易对方杨光宏、北京声名鹊起管理咨询中心（有限合伙）、北京鹊起电子商务中心（有限合伙）、北发行股份及支付现金购买资产

京声名电子商务中心（有限合伙）、青岛静衡中

道创业投资基金合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过三十五名特定投资者

签署日期：二○二六年二月

1杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、全体董事、高级管理

人员承诺：如本次交易因本公司/本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账

户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本公司/本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、取得股东会的批准

及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

2杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

3杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

一、本人/本企业将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次

交易相关的信息；本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、

资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人/本企业为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本人/本企业对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说

明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文

件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

4杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................4

目录....................................................5

释义....................................................8

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案概述...........................................11

二、配套募集资金情况...........................................13

三、本次交易的性质............................................14

四、本次交易对上市公司的影响.......................................15

五、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................16

六、上市公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................17

七、本次交易对中小投资者保护的安排....................................19

八、待补充披露的信息提示.........................................21

重大风险提示...............................................22

一、与本次交易相关的风险.........................................22

二、与标的公司相关的风险.........................................24

三、其他风险...............................................26

第一节本次交易概况............................................27

一、本次交易的背景和目的.........................................27

二、本次交易方案概述...........................................30

三、本次交易的性质............................................35

四、标的资产评估定价情况.........................................36

五、业绩承诺及补偿情况..........................................36

六、本次交易对上市公司的影响.......................................36

七、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................36

八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................36

5杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第二节上市公司基本情况..........................................58

一、公司基本信息.............................................58

二、前十大股东情况............................................58

三、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................59

四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.....61

五、最近三年主营业务发展情况.......................................61

六、上市公司主要财务数据情况.......................................61

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................62

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况..............................63

第三节交易对方基本情况..........................................64

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................64

二、募集配套资金交易对方.........................................69

第四节交易标的基本情况..........................................70

一、基本情况...............................................70

二、股权结构及控制关系..........................................70

三、最近两年主要财务情况.........................................71

四、主营业务情况.............................................71

第五节标的资产的预估作价情况.......................................76

第六节本次交易发行股份情况........................................77

一、本次交易支付方式概况.........................................77

二、本次交易涉及发行股份情况.......................................77

三、本次募集配套资金安排.........................................77

第七节风险因素..............................................78

一、与本次交易相关的风险.........................................78

二、与标的公司相关的风险.........................................80

三、其他风险...............................................82

第八节其他重要事项............................................83

一、上市公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东关于本次重组的原

则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

6杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案.....................................................83

二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其

他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.83三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况.............................83

四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.................................85

五、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明.............................85六、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明........................................86

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................86

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.....................................................87

第九节独立董事专门会议审核意见......................................88

第十节声明与承诺.............................................91

一、上市公司全体董事声明.........................................91

二、上市公司全体高级管理人员声明.....................................92

7杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

释义

除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下：

一、一般术语

发行人、上市公司、指杭州壹网壹创科技股份有限公司

公司、壹网壹创《杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买预案、本预案指资产并募集配套资金预案》《杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书指资产并募集配套资金交易报告书（草案）》

标的公司、联世传奇指北京联世传奇网络技术有限公司

交易标的指北京联世传奇网络技术有限公司100%股权

杨光宏、北京声名鹊起管理咨询中心（有限合伙）、北京鹊

交易对方指起电子商务中心（有限合伙）、北京声名电子商务中心（有限合伙）、青岛静衡中道创业投资基金合伙企业（有限合伙）

交易各方指壹网壹创、交易对方杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

本次交易、本次重组指产并募集配套资金事项本次募集配套资金指杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份募集配套资金事项《发行股份及支付现《杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买指金购买资产协议》资产协议》

声名鹊起指北京声名鹊起管理咨询中心（有限合伙）

鹊起电子指北京鹊起电子商务中心（有限合伙）

声名电子指北京声名电子商务中心（有限合伙）

静衡中道指青岛静衡中道创业投资基金合伙企业（有限合伙）

北京振芯静元资本管理有限公司，静衡中道的执行事务合伙振芯静元指人

网创品牌指东台网创品牌管理有限公司，系上市公司控股股东《公司章程》指《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

报告期指2024年、2025年证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、深交所指深圳证券交易所元指人民币元万元指人民币万元

8杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

二、专业术语效果广告指品牌客户根据可衡量的广告效果进行付费的一种广告类别

以树立产品品牌形象，提高品牌的市场占有率为直接目的，品牌广告指突出传播品牌在消费者心目中地位的一种广告类别

以内容为载体、以传播品牌或产品信息为目的的广告形式，内容广告指

强调信息有用性、场景融合性与用户体验友好性

指电子商务，是通过电子设备和网络技术进行的商务活动，电商指

涵盖了商品交换、电子交易市场和网络营销等多个环节

一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传

统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规大数据指

模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征

使用大量文本数据训练的深度学习模型，使其能够生成自然大语言模型、LLM 指语言文本或理解语言文本的含义。这些模型通过在庞大的数据集上进行训练，提供有关各种主题的深入知识和语言生产AIGC 人工智能生成内容，是指通过人工智能技术自动生成的各种指类型的内容，包括文本、图像、音频和视频等AI 是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、、人工智能指技术及应用系统的一门新的技术科学一种通过使用可用工具设计工作流来自主执行任务的系统。

AI Agent 通过大语言模型理解需求、规划目标并执行任务，具备自主（智能体）指理解、感知、规划、记忆和使用工具的能力，能够自动化执行完成复杂任务的系统

Application Programming Interface，应用程序接口，指软件系API 指统不同组成部分衔接的约定，实现提供应用程序与开发人员便捷地访问其他程序的能力

又称目标顾客、目标群体和目标客群，是一个营销活动所作目标受众指为目标的人口群体

ROI 指通过投资而应返回的价值，在互联网广告行业，即品牌客指户通过投放互联网广告而产生的直接收入

CPC 每次点击成本，是电子商务中一种常见的广告计费模式，品指牌客户根据广告获得的点击量支付费用。

GMV 成交总额（Gross Merchandise Volume）是指在一定时间内，指通过电商平台完成的所有订单的总金额

SaaS服务指 SaaS是一种软件服务模式，通过互联网“订阅和使用”软件流量指指在网络上传输的数据量，通常以字节为单位指在特定领域拥有专业知识、技能或独特品位，并通过内容达人指创作在社交媒体上积累了一定影响力和粉丝群体的个人

“网红经纪公司”或“内容创作者联盟”，通过签约和管理MCN机构指众多有潜力的视频频道（创作者），为他们提供商业变现、内容支持和资源扶持

指在一次营销活动中，既要实现品牌建设的长期目的（“品”），品效合一指又要达成可直接衡量的短期销售效果（“效”），使两者协同发力，形成闭环成立于2007年，是阿里巴巴集团的广告技术和营销平台，为阿里妈妈指阿里巴巴生态内（如淘宝、天猫、饿了么、优酷等）以及生态外的合作媒体提供一站式的数字营销解决方案

9杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

字节跳动指是一家以推荐算法和人工智能技术为驱动的公司

抖音集团（原字节跳动）旗下官方营销服务品牌，致力于通巨量引擎指过技术驱动、数据赋能和资源整合，为品牌提供覆盖“品效销”全链路的一站式营销解决方案

线上综合性 C2C购物网站，为消费者和消费者之间提供一站淘宝指式解决方案

线上综合性 B2C购物网站，为商家和消费者之间提供一站式天猫指解决方案

Vipshop Holdings Limited，唯品会（中国）有限公司及其旗下唯品会指

子公司、业务产品

京东指北京京东世纪贸易有限公司，专业的综合网上购物商城是中国互联网领域一个非常独特且极具影响力的平台，核心小红书指可以被概括为：一个以“真实生活体验分享”为驱动的“种草”社区与消费决策入口阿里巴巴集团打造的淘宝图文与短视频内容生态官方运营平台，定位为内容创作、分发、商业转化的一站式服务中枢，淘宝光合平台指

是淘宝“逛逛”的官方运营后台，也是品牌在淘宝内进行内容营销的核心入口

小红书官方推出的商业化广告投放与营销管理平台，面向品牌、商家及认证服务商，提供覆盖“搜索+信息流”双场景的小红书聚光平台指

智能投放、达人合作、数据分析与效果归因的一站式营销解决方案

本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，均系四舍五入造成。

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重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告

书中予以披露，相关标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向杨光宏、声名鹊起、鹊起电子、交易方案简

声名电子、静衡中道5名交易对方购买联世传奇100%的股权，并配套募集资介金。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资交易价格

产评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审（不含募集计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之配套资金金

补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披额）露。

名称北京联世传奇网络技术有限公司

标的公司是一家以 AI算法为核心的全域智能营销服务商，主营业务为品牌客户提供从策略制定、内容生产到精准投放、效果

归因的数字化营销解决方案，助力品牌实现品效合一根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2017年所属行业修订），联世传奇所属行业为“I6420互联网信息服务”交易标的

符合板块地位√是□否□不适用属于上市公司的

√是□否同行业或上下游与上市公司主营

业务具有协同效√是□否应

构成关联交易□是√否

构成《重组办法》

交易性质第十二条规定的□是√否重大资产重组

构成重组上市□是√否□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明本次交易有确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重无业绩补偿组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进承诺行协商，并另行签署相关协议）本次交易有□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明

11杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案无减值补偿确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重承诺组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

其他需特别

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税说明的事项

费等费用以及补充标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（二）交易标的评估情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类境内上市人民币普通股（A股）每股面值人民币 1.00元

27.42元/股，不低于定价基准日

定价基准上市公司第四届董事会第十发行价格前120个交易日的上市公司股票日一次会议决议公告之日

交易均价的80%

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付

对价金额÷发行价格。

发行数量若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

锁定期安交易对方杨光宏、声名鹊起、鹊起电子、声名电子

排1、本人/本企业承诺因本次交易取得的上市公司股份自证券登记结算机构

12杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让。鉴于本人/本企业与上市公司在符合适用法律的前提下，后续将就业绩承诺及补偿等事宜进行补充约定，届时本人/本企业将与上市公司一并就所持股份锁定事项进行补充约定。

2、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公司送股、转增股本或配

股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

3、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交

易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

交易对方静衡中道1、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则新增股份自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起6个月内不得上市交

易或转让；若本企业取得新增股份时，对用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

2、在上述股份锁定期内，本企业由于上市公司送股、转增股本或配股等原

因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

3、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交

易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

4、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

截至本预案签署之日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，股份锁定的具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于股份锁定相关规定和有关惯例协商确定。

二、配套募集资金情况

（一）配套募集资金安排

不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过配套募集资金金额本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

发行对象不超过35名特定投资者

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、

交易税费等费用以及补充标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实配套募集资金用途

施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

13杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）配套募集资金具体方案境内上市人民币普通股股票种类

（A 每股面值人民币 1.00 元股）不低于定价基准日前20个交易日公司

股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会同意注定价基准

发行期首日发行价格册后，由上市公司董事会根据股东会授日权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的发行数量30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据询价结果最终确定。

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、锁定期安

转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证排

券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

（二）本次交易预计不构成重大资产重组

标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。

经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

14杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为网创品牌，实际控制人为林振宇。本次交易完成后，公司的控股股东仍为网创品牌，实际控制人仍为林振宇。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司的主营业务是在“电商全域服务商+新消费品牌加速器”的双轮驱动下，为品牌提供全域的电子商务服务，为更多的消费者带去更好的产品。上市公司作为品牌方的重要战略合作伙伴，从品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放、

CRM管理、售前售后服务、仓储物流等全链路为品牌提供线上服务，帮助各品牌方提升知名度与市场份额，与品牌方共同成长。

标的公司作为一家以 AI算法为核心的全域智能营销服务商，为品牌客户提供从策略制定、内容生产到精准投放、效果归因的数字化营销解决方案，助力品牌实现品效合一。

通过本次并购，在 AI广告智能营销领域领先的标的公司将成为上市公司全资子公司，此举将精准补强上市公司电商代运营服务中广告投放这一垂直领域的专业服务能力。交易完成后，上市公司和标的公司可在客户资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力和上市公司品牌效应，从而全面提升上市公司主营业务的核心竞争力、盈利能力和长期可持续发展水平。

本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入等财务指标预计将有所增长，盈利能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的

15杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦未新增持股5%以上的股东，本次交易对上市公司股权结构的影响较小。

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定，因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。

五、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及持股5%以上

股东原则性同意；

3、上市公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》；

4、本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议、第四届董事会独立

董事第二次专门会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需履行的程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

16杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审

议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易方案；

3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、其他可能涉及的决策或报批程序。

上述批准、核准或同意为本次交易的前提条件，取得批准、核准及同意前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准或同意以及最终取得批准、核准或同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东对本次

重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

1、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东网创品牌已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”

2、上市公司的实际控制人、持股5%以上股东对本次重组的原则性意见上市公司实际控制人林振宇、持股5%以上股东张帆已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人原则性同意上市公司实施本次交易。”

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（二）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员自本次预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东

上市公司控股股东网创品牌出具了《关于无减持计划的承诺函》，内容如下：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司尚未有任何减持计划；若后续本公司根据自身实际需要或市场变化拟在前

述期间内进行减持，本公司将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

2、上市公司实际控制人

上市公司实际控制人林振宇出具了《关于无减持计划的承诺函》，内容如下：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期

间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

3、上市公司持股5%以上股东

上市公司持股5%以上股东张帆出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如下：

“截至本承诺函签署之日，本人存在已按相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求披露的减持计划（具体减持方案以信息披露为准）。除已披露的减持计划外，本人承诺自上市公司首次披露

18杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间无其他新增减持计划，如本人执行已披露的减持计划，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

4、上市公司董事、高级管理人员

上市公司董事、高级管理人员出具了《关于无减持计划的承诺函》，内容如下：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间：如本人持有上市公司股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司实施资本公积转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的上市公司股份亦遵守上述承诺。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”七、本次交易对中小投资者保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》

等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的

19杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。

（三）网络投票安排

公司根据证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每

20杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方已出具承诺，保证及时提供与本次交易相关的信息，并对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确

性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的

会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。

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重大风险提示

截至本预案签署日，投资者在评价本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本预案已经壹网壹创第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于壹网壹创再次召开董事会、股东会审议通过本次交易、深交所审核通过、证监会注册等。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得批准、核准或同意的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案尚需要壹网壹创再次召开董事会、股东会审议通过本次交易、

深交所审核通过、证监会注册等，从本次预案披露日到完成交易需要一定时间。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。

此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估及相关工作尚在进行，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考审阅数据以本次交

易重组报告书中披露的为准。标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

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（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而可能出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

（五）配套资金未足额募集的风险

公司本次交易拟向不超过35名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%且发行股份

数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集甚至募集失败的风险。

虽然本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但若募集配套资金不足或未能实施，上市公司将以更多自有或自筹资金支付本次收购的现金对价，从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。

（六）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。

（七）商誉减值的风险

本次收购为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至2025年末，标的公司净资产（未经审计）为5161.41万元。考虑交易作价预计较标的公司净资产将有较大增值，上市公司预计将新增较大金额商誉。根据《企业会计准则》规定，上市公司形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期（如因技术落后、客户流失、市场竞争加剧等原因导致业绩下滑），或宏观经济、行业政策发生重大不利变化，均可能导致上市公司对收购标的形成的商誉计提减值准备，从而直接冲减上市公司当期净利润，对上市公

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司未来业绩和股东权益造成不利影响。

二、与标的公司相关的风险

（一）行业技术迭代风险

广告智能营销行业技术更新速度极快，算法模型、大语言模型（LLM）、生成式 AI（AIGC）等核心技术持续演进，主流电商媒体平台（如阿里妈妈、巨量引擎等）的广告算法规则亦频繁调整。若标的公司未能准确把握行业技术发展趋势，或研发投入不足、研发方向偏离市场需求，其现有 AI模型及产品可能面临技术落后、效果衰减甚至被市场淘汰的风险。此外，随着行业竞争加剧，大型广告公司、新兴 AI创业公司纷纷布局智能营销领域，标的公司如不能持续保持算法领先性和产品创新力，其核心竞争力和市场份额可能受到不利影响。

（二）核心技术人员流失风险

标的公司作为 AI驱动的智能营销公司，其核心竞争力依赖于核心技术人员（包括算法工程师、软件工程师等）的研发能力和行业经验。本次交易完成后，若上市公司未能有效维持标的公司原有管理团队和核心技术团队的稳定性，或因企业文化融合、激励机制不到位等原因导致标的公司核心技术人员流失，将对标的公司的技术研发、产品迭代及客户服务质量造成重大不利影响，进而损害上市公司的整体利益。

（三）知识产权被侵权的风险

标的公司作为 AI驱动的智能营销公司，其核心竞争力高度依赖于自主研发的算法模型、训练数据体系、软件代码等专有技术资产。尽管标的公司已通过申请软件著作权、专利、签署保密协议等方式加强保护，但仍存在核心技术被竞争对手通过反向工程、人才流动或网络攻击等途径获取、模仿或不当使用的风险。

一旦关键算法或模型参数泄露，可能导致标的公司技术优势被削弱，产品差异化程度下降，客户粘性降低，进而对其市场地位和持续经营能力造成重大不利影响。

（四）算法效果不及预期的风险标的公司 AI广告智能投放系统的核心价值在于其优化效果（如提高 ROI、降低 CPC、提升转化率等）。然而，若标的公司算法在特定行业、特定平台或

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市场环境突变（如大促流量激增、平台规则突调）下出现效果失稳、优化失效甚

至负向干扰，可能导致品牌客户广告预算浪费、GMV未达预期，进而引发客户投诉、服务费扣减、合同终止、甚至索赔，进而可能削弱客户信任，影响长期合作。

（五）数据安全风险

AI广告智能营销业务需要依赖用户行为数据、投放数据及第三方数据进行

模型训练与效果优化。随着国家对数据采集、存储、使用、传输等环节的监管日趋严格，若标的公司在数据处理过程中未能完全遵守相关法律法规，或因网络安全防护措施不足被黑客攻击或受到互联网病毒等影响导致数据泄露等事件发生，可能面临监管处罚、诉讼索赔、声誉受损乃至业务停摆的风险。

（六）对主流电商媒体平台政策及接口依赖的风险

标的公司的 AI广告智能投放系统依赖阿里妈妈、巨量引擎等主流电商媒体

平台提供的 API 接口、算法规则等。若未来平台出于自身商业利益或生态管控考虑，限制第三方服务商的 API 接口权限、提高接入门槛、调整竞价机制或强制推广自有工具，将直接削弱标的公司 AI系统的实时性、准确性与控制力，导致其存在营销服务效果下降，甚至部分功能无法使用的风险。

（七）交易完成后的业务整合风险

本次交易是上市公司向 AI电商持续转型升级、强化行业地位的重要举措，本次交易完成后，联世传奇将成为上市公司的全资子公司。上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、

业务合作等方面进一步整合，在保持上市公司有效控制的前提下，以充分发挥标的公司的竞争能力。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司经营业绩及股东利益造成不利影响。

（八）标的公司经营业绩不及预期的风险

标的公司未来经营业绩高度依赖其 AI模型效果的持续领先性、头部客户续

约率、新客户拓展进度以及品牌方整体广告预算的稳定性。若因行业竞争加剧、平台规则变动、技术迭代滞后或宏观经济承压等因素，导致其服务效果未达客户

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预期、客户流失或议价能力下降，则标的公司收入增长、毛利率水平及净利润可能不及预期。一旦经营表现持续不及预期，不仅将影响上市公司整体财务表现，还可能引发商誉减值，对上市公司盈利能力及股东利益构成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易正式方案尚需通过公司股东会审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、AI技术加速迭代，国家政策精准赋能，驱动电商服务智能化升级

以大模型（LLM）、生成式 AI（AIGC）、强化学习等为代表的人工智能技

术正加速迭代，并在电商营销服务领域展现出巨大应用潜力：AI技术不仅能实现毫秒级的实时广告竞价优化、基于海量数据进行深度用户洞察并批量生成千人

千面的个性化广告素材，更可通过 AI Agent（智能体）实现从营销策略制定到执行落地的全流程辅助优化。而国家层面的系列顶层设计为 AI技术在广告营销等行业的应用提供了坚实政策支撑，2022年4月，国家市场监督管理总局《“十四五”广告产业发展规划》明确鼓励人工智能等技术在广告产业的创新应用与数

字化转型；2023年2月中共中央、国务院《数字中国建设整体布局规划》将推

动人工智能与实体经济深度融合作为核心任务；2025年6月，国家发展改革委等部门《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》进一步支持互联网平台企业合规开放数据、共建可信数据空间；2025年7月，国务院《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》（国发〔2025〕11号）更系统部署六大重点领域行动与

八大基础支撑体系建设，为 AI技术规模化应用及传统产业智能化升级指明方向。

标的公司作为一家以 AI算法为核心的全域智能营销服务商，为品牌客户提供从策略制定、内容生产到精准投放、效果归因的数字化营销解决方案，契合行业发展趋势。作为国内领先的全域电商服务商，上市公司主动拥抱 AI技术浪潮，通过本次并购积极布局 AI技术在电商服务领域的落地，有助于上市公司在行业变革中稳固市场地位。

2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强近年来，国务院、中国证监会、深交所陆续出台一系列政策，鼓励支持上市公司进行并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产；2024年4月，国务院

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发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；2025年5月，证监会修订《重组管理办法》，进一步优化并购重组监管政策，激发市场活力。

本次交易是上市公司响应国家政策号召，整合行业优质资源的重要举措，通过收购 AI广告智能营销领域领先的标的公司，将补强上市公司广告投放垂直领域的专业服务能力，实现向 AI电商公司的进一步战略转型，助力上市公司做优做强，提升核心竞争力。

（二）本次交易的目的

1、立足公司 AI电商发展战略，通过外延式整合，持续保持行业竞争地位当前，电商品牌客户对营销效果的诉求在保持高 ROI 的基础上，已从“广覆盖”转向“快迭代、可归因”，传统依赖人工经验与规则驱动的广告投放模式难以应对多平台、高频次、高复杂度的全域营销环境。在此背景下，AI 驱动的智能投放系统——能够基于历史投放数据及实时反馈数据持续优化出价策略、实

现跨平台跨渠道预算智能分配——已成为电商代运营上市公司不可回避的战略刚需。

上市公司虽已前瞻性布局 AI技术，已实现包括数据、设计、客服等多个 AIAgent 的研发或应用。然而，AI智能营销投放系统尚在研发初期，在算法深度、产品稳定性、跨平台适配能力及商业化成熟度等方面，仍与深耕 AI智能营销投放公司存在差距。若仅依靠上市公司内部持续投入，将面临多重挑战：第一，技术迭代速度难以匹配市场变化。主流电商媒体平台（如阿里妈妈、巨量引擎）的算法规则几乎每月更新，自研系统需持续高强度投入才能跟上平台节奏；第二，时间成本较大。数据沉淀、模型训练到产品验证周期长。从实验模型到稳定服务数百个品牌的生产级系统，需经历大量真实场景的打磨与容错，这一过程不仅耗时，且存在较高的试错成本。

而标的公司不仅拥有经过大量客户验证的成熟算法引擎（支持毫秒级实时出

28杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案价、跨平台预算动态分配的“擎天柱”算法系统），更具备完整的工程化产品架构、稳定的客户服务体系以及一支经验丰富的 AI研发与运维团队。通过本次外延式收购，不仅可节省大量的研发投入与3–5年的探索时间，更能为上市公司广告投放垂直领域的专业服务能力实现精准赋能与升级。更重要的是，此举能够助力上市公司在行业智能化进程中夯实竞争优势，在探索电商代运营服务升级方向上积累先发优势。

2、发挥深度协同效应，实现“1+1>2”的业务融合与价值创造

本次交易完成后，上市公司与标的公司将产生显著的协同效应，提高上市公司市场地位和持续经营能力：

（1）业务与场景协同上市公司深耕电商代运营多年，积累了丰富的品牌服务运营经验。这些“行业 Know-How”和真实业务场景，是训练和优化 AI模型的最佳土壤。标的公司的 AI算法将基于上市公司的真实业务经验进行持续优化，使其输出的投放策略更匹配品牌方的营销需求；反过来，经过强化的 AI智能算法将进一步赋能上市公司的营销广告投放环节，将上市公司业务专家的经验固化为能够可复制、可规模化的智能服务产品。这种“场景反哺技术，技术赋能场景”的飞轮效应，将构筑起上市公司的核心壁垒。

（2）客户与资源协同

上市公司服务过上百家国内外知名品牌客户，覆盖美妆、个护、食品、母婴等多个品类。本次交易完成后，上市公司可整合标的公司的算法能力与自身积累的电商运营经验，补强上市公司在广告投放垂直领域的专业服务能力，进一步提升存量客户粘性。同时，标的公司原有服务的品牌客户（覆盖美妆、个护、食品、服饰、3C、家电等）亦将成为上市公司拓展新客群的重要入口。双方共享客户资源，实现客户价值的最大化。

（3）研发与技术能力协同

本次交易将实现双方研发体系的整合。标的公司拥有成熟的 AI算法引擎及高效的模型迭代机制，标的公司通过开放底层技术架构，上市公司可将标的公司

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的先进系统快速集成至上市公司现有工作体系中。同时，上市公司可将自身积累的电商领域知识图谱、用户行为标签体系注入标的公司的算法模型中，共同研发完善面向电商广告投放垂直场景的 AI智能投放平台。这种研发能力的共享与互补，不仅加速技术产品化进程，更将为上市公司长期技术领先奠定坚实基础。

3、赋能标的公司业务发展，增强上市公司持续经营能力

本次交易不仅是上市公司全面提升广告投放垂直领域专业服务能力、巩固行

业领导地位的战略举措，也将为标的公司注入发展动能。作为一家专注于 AI智能营销服务商，标的公司虽已具备成熟的技术产品和商业化验证，但在资本实力、品牌影响力及客户广度等方面仍面临成长瓶颈。通过融入上市公司体系，标的公司将获得多维赋能：依托上市公司的融资能力和稳健现金流，可有效缓解算法模型训练、算力升级等高投入压力，加速算法模型优化升级；依托上市公司服务的上百家国内外知名品牌资源，助力标的公司快速实现其 AI广告智能投放产品的市场拓展与落地；借助上市公司的公众信誉与行业地位，进一步提升在品牌方及主流电商媒体平台（如阿里妈妈、巨量引擎等）中的合作层级与信任度。这一“技术+产业+资本”的深度融合，不仅加速标的公司的发展，更通过双向协同，放大上市公司业务优势，切实提高上市公司的行业竞争力，增强上市公司持续经营能力，为全体股东创造长期价值。

二、本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杨光宏、声名鹊起、鹊起电

子、声名电子、静衡中道持有的联世传奇100.00%的股权。本次交易完成后，联世传奇将成为上市公司全资子公司。

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1、交易价格及定价依据

截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

2、支付方式

本次交易的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付。发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银

行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

4、发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为杨光宏、声名鹊起、鹊起电子、声名电子、静衡中道。

5、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司

31杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日43.0534.44

定价基准日前60个交易日37.0429.63

定价基准日前120个交易日34.2727.42

注：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为27.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

6、发行数量

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份

支付对价金额÷发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

7、锁定期安排

根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排，具体如下：

（1）交易对方杨光宏、声名鹊起、鹊起电子、声名电子

32杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

作为上市公司在本次交易中的交易对方之一，杨光宏、声名鹊起、鹊起电子、声名电子作出如下承诺与声明：

“1、本人/本企业承诺因本次交易取得的上市公司股份自证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让。鉴于本人/本企业与上市公司在符合适用法律的前提下，后续将就业绩承诺及补偿等事宜进行补充约定，届时本人/本企业将与上市公司一并就所持股份锁定事项进行补充约定。

2、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公司送股、转增股本或配股

等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

3、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交

易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

（2）交易对方静衡中道

作为上市公司在本次交易中的交易对方之一，静衡中道作出如下承诺与声明：

“1、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则新增股份自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起6个月内不得上市交易或转让；若本企业取得新增股份时，对用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

2、在上述股份锁定期内，本企业由于上市公司送股、转增股本或配股等原

33杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

3、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交

易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

4、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”截至本预案签署之日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，股份锁定的具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于股份锁定相关规定和有关惯例协商确定。

8、过渡期损益安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的公司过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以详细披露。

9、滚存未分配利润安排

公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

10、业绩承诺及补偿情况

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。

（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量

34杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税

费等费用以及补充标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成关联交易

（二）本次交易预计不构成重大资产重组

标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交

35杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

易需获得深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为网创品牌，实际控制人为林振宇。本次交易完成后，公司的控股股东仍为网创品牌，实际控制人仍为林振宇。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、标的资产评估定价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

五、业绩承诺及补偿情况

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之

“五、本次交易方案实施需履行的批准程序”。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容

36杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公

司重大资产重组情形，即本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及

关于不泄露内幕信息违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

及本次交易采取的保二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

密措施及保密制度的1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参承诺与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履

行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。

3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案

制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

上市公司本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记控股股东载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的

资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真

关于所提供资料真实

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述性、准确性和完整性

或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大的承诺函遗漏承担个别及连带的法律责任。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5、如本次交易因本公司涉嫌所提供或披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案

37杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本公司的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易

所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司

控股股东、本公司实际控制人及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事关于不存在不得参与责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——任何上市公司重大资上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二产重组情形的承诺函条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本次交易完成后，在不对上市公司及其他股东的合

法利益构成不利影响的前提下，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司控制的企业规范并尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

2、对于本公司及本公司控制的企业与上市公司之间无

关于减少及规范与上法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司将市公司关联交易的承基于公平公正公开等关联交易基本原则与上市公司依

诺函法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及相关内控制度的规定，履行或配合上市公司履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

若本公司未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造

成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其关于避免同业竞争的他企业的主营业务与上市公司之间不存在构成重大不承诺函利影响的同业竞争。

二、在作为壹网壹创的控股股东期间，本公司将采取积

38杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。

三、在作为壹网壹创的控股股东期间，如本公司及本公

司控制的其他企业获得从事新业务的机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在条件允许的前提下，尽最大努力促使该业务机会按照合理和公平的条款和条件让与上市公司。

四、在持有上市公司股份期间，本公司承诺不利用大股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

五、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1、本公司不再作为上市公司的主要股东；2、上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。

若本公司未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造

成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于无违法违规行为2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失及诚信情况的承诺函信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理

委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的

其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业

关于保证上市公司独不会利用上市公司主要股东身份影响上市公司独立性

立性的承诺函和合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，本公司将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。

39杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

若本公司未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造

成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占

上市公司利益；

2、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施

以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，

关于本次重组摊薄即若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填期回报及填补回报措

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承施的承诺函诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该

等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺本公司将依法承担相应的法律责任。

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次

交易实施完毕期间，本公司尚未有任何减持计划；若后续本公司根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间

内进行减持，本公司将严格执行相关法律法规及中国证上市公司关于无减持计划的承券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的

控股股东诺函规定及要求，并及时履行信息披露义务。

一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺1、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

重大资产重组情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近

36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被

上市公司关于不泄露内幕信息中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关实际控制及本次交易采取的保依法追究刑事责任的情形。

人及其他

5%密措施及保密制度的2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违持股以

承诺规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

上股东

二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与

本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本人已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行

保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制

40杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资

料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于所提供资料真实5、如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚

性、准确性和完整性假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦的承诺函查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；

如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本人保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

上市公司实际控制人承诺：

关于无减持计划的承

/自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次诺函关于减持计划的

交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；若后续承诺函本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进

41杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

上市公司其他持股5%以上股东承诺：

截至本承诺函签署之日，本人存在已按相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求披露的减持计划（具体减持方案以信息披露为准）。除已披露的减持计划外，本人承诺自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易

实施完毕期间无其他新增减持计划，如本人执行已披露的减持计划，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规

定及要求，并及时履行信息披露义务。

本人以及本人控制的主体（如有）均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公关于不存在不得参与司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股任何上市公司重大资票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公产重组情形的承诺函司重大资产重组情形。

1、本次交易完成后，在不对上市公司及其他股东的合

法利益构成不利影响的前提下，本人将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本人控制的企业规范并尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

2、对于本人及本人控制的企业与上市公司之间无法避

关于减少及规范与上

免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人将基于公市公司关联交易的承平公正公开等关联交易基本原则与上市公司依法签订诺函

规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及相关内控制度的规定，履行或配合上市公司履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

若本人未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企关于避免同业竞争的业的主营业务与上市公司之间不存在构成重大不利影承诺函响的同业竞争。

二、在作为上市公司实际控制人/持股5%以上的主要股

42杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案东期间，本人将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本人控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。

三、在作为上市公司实际控制人/持股5%以上的主要股东期间，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本人将在条件允许的前提下，尽最大努力促使该业务机会按照合理和公平的条款和条件让与上市公司。

四、在持有上市公司股份期间，本人承诺不利用主要股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

五、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1、本人不再作为上市公司的主要股东；2、上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。

若本人未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；

最近三年内，本人及本人控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于无违法违规行为2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信及诚信情况的承诺函情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；

最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》

和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人

及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会

利用上市公司主要股东身份影响上市公司独立性和合关于保证上市公司独法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构立性的承诺函

和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，本人将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。

43杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

若本人未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上

市公司利益；

2、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以

及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，

关于本次重组摊薄即若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填期回报及填补回报措

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承施的承诺函诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该

等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说

明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。根据关于所提供资料真实本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中上市公司性、准确性和完整性国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，的承诺函及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件

中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内

容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

44杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督

1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资

产重组情形，即本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

关于不存在不得参与查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的任何上市公司重大资内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或产重组情形的承诺函者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业

不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本公司已严格控制内幕信息知情人范围，提供的内幕信息知情人员及机构范围系本公司知悉本次交易的全部

人员及机构，不存在未完整提供知悉本次交易的人员及关于内幕信息知情人机构的情况。

范围完整性的承诺函本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）

提供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件上市公司关于所提供资料真实与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为

董事、高级性、准确性和完整性真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗管理人员的承诺函漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人

45杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明

及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中

引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已

经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于无违法违规行为2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信的声明与承诺函情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；

最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

1、截至本承诺函签署日，本人不存在依据《上市公司关于不存在不得参与监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票任何上市公司重大资异常交易监管》第十二条规定或《深圳证券交易所上市产重组情形的承诺函公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条

规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本

46杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、截至本承诺函签署日，本人不存在违规泄露本次交

易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次

交易实施完毕期间：

如本人持有上市公司股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述

期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持

的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

关于无减持计划的承

自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如上诺函

市公司实施资本公积转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的上市公司股份亦遵守上述承诺。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关

的投资、消费活动；

4、本人承诺全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪

酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺全力促使

关于本次重组摊薄即拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填期回报及填补回报措补即期回报措施的执行情况相挂钩；

施的承诺函6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其

承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照适用于本人的证券监管机构的最新规定出具相应补充承诺。

本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。

（三）本次交易的交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容

47杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1、本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构

提供与本次交易相关的信息；本人为本次交易所提供的

有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提

供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书

面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下杨光宏同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结

算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发关于所提供资料真实

现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关性、准确性和完整性投资者赔偿安排。

的承诺函5、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关

的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法

律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确

认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本企业将及时向上市公司及参与本次交易的中介机

构提供与本次交易相关的信息；本企业为本次交易所提

供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料声名鹊

或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存起、鹊起

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

电子、声3、本企业为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为

名电子、

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈静衡中道述或者重大遗漏

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事

48杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

会代本企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登

记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本企业对所提供的信息、资料、文件以及所出具相

关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担

法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的

确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业承诺因本次交易取得的上市公司股份自

证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个

月内不得上市交易或转让。鉴于本人/本企业与上市公司在符合适用法律的前提下，后续将就业绩承诺及补偿等事宜进行补充约定，届时本人/本企业将与上市公司一并就所持股份锁定事项进行补充约定。

2、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公司送

杨光宏、

股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上声名鹊述股份限售安排。

起、鹊起3、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督

电子、声管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管名电子

意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，

对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

关于认购股份锁定期

1、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股

的承诺函份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起12个月内不得上市

交易或转让；但是，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）

项规定情形的，则新增股份自新增股份于证券登记结算静衡中道机构登记至本企业名下之日起6个月内不得上市交易

或转让；若本企业取得新增股份时，对用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

2、在上述股份锁定期内，本企业由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

3、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督

管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管

49杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

4、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对

内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与

本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本人已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行

保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。

杨光宏3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依关于本次交易采取的法承担相应的法律责任。

保密措施及保密制度

1、本企业采取了必要且充分的保密措施，严格控制参

的承诺函

与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本企业已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履

行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公声名鹊

开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人起、鹊起买卖上市公司证券。

电子、声3、本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案

名电子、制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关静衡中道信息。

本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人具备完全民事行为能力，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关

法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场

有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

关于无违法违规行为3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还杨光宏的承诺函大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚

在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的

50杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案情形。

本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存

续的企业，并已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、

宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及其

他主要管理人员（如有）最近五年内未受到任何刑事处

罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠声名鹊纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

起、鹊起3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及其

电子、声

他主要管理人员（如有）最近五年内诚信状况良好，不名电子、

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监静衡中道

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及其

他主要管理人员（如有）不存在被中国证监会采取证券

市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

本人以及本人控制的主体（如有），均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十

条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查关于不存在不得参与

或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次任何上市公司重大资杨光宏交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出产重组情形的说明承行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

诺函

本人以及本人控制的主体（如有），均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行

内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

如因本人违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

51杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本企业以及本企业的董事（如有）、监事（如有）、高

级管理人员（如有）及其他主要管理人员（如有）、能

够控制本企业的合伙人或股东（如有）、本企业的实际

控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产

重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易声名鹊

被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存起、鹊起在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理

电子、声委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

名电子、的情形。

静衡中道

本企业以及本企业的董事（如有）、监事（如有）、高

级管理人员（如有）及其他主要管理人员（如有）、能

够控制本企业的合伙人或股东（如有）、本企业的实际

控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该

内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

如因本企业违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作为

本次交易的交易对方的资格。

2、截至本承诺函签署日，本人已依照《北京联世传奇网络技术有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东

所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。

3、本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代

持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权关于所持标的公司股未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、杨光宏

权权属的承诺函限制转让的其他权益安排，亦不存在被司法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

4、本人对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在

任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。

5、在本次发行股份购买资产实施完毕之前，本人保证

不就本人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

6、本人保证本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本

人转让所持标的公司股权的限制性条款。

7、本人确认，本人签署的标的公司章程、内部管理制

52杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

度文件及与公司相关的合同协议中，以及本人签署的标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。

1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限合伙企业

或股份有限公司或有限责任公司。本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性文件的约定需要

终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。

2、截至本承诺函签署日，本企业已依照《北京联世传奇网络技术有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股

东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。

3、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的

所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权

代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、声名鹊限制转让的其他权益安排，亦不存在被司法部门实施扣起、鹊起押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨

电子、声碍权属转移的其他情况。

名电子、4、本企业对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存静衡中道在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。

同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。

5、在本次发行股份购买资产实施完毕之前，本企业保

证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任

何第三人权利。

6、本企业保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻

碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

7、本企业确认，本企业签署的标的公司章程、内部管

理制度文件及与公司相关的合同或协议中，以及本企业签署的标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

截至本承诺函出具之日，本人不是上市公司的关联人关于交易对方与上市（关联人的范围根据《深圳证券交易所创业板股票上市杨光宏公司之间不存在关联规则》确定），本人与上市公司不存在任何关联关系，关系的承诺函本人不存在向上市公司推荐或提名董事或者高级管理人员的情况。

53杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本承诺函出具之日，本企业不是上市公司的关联人（关联人的范围根据《深圳证券交易所创业板股票上市声名鹊规则》确定），本企业与上市公司不存在任何关联关系，起、鹊起本企业不存在向上市公司推荐或提名董事或者高级管

电子、声理人员的情况。

名电子、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记静衡中道载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联

主体将尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。

2、在本次交易完成后，若本人/本企业及本人/本企业关

联主体与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理

理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业关联主体将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有

偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，杨光宏、

按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以声名鹊关于减少及规范与上及规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披

起、鹊起市公司关联交易的承露义务。

电子、声诺函3、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司名电子

或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联主体进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业及本人/本企业控制的主体不存在直接或

间接从事与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，在本人/本企业及本人/本企业一

致行动人直接或间接持有上市公司股份期间，本人/本杨光宏、企业及本人/本企业控制的主体不会直接或间接地以任声名鹊何方式参与或进行与上市公司或其子公司实际从事的关于避免同业竞争的

起、鹊起业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；凡本人/本承诺函

电子、声企业及本人/本企业控制的主体将来可能获得任何与上

名电子市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的主体将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准

54杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的主体不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性

和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵守证券监管部门关于上市杨光宏、

公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/声名鹊

关于保障上市公司独本企业或本人/本企业控制的主体提供担保，不违规占起、鹊起

立性的承诺函用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，电子、声维护上市公司其他股东的合法权益。

名电子

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，并

已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授

权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关

法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其

他主要管理人员（如有）最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查关于无违法违规行为的情形。

的承诺函3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其

标的公司他主要管理人员（如有）最近五年内未受到任何刑事处

罚或与证券市场有关的任何行政处罚，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员（如有）不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其

他主要管理人员（如有）最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司以及本公司控制的机构（如有），均不存在《上关于不存在不得参与

市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相任何上市公司重大资关股票异常交易监管》第十二条规定及《深圳证券交易产重组情形的承诺函所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第

55杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本公司以及本公司控制的机构（如有），均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息

进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

如因本公司违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司

及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均

为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于所提供资料真实2、根据本次交易的进程，需要本公司及本公司控制的性、准确性和完整性企业继续提供相关资料和信息时，本公司及本公司控制的承诺函的企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，

履行了保密义务。

2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息

依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息本次交易采取的保密买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

措施及保密制度的承3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理诺函制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

本公司确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

标的公司2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场

董事、监关于无违法违规行为

有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事、高级的承诺函事诉讼或者仲裁。

管理人员3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

56杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查

关于不存在不得参与或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次任何上市公司重大资交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出产重组情形的承诺函行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本人以及本人控制的主体（如有），均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行

内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

如因本人违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介

机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始

资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

关于所提供资料真实2、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料性、准确性和完整性

和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证的承诺函

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，

履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依

法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买本次交易采取的保密卖或者建议他人买卖上市公司股票。

措施及保密制度的承3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制诺函度相关要求进行内幕信息知情人登记。

本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。

57杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息中文名称杭州壹网壹创科技股份有限公司

英文名称 HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP.统一社会信用代码 91330101593066901M注册资本人民币236942730元法定代表人林振宇设立日期2012年4月6日注册地址浙江省杭州市钱塘区白杨街道科技园路520号2幢1层520室办公地址浙江省杭州市钱塘区白杨街道科技园路520号2幢1层520室邮政编码310018

电话号码0571-85088289

传真号码0571-85088289

互联网址 www.topwinchance.com股票上市交易所深圳证券交易所股票简称壹网壹创股票代码300792

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；市场营销策划；互联网销售（除销经营范围售需要许可的商品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；广告设计、代理；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）

1东台网创品牌管理有限公司7175799630.28

2林振宇201787478.52

3张帆174938377.38

4吴舒70566712.98

5卢华亮40673921.72

6刘希哲35086571.48

7杨国梁23553000.99

58杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

8香港中央结算有限公司21105630.89

9叶龙华13376000.56

平安基金－中国平安人寿保险股

10份有限公司－分红－个险分红－9772500.41

平安人寿－平安基金权益委托投资2号单一资产管理计划

三、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本预案签署日，公司控股股东为网创品牌，实际控制人为林振宇。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

（二）控股股东情况

网创品牌的设立日期为2012年2月29日，统一社会信用代码为913301015898786756，法定代表人为张帆，注册资本及实收资本均为1994万元，

注册地址为江苏省东台市五烈镇甘港大道8号-2。网创品牌的经营范围为：品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；

社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。网创品牌的主营业务主要系股权投资，与发行人主营业务无关系。

截至本预案签署日，网创品牌的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）占注册资本比例

1林振宇1060.010453.16%

59杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2吴舒419.737021.05%

3卢华亮314.852615.79%

4张帆199.400010.00%

总计1994.0000100.00%

（三）实际控制人情况

截至本预案签署日，林振宇直接持有公司8.52%的股权，通过控制网创品牌间接控制公司30.28%的股权，合计控制公司38.80%的股权，同时担任公司董事长、总经理，对公司生产经营决策发挥重大影响，是公司实际控制人。林振宇个人简历如下：

1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年2月至今，

任杭州网阔电子商务有限公司执行董事兼总经理；2014年9月至今，任杭州网创电子商务有限公司执行董事兼总经理；2015年11月至今，任丽江晓驻匠心度假酒店有限责任公司监事；2016年5月至今，任广州市网创电子商务有限公司执行董事兼总经理；2012年8月至今，任东台网创品牌管理有限公司（曾用名：丽水网创品牌管理有限公司），下同）监事；2018年4月至今，任物产中大云商有限公司董事；2018年12月至今，任杭州网兴数据信息技术有限公司（原杭州网兴电子商务有限公司）执行董事；2019年4月至今，任杭州网创大家科技有限公司执行董事；2019年7月至今，任杭州网升电子商务有限公司执行董事兼总经理；2019年12月至今，任杭州网捷供应链管理有限公司监事；2020年1月至今，任北京网创电子商务有限公司执行董事；2020年5月至今，任浙江上佰电子商务有限公司董事；2020年6月至今，任杭州壹启共创网络科技有限公司执行董事兼总经理；2020年12月至今，任杭州网创壹家科技有限公司执行董事兼总经理；2021年1月至今，任杭州网京电子商务有限公司执行董事兼总经理；2021年6月至今，任上海蒙彤文化传播有限公司董事；2021年9月至今，任宁波壹起商业发展有限公司执行董事兼总经理；2022年7月至今，任浙江网亿电子商务有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2022年7月至今，任浙江网阔电子商务有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2022年7月至今，任浙江壹网壹创电子商务有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2024年2月至今，任北京网京电子商务有限公司执行董事；2024年3月至今，任杭州奥

60杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

客电子商务有限公司执行董事；2016年3月至今，任本公司董事长兼总经理。

四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司最近36个月未发生控制权变动。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年未进行过重大资产重组。

五、最近三年主营业务发展情况

上市公司的主营业务是在“电商全域服务商+新消费品牌加速器”的双轮驱动下，为品牌提供全域的电子商务服务，为更多的消费者带去更好的产品。全域体现在公司目前合作的品牌覆盖了天猫、京东、唯品会、拼多多、抖音、小红书、

得物、微信小程序等主要渠道平台。

目前，公司的主要经营模式为：品牌线上服务、线上分销及内容电商服务。

其中，品牌线上服务是公司最主要的业务。品牌线上服务细分为品牌线上营销服务和品牌线上管理服务。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

六、上市公司主要财务数据情况

上市公司2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，上市公司的主要财务数据及指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

资产总额312041.25306868.70306393.81340451.06

负债总额19137.7921576.1825403.2551406.00

61杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

所有者权益合计292903.46285292.52280990.56289045.06

归属于母公司所有者权292766.23285164.52280912.02274481.95益合计

（二）合并利润表摘要

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入76294.95123581.00128761.52153863.98

营业利润11488.257812.3912206.5525450.00

利润总额11446.807632.6412028.1025411.80

净利润9855.507562.8010794.6421221.92

归属于母公司股东的净9846.467599.3910793.4218004.03利润

（三）合并现金流量表摘要

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流22429.3224285.268610.90-3455.02量净额

投资活动产生的现金流-674.822068.14-15577.39-24999.47量净额

筹资活动产生的现金流428.48-4123.74-5684.28-20396.85量净额

现金及现金等价物净增21986.9122179.47-12335.96-47409.01加额

（四）其他主要财务指标

2025年9月末

项目/20251-92024年末/度2023年末/度2022年末/度年月

资产负债率6.13%7.03%8.29%15.10%

综合毛利率29.98%24.81%29.33%33.59%

基本每股收益（元/股）0.420.320.460.76

稀释每股收益（元/股）0.420.320.460.76

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产最终交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

62杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况

截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司及其控股股东、实际控制

人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。

63杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金的交易对方为杨光宏、声名鹊起、鹊起电子、声名

电子及静衡中道，具体情况如下：

（一）杨光宏姓名杨光宏曾用名无性别男国籍中国是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）声名鹊起

1、基本情况

企业名称北京声名鹊起管理咨询中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额23.00万元人民币执行事务合伙人杨光宏

注册地址北京市朝阳区广顺北大街五号院内 32 号 B座 3层 A305

主要办公地点北京市朝阳区广顺北大街五号院内 32 号 B座 3层 A305成立日期2021年8月24日

统一社会信用代码 91110105MA04EDFP2N企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，声名鹊起的执行事务合伙人为杨光宏，产权及控制关系如下：

64杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3、合伙人情况

截至本预案签署日，声名鹊起的合伙人情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）份额比例

1杨光宏普通合伙人15.0065.2174%

2薛思源有限合伙人6.0026.0870%

3王磊有限合伙人2.008.6957%

合计23.00100.00%

（三）鹊起电子

1、基本情况

企业名称北京鹊起电子商务中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额18.60万元人民币执行事务合伙人杨光宏

注册地址北京市朝阳区广顺北大街五号院内 32 号 B座 3层 A303

主要办公地点北京市朝阳区广顺北大街五号院内 32 号 B座 3层 A303成立日期2019年1月25日

统一社会信用代码 91110105MA01H2D5XC销售针纺织品；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的经营范围内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，鹊起电子的执行事务合伙人为杨光宏，产权及控制关系如下：

65杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3、合伙人情况

截至本预案签署日，鹊起电子的合伙人情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）份额比例

1杨光宏普通合伙人8.20001544.0861%

2李成龙有限合伙人4.99999626.8817%

3白海印有限合伙人2.00000210.7527%

4熊剑有限合伙人2.00000210.7527%

5刘涛有限合伙人0.9999925.3763%

6林双泉有限合伙人0.3999932.1505%

合计18.6000100.00%

（四）声名电子

1、基本情况

企业名称北京声名电子商务中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额18.40万元人民币执行事务合伙人李成龙

注册地址北京市朝阳区广顺北大街五号院内 32 号 B座 3层 A304

主要办公地点北京市朝阳区广顺北大街五号院内 32 号 B座 3层 A304成立日期2020年11月27日

统一社会信用代码 91110105MA01XKLQ9H销售针纺织品；企业管理咨询。（下期出资时间为2050年11月10经营范围日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

66杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，声名电子的执行事务合伙人为李成龙，产权及控制关系如下：

3、合伙人情况

截至本预案签署日，声名电子的合伙人情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）份额比例

1杨光宏有限合伙人8.00000343.4783%

2李成龙普通合伙人4.99999527.1739%

3白海印有限合伙人1.99999610.8695%

4熊剑有限合伙人1.99999610.8695%

5刘涛有限合伙人1.0000085.4348%

6林双泉有限合伙人0.4000022.1739%

合计18.4000100.00%

（五）静衡中道

1、基本情况

企业名称青岛静衡中道创业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

私募基金备案编号 SVT477

出资额2673.00万元人民币执行事务合伙人北京振芯静元资本管理有限公司注册地址山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3512室

67杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

主要办公地点山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3512室成立日期2022年4月25日

统一社会信用代码 91370281MA7N5RQ31A

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，静衡中道的执行事务合伙人为振芯静元，产权及控制关系如下：

3、合伙人情况

截至本预案签署日，静衡中道的合伙人情况如下：

序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）份额比例

1北京振芯静元资本普通合伙人10.000.3741%

管理有限公司

2刘勇燕有限合伙人1144.2542.8077%

3孙玥有限合伙人708.7526.5152%

4赵海涛有限合伙人405.0015.1515%

68杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

5邱继军有限合伙人202.507.5758%

6徐亚有限合伙人202.507.5758%

合计2673.00100.00%

二、募集配套资金交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超

过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

69杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第四节交易标的基本情况

本次交易标的为联世传奇100%的股权，标的公司具体情况如下：

一、基本情况公司名称北京联世传奇网络技术有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人李成龙

注册资本500.00万元人民币

实缴资本500.00万元人民币

注册地址北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 16号楼 2层 E0025号

技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文经营范围设计、制作；软件开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

成立日期2016-10-27

统一社会信用代码 91110105MA00959X7F

二、股权结构及控制关系

（一）股权及控制关系

截至本预案签署日，杨光宏持有联世传奇63.40%的股权，声名鹊起持有联世传奇11.50%的股权，鹊起电子持有联世传奇9.30%的股权，声名电子持有联世传奇9.20%的股权，静衡中道持有联世传奇6.60%的股权。联世传奇股权结构如下：

70杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，杨光宏直接持有标的公司63.40%的股权，通过声名鹊起、鹊起电子间接控制标的公司20.80%的股权，合计控制标的公司84.20%的股权，为标的公司的控股股东、实际控制人。

三、最近两年主要财务情况

标的公司最近两年的主要财务数据情况（未经审计）如下：

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总计44234.4632805.40

净资产5161.414315.87

营业收入13248.449085.39

净利润771.89592.97

四、主营业务情况

（一）标的公司的主营业务概况

标的公司是一家以 AI算法为核心的全域智能营销服务商，为品牌客户提供从策略制定、内容生产到精准投放、效果归因的数字化营销解决方案，助力品牌实现品效合一。根据国家统计局国民经济行业分类标准（GB/T4754－2017），

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标的公司属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“I6420 互联网信息服务”。

（二）标的公司的主要服务及盈利模式

标的公司作为以 AI算法为核心的全域智能营销服务商，系互联网广告产业链条中的重要角色。具体来看，标的公司主营业务分为 AI智能投放业务、品牌广告业务和内容智能解决方案，其中 AI智能投放业务是标的公司的核心业务，是标的公司营业收入的重要组成部分；品牌广告业务和内容智能解决方案是 AI智能投放业务的有效补充。

1、AI智能投放业务

（1）主要服务介绍

通过 AI智能投放系统——一套覆盖投放前策略分析、投放中实时优化、投放后数据复盘全链路的 SaaS化综合服务平台，标的公司为品牌客户提供“一站式”跨平台（淘宝、天猫、京东、唯品会、小红书等主流电商平台）的效果广告

智能投放服务，以实现品牌客户理想的广告效果目标。

为保障这一目标的高效落地，该系统深度融合持续沉淀的广告投放数据与深度的行业场景经验，构建起包括效果广告自动化出价调价、搜索关键词优化、用户精准画像识别、云报表智能洞察、跨渠道预算分配等在内的核心能力矩阵。由此，助力标的公司实现从策略制定、执行优化到效果提升的闭环运营，确保广告资源高效、准确地触达品牌目标人群，显著提升广告投放效率与商业转化效果。

（2）盈利模式

标的公司按照 AI智能投放系统的使用主体不同将业务细分为自投业务和代投业务，其中自投业务系由品牌客户使用公司的 AI智能投放系统自行进行效果广告的投放，公司专业人员提供系统培训、投放策略支持等服务，公司主要向品牌客户收取固定的系统使用服务费作为收入；代投业务系由标的公司安排专业人

员与品牌客户对接，根据 AI智能投放系统历史投放数据制定投放计划，使用系统代品牌客户执行效果广告的投放，并在投放过程中与客户保持实时沟通（如定期的行业和竞品洞察、日维度投放数据复盘等），以进一步优化投放策略以实现

72杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案客户的投放需求。代投业务根据品牌客户效果广告投放量的一定比例（双方协商确定）收取服务费作为收入。

2、品牌广告业务

（1）主要服务介绍

品牌广告业务系标的公司根据其在主流电商媒体平台的代理资源优势，作为广告代理服务商，为品牌客户提供品牌广告投放策略分析制定，品牌广告代理账户开立、充值、广告采买，以及品牌广告投放后数据复盘等综合营销服务。

（2）盈利模式

标的公司在主流电商媒体平台上均开设有投放账户，通常根据品牌客户的需求为其在相应投放平台开立子账户并进行充值和广告采买服务。同时，标的公司还为品牌客户提供品牌广告采买前的投放策略制定及投后数据分析服务。标的公司品牌广告业务的盈利来源为主流电商媒体平台支付给标的公司的返点以及标的公司支付给品牌客户返点的差额。

3、内容智能解决方案

（1）主要服务介绍

标的公司内容智能解决方案业务，主要系为品牌客户提供全流程内容营销服务，最终实现品牌在目标受众人群中的深度互动种草。标的公司首先基于专业工具的 AI算法能力，对品牌客户的核心内容营销诉求、预算规模及目标场景进行精准拆解，同时深度分析合作品牌的核心受众特征（包括消费习惯、兴趣偏好等）、行业爆点热点及竞品内容策略后，输出适配品牌调性与种草目标的最优内容广告营销策略；在方案执行阶段，标的公司主要通过商家自制、商达合作等方式推进方案落地。其中，商家自制模式下，标的公司自行制作或委托第三方制作内容宣传素材。商达合作模式则系标的公司根据具体营销需求（含风格调性、达人类型、传播目标、交付标准等核心要素）在淘宝光合平台、小红书聚光平台等媒体平台

采买达人服务，统筹达人完成内容拍摄与剪辑；素材交付给客户或由达人发布后，标的公司同步通过专业工具配套提供内容广告投放策略支持、媒体平台投流等服务，最终实现对品牌客户目标受众的深度触达和互动种草。

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（2）盈利模式标的公司内容智能解决方案以收取品牌客户的内容制作服务费为主要收入来源，以视频制作费用，支付给媒体公司、电商平台等的成本费用为主要成本。

（三）标的公司的核心竞争力

1、平台资源优势

标的公司作为主流电商媒体平台的核心服务商，已与阿里妈妈、巨量引擎等行业内头部平台建立了长期、紧密的战略合作关系，对平台算法规则、流量机制及政策导向具备深刻理解与前瞻判断能力。依托规模化服务经验和稳定高效的系统表现，标的公司多次荣获阿里妈妈“超级营销伙伴”、“全域六星生态伙伴”、“AI创变·全域经营生态伙伴”，巨量引擎综合服务商等权威认证，充分体现了平台对其技术能力与服务质量的认可。基于与平台的高效协同机制，标的公司能够在平台规则或算法发生调整时，及时获取关键信息并快速验证影响，从而动态优化其 AI智能投放系统的策略逻辑与执行参数，确保客户广告效果的稳定性与竞争力。

这种对平台生态的深度嵌入与快速响应能力，构成了标的公司在广告智能营销领域的重要竞争优势，也是其持续为品牌客户提供高效率营销服务的主要支撑。

2、优质客户基础及数据资源积累优势

经过多年在电商智能营销领域的持续深耕，标的公司已建立起良好的市场声誉和专业品牌形象，成功构建了一个覆盖美妆个护、3C数码、家装家电、服饰鞋包、户外运动、食品保健等多个高价值、高活跃度电商品类的优质客户群体。

这一优质且多元化的客户基础不仅为标的公司提供了相对持续的业务支撑，更重要的是，通过在真实、规模化业务场景中为不同品类客户提供跨平台广告投放服务，标的公司持续积累并沉淀了大量投放行为数据。依托该数据资产，标的公司能够对 AI广告智能投放算法进行持续训练与优化，在人群定向、出价策略、跨平台预算分配等核心环节不断提升模型的准确性与适应性。

同时，算法能力的稳步提升进一步增强了客户服务效果与粘性，有助于标的公司拓展新客户、深化原有客户合作范围，从而带来更多元、更丰富的投放数据

74杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案回流。由此，标的公司逐步形成了良性业务循环机制：即从优质客户触达真实业务场景，沉淀高质量投放数据，以此迭代优化 AI算法，通过算法升级实现客户服务能力的持续提升，再以优质服务拓展更多客户，各环节环环相扣、相互驱动，进而为其 AI智能投放系统的有效性与竞争力提供了扎实支撑。

3、全域跨平台精准营销优势

标的公司已构建了跨平台智能投放系统，支持对淘宝、天猫、京东、小红书、唯品会、抖音（字节跳动）等主流电商媒体平台及社交媒体渠道的集中管理。依托 AI算法，该系统可基于品牌客户营销目标与实时数据反馈，动态优化跨平台广告预算分配，并实现面向目标人群的精准投放，有效提升品牌客户全域营销效率。这种“全局统筹、局部精准”的投放模式，使品牌能够在全域范围内有效触达目标受众，既扩大优质曝光，又保障投放效果，真正实现跨平台协同下的精准营销效能最大化。

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第五节标的资产的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

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第六节本次交易发行股份情况

一、本次交易支付方式概况

本次交易支付方式概况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”。

二、本次交易涉及发行股份情况

本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。

三、本次募集配套资金安排

本次募集配套资金安排详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”之“（二）发行股份募集配套资金”。

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第七节风险因素

截至本预案签署日，投资者在评价本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案尚需要壹网壹创再次召开董事会、股东会审议通过本次交易、

深交所审核通过、证监会注册等，从本次预案披露日到完成交易需要一定时间。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

易重组报告书中披露的为准。标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

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（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

（五）配套资金未足额募集的风险

公司本次交易拟向不超过35名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%且发行股份

数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集甚至募集失败的风险。

（六）本次交易方案调整的风险

（七）商业减值的风险

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司未来业绩和股东权益造成不利影响。

二、与标的公司相关的风险

（一）行业技术迭代风险

（二）核心技术人员流失风险

（三）知识产权被侵权的风险

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市场环境突变（如大促流量激增、平台规则突调）下出现效果失稳、优化失效甚

（五）数据安全风险

AI广告智能营销业务需要依赖用户行为数据、投放数据及第三方数据进行

（六）对主流电商媒体平台政策及接口依赖的风险

标的公司的 AI广告智能投放系统依赖阿里妈妈、巨量引擎等主流电商媒体

（七）交易完成后的业务整合风险

（八）标的公司经营业绩不及预期的风险

标的公司未来经营业绩高度依赖其 AI模型效果的持续领先性、头部客户续

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三、其他风险

（一）股价波动风险

（二）不可抗力风险

公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第八节其他重要事项

一、上市公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东关于本

次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以

上股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东关于本次重组的原则性

意见与上市公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案

“重大事项提示”之“六、上市公司的控股股东、实际控制人及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际

控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围

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另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前12个月内，公司购买、出售资产情况如下：

1、出售上海蒙彤文化传播有限公司35%股权

2025年9月，公司与上海岩佑文化传媒有限公司及上海蒙彤企业管理合伙企业（有限合伙）签署协议，将上海蒙彤文化传播有限公司（以下简称“上海蒙彤”）35%股权以7358700元及公司自支付投资款至受让方支付全部股权转让

款期间的利息的交易对价分别转让至上海岩佑文化传媒有限公司（15%）及上海

蒙彤企业管理合伙企业（有限合伙）（20%）。

上海蒙彤为一家综合型创意 4A广告公司，与本次交易标的公司属于相同或相近的业务范围，经测算该资产出售未达到重大资产出售的标准。

2、出售浙江速网电子商务有限公司19.62717%股权

2025年12月，公司与浙江速网电子商务有限公司（以下简称“浙江速网”）

签署协议，浙江速网以127534086.51元的交易对价通过定向减资方式回购公司持有的浙江速网全部19.62717%股权。

浙江速网主要从事电商代运营服务，与本次交易标的公司属于相同或相近的业务范围，经测算该资产出售未达到重大资产出售的标准。

3、收购成都青甬通贸易有限公司10%股权2026年1月，公司与孙继波签署协议，受让成都青甬通贸易有限公司（以下简称“成都青甬”）10%出资权（成都青甬注册资本100万元），截至目前，公司尚未出资。

成都青甬目前暂未开展业务，后续拟投资设立从事电子商务相关业务子公司，与本次交易标的公司属于相同或相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。

除上述情况外，截至本说明出具日，公司在本次交易前十二个月内不存在其

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他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明

本次交易首次公告日为2026年2月7日，公司股票在本次交易公告日之前

20个交易日的区间段为2026年1月12日至2026年2月6日。本次交易公告前

一交易日（2026年2月6日）公司股票收盘价格为42.26元/股，本次交易公告

前第21个交易日（2026年1月9日）公司股票收盘价格为35.15元/股，公司股

票在本次资产重组公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况

如下表所示：

壹网壹创-股票收盘创业板综指-收盘 Wind电子商务指数日期价格（元/股）（399102.SZ）（884135.WI）本次交易公告前第21个交易

20261935.154134.873256.37日（年月日）

本次交易公告前一交易日

20262642.264065.393278.82（年月日）

期间涨跌幅20.23%-1.68%0.69%

期间涨跌幅（剔除大盘）21.91%

期间涨跌幅（剔除行业）19.54%

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公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内的累计涨跌幅为20.23%，超过20%；剔除大盘因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%；剔除同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

六、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明本次交易相关主体（包括上市公司、上市公司控股股东、交易对方、标的公司等相关主体以及为本次交易服务的证券服务机构等）不存在因涉嫌与本次交易

相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易中前述主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者保护的安排”。

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八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

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第九节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、经核查，公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

2、经逐项核查，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方

案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

3、经核查，公司编制的《杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

4、经核查，本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与

公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

5、经核查，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资

产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

6、经核查，本次交易前十二个月内，公司受让成都青甬通贸易有限公司10%

股权的情形需纳入本次交易的累计计算范围；出售上海蒙彤文化传播有限公司

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35%股权、出售浙江速网电子商务有限公司19.62717%股权的情形无需纳入；除

上述情形外，公司本次交易前十二个月内不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

7、经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

8、经核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

9、经核查，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十

八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

10、经核查，公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形。

11、经核查，公司本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向

特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条规定。

12、经核查，公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计

涨跌幅为 20.23%，超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板综指（399102.SZ））后，公司股票在本次交易公告前20个交易日累计涨跌幅为21.91%，超过20%；

剔除同行业板块因素（Wind电子商务指数（884135.WI））后，公司股票在本次交易公告前20个交易日累计涨跌幅为19.54%，未超过20%。公司严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

13、经核查，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金

89杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案购买资产协议》。

14、经核查，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

15、经核查，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了

严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

16、为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东会

批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜。

17、经核查，鉴于本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册，且

审计、评估等工作尚未完成，同意公司暂不召开股东会审议本次交易相关事项。

综上所述，全体独立董事认为，公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段所必须履行的法定程序和相关信息披露义务，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。全体独立董事同意本次交易的相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

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