证券代码：300792证券简称:壹网壹创公告编号：2025-
062
杭州壹网壹创科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月6日
召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定部分公司治理相关制度的议案》，具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的有关条款进行修订。具体修订条款详见附件《公司章程修订对比表》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理工商变更登记及备案等相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及备案办理完毕之日止。本次变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订及制定部分公司治理相关制度的情况
根据最新的法律、法规、规范性文件的规定及修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对相关制度进行修订，同时公司新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》。本次修订及制定的主要制度如下：
是否需要提交股序号制度名称变更情况东大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《关联交易决策制度》修订是
4《对外投资管理制度》修订是
5《对外担保决策制度》修订是
6《信息披露管理制度》修订否
7《募集资金管理制度》修订是
8《总经理工作条例》修订否
9《董事会秘书工作条例》修订否
10《独立董事工作制度》修订是
11《董事会审计委员会议事规则》修订否
12《董事会提名委员会议事规则》修订否
13《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否
14《董事会战略委员会议事规则》修订否
15《内部审计管理制度》修订否16《内部控制制度》修订否
17《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
18《累积投票管理制度》修订是
19《独立董事年报工作制度》修订否
20《重大信息内部报告制度》修订否
21《筹资管理制度》修订否《防范控股股东及其他关联方资金占用
22修订是专项制度》
23《投资者关系管理制度》修订否《年报信息披露重大差错责任追究制
24修订否度》
25《舆情管理制度》修订否
26《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
27《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否
上述修订及制定的管理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。
三、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、《公司章程》（2025年8月）及部分公司治理相关制度全文。特此公告。
杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会
2025年8月8日附件：《公司章程修订对比表》
修订前修订后
整体修订内容：
1、《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”。前述修订
因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。
2、《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、相关援引条款序号、标点符
号调整等也不再逐条列示。
第一条为维护杭州壹网壹创科技股份第一条为维护杭州壹网壹创科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组股东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）、《上市公司章程指引》和其他“《证券法》”）、《上市公司章程指引》
有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司董事会将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
无（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责债务承担责任。
任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法东、股东与股东之间权利义务关系的具有
律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依高级管理人员具有法律约束力。依据本章据本章程，股东可以起诉股东，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级司董事、高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事、高级管理起诉股东、董事、监事、总经理和其他高人员。
级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、财务负责人、董指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
事会秘书、CEO。 董事会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股支付相同价额。支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股面值人民币1元。标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条公司设立时发起人股东的姓第二十条公司股改时发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和名（名称）、认购的股份数、出资方式和
出资时间如下：出资时间如下：
…………
公司股改时发行的股份总数为3704.9979
万股、面额股的每股金额为1元。
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
23694.2730 万股，全部为普通股（A股）。 23694.2730 万股，全部为普通股（A股）。
第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公借款等形式，为他人取得本公司或者本公司股份的人提供任何资助。司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工；激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合（四）股东因对股东会做出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份份的。的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所益所必需。必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公本公司股份的，应当经股东会决议；公司司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大份的，可以依照本章程的规定或者股东会会的授权，经三分之二以上董事出席的董的授权，经三分之二以上董事出席的董事事会会议决议。会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在深圳证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起1年内不得转让。
司股票在深圳证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申报
起1年内不得转让。所持有的本公司的股份（含优先股股份）公司董事、监事、高级管理人员应当向公及其变动情况，在就任时确定的任职期间司申报所持有的本公司的股份（含优先股每年转让的股份不得超过其所持有本公股份）及其变动情况，在任职期间每年转司同一类别股份总数的25%；所持本公司让的股份不得超过其所持有本公司同一股份自公司股票上市交易之日起1年内
种类股份总数的25%；所持本公司股份自不得转让。上述人员离职后半年内，不得公司股票上市交易之日起1年内不得转转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其因本公司进行权益分派等导致董事和高所持有的本公司股份。级管理人员直接持有本公司股份发生变公司董事、监事和高级管理人员在公司首化的，仍应遵守前述规定。
次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因本公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守前述规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权性的本公司股票或者其他具有股权性质的
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出卖出后6个月内又买入，由此所得收益归后6个月内又买入，由此所得收益归本公本公司所有，本公司董事会将收回其所得司所有，本公司董事会将收回其所得收收益。但是，证券公司因购入包销售后剩益。但是，证券公司因购入包销售后剩余余股票而持有5%以上股份的，以及有中股票而持有5%以上股份的，以及有中国证国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股票或者其利用他人账户持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券。股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行有权要求董事会在30日内执行。公司董的，股东有权要求董事会在30日内执行。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会未在上述期限内执行的，股东了公司的利益以自己的名义直接向人民有权为了公司的利益以自己的名义直接法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款规定执行有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司根据证券登记机构提第三十二条公司根据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名
券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决
议决议、监事会会议决议、财务会计报议、财务会计报告，连续180日以上单告；独或者合计持有公司3%以上股份的股东
（六）公司终止或者清算时，按其所持可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分立股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或本份；
章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提有关文件材料的，应当向公司提出书面供证明其持有公司股份的种类以及持股请求，说明目的，并提供其身份证明及数量的书面文件，公司经核实股东身份其持有公司股份的情况证明。股东查后按照股东的要求予以提供。阅、复制有关材料应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及本章程的规定。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议做出之日起60日内，请求人自决议做出之日起60日内，请求人民法民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
无（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续180日公司1%以上股份的股东有权书面请以上单独或合计持有公司1%以上股求监事会向人民法院提起诉讼；监事份的股东有权书面请求审计委员会向
会执行公司职务时违反法律、行政法人民法院提起诉讼；审计委员会成员
规或者本章程的规定，给公司造成损执行公司职务时违反法律、行政法规失的，股东可以书面请求董事会向人或者本章程的规定，给公司造成损失民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者或者情况紧急、不立即提起诉讼将会自收到请求之日起30日内未提起诉
使公司利益受到难以弥补的损害的，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼前款规定的股东有权为了公司的利益将会使公司利益受到难以弥补的损害
以自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或不得退股；者其他股东的利益；不得滥用公司法
（四）不得滥用股东权利损害公司或人独立地位和股东有限责任损害公司者其他股东的利益；不得滥用公司法债权人的利益；
人独立地位和股东有限责任损害公司公司股东滥用股东权利给公司或者其
债权人的利益；他股东造成损失的，应当依法承担赔公司股东滥用股东权利给公司或者其偿责任。
他股东造成损失的，应当依法承担赔公司股东滥用公司法人独立地位和股偿责任。东有限责任，逃避债务，严重损害公公司股东滥用公司法人独立地位和股司债权人利益的，应当对公司债务承东有限责任，逃避债务，严重损害公担连带责任。
司债权人利益的，应当对公司债务承（五）法律、行政法规及本章程规定担连带责任。应当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股删除东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司的控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资无（新增）金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
无（新增）第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：
划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）选举和更换由非职工代表担任（三）审议批准公司的利润分配方案
的董事、监事，决定有关董事、监事和弥补亏损方案；
的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本
（三）审议批准董事会的报告；做出决议；
（四）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券做出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算（六）对公司合并、分立、解散、清
方案、决算方案；算或者变更公司形式做出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（七）修改本章程；
和弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（七）对公司增加或者减少注册资本计业务的会计师事务所做出决议；
做出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规
（八）对发行公司债券做出决议；定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清（十）审议公司在一年内购买、出售算或者变更公司形式做出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总
（十）修改本章程；资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）审议批准变更募集资金用途务所做出决议；事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计股计划；
总资产30%的事项；（十三）公司年度股东会可以授权董
（十三）审议批准变更募集资金用途事会决定向特定对象发行融资总额不事项；超过人民币3亿元且不超过最近一年
（十四）审议股权激励计划和员工持末净资产20%的股票，该项授权在下股计划；一年度股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决规章或本章程规定应当由股东会决定定的其他事项。的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的股东会可以授权董事会对发行公司债形式由董事会或其他机构和个人代为券作出决议。
行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司的以下关联交易，第四十七条公司的以下关联交易，应当提交股东大会审议：应当提交股东会审议：
（一）与关联人发生的交易金额在（一）与关联人发生的交易金额在3000万元人民币（公司获赠现金资3000万元人民币（公司获赠现金资产和对外担保除外）以上，且占公司产和对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易，除应当及时披露外，上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关还应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。东会审议。
（二）公司与公司董事、监事和高（二）公司与公司董事和高级管理人
级管理人员及其配偶发生关联交易，员及其配偶发生关联交易，应当在对应当在对外披露后提交公司股东大会外披露后提交公司股东会审议。
审议。
第四十三条公司下列对外担保行第四十八条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）公司及其控股子公司的对外担
经审计净资产10%的担保；保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）公司及其控股子公司的对外担资产50%以后提供的任何担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净（二）公司的对外担保总额，超过最资产50%以后提供的任何担保；近一期经审计总资产的百分之三十以
（三）为资产负债率超过70%的担保后提供的任何担保；
对象提供的担保；（三）连续十二个月内向他人提供担
（四）连续十二个月内担保金额超过保的金额超过公司最近一期经审计总
公司最近一期经审计总资产的30%；资产的30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过（四）为资产负债率超过70%的担保
公司最近一期经审计净资产的50%且对象提供的担保；
绝对金额超过5000万元；（五）单笔担保额超过公司最近一期
（六）对股东、实际控制人及其关联经审计净资产10%的担保；
人提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过
（七）深圳证券交易所或者本章程规公司最近一期经审计净资产的50%且定的其他担保情形。绝对金额超过5000万元；
董事会审议担保事项时，必须经出席（七）对股东、实际控制人及其关联董事会会议的三分之二以上董事审议人提供的担保；
同意。（八）深圳证券交易所规定的其他担股东大会审议前款第（四）项担保事保情形。
项时，必须经出席会议的股东所持表董事会审议担保事项时，必须经出席决权的三分之二以上通过。董事会会议的三分之二以上董事审议股东大会在审议为股东、实际控制人同意。
及其关联人提供的担保议案时，该股股东会审议前款第（三）项担保事项东或者受该实际控制人支配的股东，时，必须经出席会议的股东所持表决不得参与该项表决，该项表决由出席权的三分之二以上通过。
股东大会的其他股东所持表决权的半股东会在审议为股东、实际控制人及数以上通过。其关联人提供的担保议案时，该股东公司为控股股东、实际控制人及其关或者受该实际控制人支配的股东，不联方提供担保的，控股股东、实际控得参与该项表决，该项表决由出席股制人及其关联方应当提供反担保。东会的其他股东所持表决权的过半数公司为全资子公司提供担保，或者控通过。
股子公司提供担保且控股子公司其他公司为控股股东、实际控制人及其关
股东按所享有的权益提供同等比例担联方提供担保的，控股股东、实际控保，属于以上条款中第一项至第四项制人及其关联方应当提供反担保。情形的，可以豁免提交股东大会审公司为全资子公司提供担保，或者控议。股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于以上条款中第一项、第四项
至第六项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十六条有下列情形之一的，公第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章规本章程规定的其他情形。定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的第五十二条本公司召开股东会的地地点为本公司住所地或公司章程规定点为本公司住所地或公司章程规定的的地点。地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络或其他法召开。公司还将提供网络或其他法律律法规允许的方式为股东参加股东大法规允许的方式为股东参加股东会提会提供便利。股东以网络方式进行投供便利。股东以网络方式进行投票表票表决的，按照中国证监会、深圳证决的，按照中国证监会、深圳证券交券交易所和中国证券登记结算有限责易所和中国证券登记结算有限责任公任公司等机构的相关规定以及本章程司等机构的相关规定以及本章程执执行。股东通过上述方式参加股东大行。股东会除设置会场以现场形式召会的，视为出席。开外，还可以同时采用电子通信方式股东以网络或其他法律法规允许的方召开。
式参加股东大会时，由取得中国证券股东以网络或其他法律法规允许的方登记结算有限责任证券账户开户代理式参加股东会时，由取得中国证券登业务资格的证券公司或中国证券登记记结算有限责任证券账户开户代理业结算有限责任公司认可的其他身份验务资格的证券公司或中国证券登记结证机构验证其身份。算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。
第四十八条本公司召开股东大会时第五十三条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告：公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。
第四十九条独立董事有权向董事会第五十四条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董会应当根据法律、行政法规和本章程事有权向董事会提议召开临时股东的规定，在收到提议后10日内提出会。对独立董事要求召开临时股东会同意或不同意召开临时股东大会的书的提议，董事会应当根据法律、行政面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将10日内提出同意或不同意召开临时在做出董事会决议后的5日内发出召股东会的书面反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，将在开临时股东大会的，应当说明理由并做出董事会决议后的5日内发出召开公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会有权向董事
召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，应当以书面式向董事会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，在到提案后10日内提出同意或不同意收到提议后10日内提出同意或不同召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在做出董事会决议后的5日内发出召做出董事会决议后的5日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未做出反馈在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以召集股东会会议职责，审计委员会可自行召集和主持。以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收收到请求后10日内提出同意或不同到请求后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的5日内发出召当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同变更，应当征得相关股东的同意。
意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未做出反馈者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召股份的股东有权向监事会提议召开临开临时股东会，并应当以书面形式向时股东大会，并应当以书面形式向监审计委员会提出请求。
事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求5日内发出召开股东会在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和通知的，视为监事会不召集和主持股主持股东会，连续90日以上单独或东大会，连续90日以上单独或者合者合计持有公司10%以上股份的股东计持有公司10%以上股份的股东可以可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行第五十七条审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东
东大会决议公告时，向公司所在地中会通知及股东会决议公告时，向公司国证监会派出机构和深圳证券交易所所在地中国证监会派出机构和深圳证提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行第五十八条对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会书将予配合。董事会应当提供股权登秘书将予配合。董事会应当提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集第五十九条审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。本公司承担。
第五十六条公司召开股东大会，董第六十一条公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持
公司3%以上股份的股东，有权向公有公司1%以上股份的股东，有权向司提出提案。公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内股东大会补充通知，公告临时提案的容，并将该临时提案提交股东会审内容。议。但临时提案违反法律、行政法规除前款规定的情形外，召集人在发出或者本章程的规定，或者不属于股东股东大会通知公告后，不得修改股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出提案。股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合本章通知中已列明的提案或增加新的提
程第五十五条规定的提案，股东大会案。
不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程
第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会的通知包括以第六十三条股东会的通知包括以下
下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书东）均有权出席股东会，并可以书面面委托代理人出席会议和参加表决，委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；
（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会采用网络或其他方式的，应当意见的，发布股东大会通知或补充通在股东会通知中明确载明网络或其他知时将同时披露独立董事的意见及理方式的表决时间及表决程序。股东会由。网络或其他方式投票的开始时间，不股东大会采用网络或其他方式的，应得早于现场股东会召开前一日下午当在股东大会通知中明确载明网络或3:00，并不得迟于现场股东会召开当
其他方式的表决时间及表决程序。股日上午9:30，其结束时间不得早于东大会网络或其他方式投票的开始时现场股东会结束当日下午3:00。
间，不得早于现场股东大会召开前一股东会通知中应当列明会议时间、地日下午3:00，并不得迟于现场股东点，并确定股权登记日。股权登记日大会召开当日上午9:30，其结束时与会议日期之间的间隔应当不多于7
间不得早于现场股东大会结束当日下个工作日。股权登记日一旦确认，不午3:00。得变更。
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、第六十四条股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将事项的，股东会通知中将充分披露董充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单董事候选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
第六十三条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。
托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委单位的法定代表人依法出具的书面授托书。
权委托书。…………
第六十四条股东出具的委托他人出第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）对可能纳入股东大会议程的临反对或弃权票的指示等；
时提案是否有表决权。如果有表决权（四）委托书签发日期和有效期限；
应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印人为法人股东的，应加盖法人单位印章。章。
第六十五条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由第七十条代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的托人授权他人签署的，授权签署的授授权书或者其他授权文件应当经过公权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为有限合伙的，应委派执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有称）、身份证号码、持有或者代表有
或者代表有表决权的股份数额、被代表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公第七十三条股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主持。第七十四条股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由公司半数以上董事共同推举一时，由公司过半数的董事共同推举一位董事主持。位董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由监事会副主席集人不能履行职务或不履行职务时，主持，监事会副主席不能履行职务或由过半数的审计委员会成员共同推举者不履行职务时，由半数以上监事共的一名审计委员会成员主持。
同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东大会，由召集人者其推举代表主持。
推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议规则使股东会无法继续进行的，经现事规则使股东大会无法继续进行的，场出席股东会有表决权过半数的股东经现场出席股东大会有表决权过半数同意，股东会可推举一人担任会议主的股东同意，股东大会可推举一人担持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事第七十五条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及其签布、会议决议的形成、会议记录及其
署、公告等内容，以及股东大会对董签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的体。股东会议事规则应作为章程的附附件，由董事会拟定，股东大会批件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第七十二条在年度股东大会上，董第七十六条在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东会作向股东大会作出报告。每名独立董作出报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理第七十七条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和建股东会上就股东的质询和建议作出解议作出解释和说明。释和说明。
第七十五条股东大会应有会议记第七十九条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载以载以下内容：下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、经理和其他高级管事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记第八十条召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列的董事、监事、董事会秘书、召集人席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条股东大会决议分为普通第八十二条股东会决议分为普通决决议和特别决议。股东大会作出普通议和特别决议。股东会作出普通决决议，应当由出席股东大会的股东议，应当由出席股东会的股东（包括（包括股东代理人）所持表决权的股东代理人）所持表决权的过半数通
1/2以上通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以普
普通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告；其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特第八十四条下列事项由股东会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解
散、和清算；散、清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，股东会就以下事项作出特别决议，除除须经出席会议的普通股股东（含表须经出席会议的普通股股东（含表决决权恢复的优先股股东，包括股东代权恢复的优先股股东，包括股东代理理人）所持表决权的2/3以上通过人）所持表决权的2/3以上通过之之外，还须经出席会议的优先股股东外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：以上通过：
（1）修改公司章程中与优先股相关（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本（2）一次或累计减少公司注册资本
超过10%；超过10%；
（3）公司合并、分立、解散或变更（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；公司形式；
（4）发行优先股；（4）发行优先股；
（5）分拆所属子公司上市；（5）分拆所属子公司上市；
（6）公司章程规定的其他情形。（6）公司章程规定的其他情形。
第八十二条股东大会审议有关关联第八十六条股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决不计入有效表决总数；股东会决议的议的公告应当充分披露非关联股东的公告应当充分披露非关联股东的表决表决情况。情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东（一）股东会审议的某项与某股东有
有关联关系，该股东应当在股东大会关联关系，该股东应当在股东会召开召开之日前向公司董事会披露其关联之日前向公司董事会披露其关联关关系；系；
（二）股东大会在审议有关关联交易（二）股东会在审议有关关联交易事事项时，大会主持人宣布有关联关系项时，会议主持人宣布有关联关系的的股东，并解释和说明关联股东与关股东，并解释和说明关联股东与关联联交易事项的关联关系；交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；数的过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述（五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，有关程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表该关联事项的一切决议无效，重新表决。决。
第八十三条除公司处于危机等特殊第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、高级管理人员高级管理人员以外的人订立将公司全以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责务的管理交予该人负责的合同。
的合同。第八十四条董事、监事候选人名单第八十八条非职工代表董事候选人以提案的方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监股东会选举两名及以上的董事时应当事时应当采取累积投票制度。采取累积投票制度。
累积投票制是指股东大会选举董事或累积投票制是指股东会选举董事时，者监事时，每一股份拥有与应选董事每一股份拥有与应选董事人数相同的或者监事人数相同的表决权，股东表决权，股东拥有的表决权可以集中拥有的表决权可以集中使用，股东既使用，股东既可以用所有的投票权集可以用所有的投票权集中投票选举中投票选举一人，也可以分散投票选一人，也可以分散投票选举数人，按举数人，按得票多少依次决定董事人得票多少依次决定董事、监事入选。选。
在选举董事、监事的股东大会上，董在选举董事的股东会上，董事会秘书事会秘书应向股东解释累积投票制度应向股东解释累积投票制度的具体内
的具体内容和投票规则，并告知该容和投票规则，并告知该次董事选举次董事、监事选举中每股拥有的投票中每股拥有的投票权。在执行累积投权。在执行累积投票制度时，投票票制度时，投票股东必须在一张选票股东必须在一张选票上注明其所选举上注明其所选举的所有董事，并在其的所有董事、监事，并在其选举的选举的每位董事后标注其使用的投票每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投权总数超过了该股东所合法拥有的投票权总数超过了该股东所合法拥有的票权数，则该选票无效。在计算选票投票权数，则该选票无效。在计算选时，应计算每名候选董事所获得的投票时，应计算每名候选董事、监事票权总数，决定当选的董事。
所获得的投票权总数，决定当选的董独立董事的选举亦适用本条规定，但事、监事。独立董事与其他董事应分别选举。
独立董事的选举亦适用本条规定，但董事会应当向股东提供候选董事的简独立董事与其他董事应分别选举。历和基本情况。
董事会应当向股东提供候选董事、监候选董事提名的方式和程序如下：
事的简历和基本情况。董事候选人由单独或者合并持股1%候选董事、监事提名的方式和程序如以上的股东向董事会书面提名推荐，下：董事会进行资格审核后，由董事会提
（一）董事候选人由单独或者合并持交股东会选举。
股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，董事会进行资格审核后，由董事会提交股东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持
股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。第八十六条股东大会审议提案时，第九十条股东会审议提案时，不会不会对提案进行修改，否则，有关变对提案进行修改，若变更，则应当被更应当被视为一个新的提案，不能在视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。
第八十九条股东大会对提案进行表第九十三条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有利害关和监票。审议事项与股东有利害关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、公司、计票人、监票人、股东、网络网络服务方等相关各方对表决情况均服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。
第九十五条股东大会通过有关董第九十九条股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监举提案的，新任董事就任时间在股东事就任时间在股东大会决议通过之日会决议通过之日起计算。
起计算。
第九十七条公司董事为自然人，有第一百零一条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的事：董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾5年，被宣行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的逾2年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3企业被吊销营业执照、责令关闭之日年；起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行
（六）被中国证监会处以证券市场禁人；
入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规入处罚，期限未满的；
定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该合担任上市公司董事、高级管理人员选举、委派或者聘任无效。董事在任等，期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其（八）法律、行政法规或部门规章规职务。定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或第一百零二条非由职工代表担任的更换，并可在任期届满前由股东大会董事由股东会选举或更换，并可在任解除其职务。董事任期三年，任期届期届满前由股东会解除其职务。董事满可连选连任。任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼员兼任，但兼任经理或者其他高级管任高级管理人员职务的董事以及由职理人员职务的董事以及由职工代表担工代表担任的董事，总计不得超过公任的董事，总计不得超过公司董事总司董事总数的1/2。
数的1/2。公司设职工代表董事1名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程，对公司负有忠实实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其公司利益冲突，不得利用职权牟取不
他非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；
存储；（二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；
供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股
股东大会同意，与本公司订立合同或东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属他人谋取本应属于公司的商业机会，于公司的商业机会，自营或者为他人但向董事会或者股东会报告并经股东经营与本公司同类的业务；会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归政法规或者本章程的规定，不能利用为己有；该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；
（十）法律、行政法规、部门规章的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政第一百零四条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公益尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
各项经济政策的要求，商业活动不超司赋予的权利，以保证公司的商业行过营业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状过营业执照规定的业务范围；
况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真况；
实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见。保证公司所披露的信息真
况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；
行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事可以在任期届满第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数、独立董事辞职导致独法定最低人数、独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。报告送达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任第一百零七条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障务，在任期结束后并不当然解除，在措施。董事辞任生效或者任期届满，本章程规定的合理期限内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对董事辞职生效或者任期届满后仍应承公司和股东承担的忠实义务，在任期担忠实义务的期限为其辞职生效或任结束后并不当然解除，在本章程规定期届满后二年，但对涉及公司秘密的合理期限内仍然有效。董事在任职（包括但不限于技术秘密和商业秘期间因执行职务而应承担的责任，不密）的信息，董事应永久保密。因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞任生效或任
期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。
第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无（新增）无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条董事执行公司职务时第一百一十条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条公司董事会中设独立第一百一十一条独立董事应按照法
董事3名，由股东大会聘请。律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。无（新增）第一百一十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百零七条本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董事还应符合下列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或删除
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。
（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，公司按规定补足独立董事人数。
（六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。第一百零八条独立董事应具备的任第一百一十三条担任公司独立董事职条件：应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资关规定，具备担任上市公司董事的资格。格。
（二）具有中国证监会颁发的《上市（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独公司独立董事管理办法》所要求的独立性。立性。
（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。及规则。
（四）具有五年以上法律、经济、管（四）具有五年以上法律、经济、管
理、会计、财务或者其他履行独立董理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。事职责所必需的工作经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。重大失信等不良记录。
（六）法律、行政法规、中国证监会（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定、证券交易所业务规则规定的其规定的其他条件。他条件。
第一百零九条独立董事的提名、选第一百一十四条独立董事的提名、举和更换：选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或（一）公司董事会、审计委员会、单
者合并持有公司已发行股份1%以上独或者合并持有公司已发行股份1%
的股东可以提出独立董事候选人，并以上的股东可以提出独立董事候选经股东大会选举决定。公司股东大会人，并经股东会选举决定。公司股东选举两名以上独立董事的，应当实行会选举两名以上独立董事的，应当实累积投票制。行累积投票制。
（二）独立董事的提名人在提名前应（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见，被提名人应当就其符条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照的股东会召开前，董事会应当按照规规定披露相关内容，并将所有独立董定披露相关内容，并将所有独立董事事候选人的有关材料报送深圳证券交候选人的有关材料报送深圳证券交易易所，相关报送材料应当真实、准所，相关报送材料应当真实、准确、确、完整。完整。（三）深圳证券交易所依照规定对独（三）深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，立董事候选人的有关材料进行审查，其提出异议的，公司不得提交股东大其提出异议的，公司不得提交股东会会选举。选举。
（四）独立董事每届任期三年，任期（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。不得超过六年。
（五）独立董事应当亲自出席董事会（五）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当提议召开股东大会席的，董事会应当提议召开股东会解解除该独立董事职务。除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。司应当及时予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。权人注意的情况进行说明。
第一百一十条独立董事履行下列职第一百一十五条独立董事作为董事责或职权。会的成员，对公司及全体股东负有忠
（一）独立董事履行下列职责：实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
1、参与董事会决策并对所议事项发责或职权。
表明确意见；（一）独立董事履行下列职责：
2、对《上市公司独立董事管理办1、参与董事会决策并对所议事项发法》所列公司与其控股股东、实际控表明确意见；
制人、董事、高级管理人员之间的潜2、对《上市公司独立董事管理办在重大利益冲突事项进行监督，促使法》所列公司与其控股股东、实际控董事会决策符合公司整体利益，保护制人、董事、高级管理人员之间的潜中小股东合法权益；在重大利益冲突事项进行监督，促使
3、对公司经营发展提供专业、客观董事会决策符合公司整体利益，保护的建议，促进提升董事会决策水平；中小股东合法权益；
4、法律、行政法规、中国证监会规3、对公司经营发展提供专业、客观
定和本章程规定的其他职责。的建议，促进提升董事会决策水平；
（二）独立董事行使下列特别职权：4、法律、行政法规、中国证监会规
1、独立聘请中介机构，对公司具体定的其他职责。
事项进行审计、咨询或者核查；（二）独立董事行使下列特别职权：2、向董事会提议召开临时股东大1、独立聘请中介机构，对公司具体会；事项进行审计、咨询或者核查；
3、提议召开董事会会议；2、向董事会提议召开临时股东会；
4、依法公开向股东征集股东权利；3、提议召开董事会会议；
5、对可能损害公司或者中小股东权4、依法公开向股东征集股东权利；
益的事项发表独立意见；5、对可能损害公司或者中小股东权
6、法律、行政法规、中国证监会规益的事项发表独立意见；
定和本章程规定的其他职权。6、法律、行政法规、中国证监会规前述1-3项所列事项，应当经独立董定的其他职权。
事专门会议（即全部由独立董事参加前述1-3项所列事项，应当经独立董的会议）审议，且应当经全体独立董事专门会议（即全部由独立董事参加事过半数同意。的会议）审议，且应当经全体独立董
（三）公司应当定期或者不定期召开事过半数同意。
独立董事专门会议。下列事项应当经独立董事行使前款所列职权的，公司独立董事专门会议审议，经全体独立将及时披露。上述职权不能正常行使董事过半数同意后，提交董事会审的，公司将披露具体情况和理由。
议：（三）下列事项应当经独立董事专门
1、应当披露的关联交易；会议审议，经全体独立董事过半数同
2、公司及相关方变更或者豁免承诺意后，提交董事会审议：
的方案；1、应当披露的关联交易；
3、公司被收购时，董事会针对收购2、公司及相关方变更或者豁免承诺
所作出的决策及采取的措施；的方案；
4、法律、行政法规、中国证监会规3、公司被收购时，董事会针对收购
定和本章程规定的其他事项。所作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
第一百一十六条公司建立全部由独无（新增）立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。除第一百一十五条规定须经独立董事专门会议审议的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。删除第一百一十五条董事会由9名董事第一百二十条公司设董事会，董事组成，其中3名为独立董事。设董事会由9名董事组成，其中3名为独立长1人。董事，1名为职工代表董事。设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为3年，可连选连任。
第一百一十六条董事会行使下列职第一百二十一条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案；补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资案；
本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本公案；司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联
公司对外投资、收购出售资产、资产交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设
联交易、对外捐赠等事项；置；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）聘任或者解聘公司总经理、董置；事会秘书；根据总经理的提名，聘任
（十）聘任或者解聘公司总经理、董或者解聘公司副总经理、财务负责人
事会秘书；根据总经理的提名，聘任等高级管理人员，并决定其报酬事项或者解聘公司副总经理、财务负责人和奖惩事项。董事会在聘任高级管理等高级管理人员，并决定其报酬事项人员时，应该经董事会提名委员会审和奖惩事项。董事会在聘任高级管理查并听取其意见。
人员时，应该经董事会提名委员会的（十）制订公司的基本管理制度；
审查并听取其意见。（十一）制定本章程的修改方案；
（十一）拟定并向股东大会提交有关（十二）制定信息披露制度并管理公董事报酬的方案；司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；
（十四）制定信息披露制度并管理公（十四）听取公司总经理的工作汇报司信息披露事项；并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报（十五）听取关于董事、高级管理人
并检查总经理的工作；员履行职责情况、绩效评价结果及其
（十七）根据公司股东大会决议设立薪酬情况的报告；
战略、审计、提名、薪酬与考核等专（十六）制定不涉及股权的绩效奖励门委员会并由董事会制定相应的工作机制；
规则。专门委员会成员全部由董事组（十七）法律、法规、规章或本章程成，其中，审计委员会成员应当为不规定，以及股东会授予的其他职权。
在公司担任高级管理人员的董事，独超过股东会授权范围的事项，应当提立董事应当过半数，并由独立董事中交股东会审议。
会计专业人士担任召集人；提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；各专门委员会
对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；
（十八）听取关于董事、高级管理人
员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；
（十九）制定不涉及股权的绩效奖励机制；
（二十）法律、法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十一条除本章程四十三条第一百二十六条除本章程第四十八所规定须由股东大会作出的对外担保条所规定须由股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会审事项外，其他对外担保由董事会审议。且还需遵守以下规则：议。且还需遵守以下规则：
（一）对于董事会权限范围内的对外（一）对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。董事三分之二以上同意。
（二）董事会若超出以上权限而作出（二）董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的的，公司可以向作出赞成决议的董事董事会成员追偿。会成员追偿。
（三）若涉及关联交易的，同时适用（三）若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。本章程关于关联交易的规定。
第一百二十三条董事会设董事长1删除人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条董事长不能履行职第一百二十九条董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由公司半数以务或者不履行职务的，由公司过半数上董事共同推举一位董事主持。的董事共同推举一位董事主持。第一百二十六条董事会每年至少召第一百三十条董事会每年至少召开开两次会议，由董事长召集，于会议两次会议，由董事长召集，于会议召召开10日以前书面通知全体董事和开10日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百二十七条有下列情形之一第一百三十一条有下列情形之一的，董事会召开临时会议：的，董事会召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议（四）过半数独立董事提议时；
时；董事长应当自接到提议后10日内，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
第一百三十一条董事与董事会会议第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也联关系的，该董事应当及时向董事会不得代理其他董事行使表决权。该董书面报告。有关联关系的董事不得对事会会议由过半数的无关联关系董事该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该董事会会议由须经无关联关系董事过半数通过。出过半数的无关联关系董事出席即可举席董事会的无关联董事人数不足3人行，董事会会议所作决议须经无关联的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条董事会决议表决方第一百三十六条董事会召开会议和式为举手或书面投票表决。董事会表决采用举手或书面投票表决。董事临时会议在保障董事充分表达意见的会临时会议在保障董事充分表达意见前提下，可以用电话、传真、电子邮的前提下，可以用电话、传真、电子件等方式进行并作出决议，并由参会邮件等方式进行并作出决议，并由参董事签字。会董事签字。
第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条审计委员会成员为
3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
无（新增：第四节董事会专门委员董事会成员中的职工代表可以成为审会）计委员会成员。
第一百四十二条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人
召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十五条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十六条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
无（新增）第一百四十七条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十六条公司设总经理1第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任公司设副总经理3名，由董事会决定或解聘。聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书、CEO为公司高级管理人员。
第一百三十七条本章程关于不得担第一百四十九条本章程关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理任董事的情形、离职管理制度的规人员。定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人务的规定，同时适用于高级管理人员。员。
第一百三十八条在公司控股股东、第一百五十条在公司控股股东、实
实际控制人单位担任除董事、监事以际控制人单位担任除董事以外其他行
外其他行政职务的人员，不得担任公政职务的人员，不得担任公司的高级司的高级管理人员。公司高级管理人管理人员。公司高级管理人员仅在公员仅在公司领薪，不由控股股东代发司领薪，不由控股股东代发薪水。
薪水。
第一百四十条总经理对董事会负第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的管理人人员；员；
（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百四十二条总经理工作细则包第一百五十四条总经理工作细则包
括下列内容：括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会、审计会的报告制度；委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条总经理可以在任期第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。间的劳动（务）合同规定。
第一百四十七条董事会秘书应具备第一百五十九条董事会秘书应具备
履行职责所必须的财务、管理、法律履行职责所必须的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘情形之一的人士不得担任董事会秘
书：书：
（一）《公司法》第一百四十六条规（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；谴责或者三次以上通报批评；
（五）最近三年担任上市公司董事会（五）最近三年担任公司董事会秘书
秘书期间，证券交易所对其年度考核期间，证券交易所对其年度考核结果结果为“不合格”的次数累计达到二为“不合格”的次数累计达到二次以次以上；上；
（六）本公司现任监事；（六）证券交易所认定不适合担任董
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
事会秘书的其他情形。本章程规定不得担任公司董事的情形本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
适用于董事会秘书。
第一百五十一条公司董事（独立董第一百六十三条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以事除外）或者其他高级管理人员可以
兼任董事会秘书。公司现任监事、被兼任董事会秘书。被证券交易所认定证券交易所认定不适合担任公司董事不适合担任公司董事会秘书的人员、
会秘书的人员、公司聘请的会计师事公司聘请的会计师事务所的注册会计务所的注册会计师和律师事务所的律师和律师事务所的律师不得兼任公司师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书。
第一百五十三条上市公司解聘董事第一百六十五条公司解聘董事会秘
会秘书应当有充分的理由，不得无故书应当有充分的理由，不得无故将其将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞解聘。董事会秘书被解聘或者辞职职时，公司应当及时向深圳证券交易时，公司应当及时向深圳证券交易所所报告，说明原因并公告。报告，说明原因并公告。第一百五十五条董事会秘书具有下第一百六十七条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第一百四十七条规定的（一）本章程第一百五十九条规定的任何一种情形；任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职（三）连续三个月以上不能履行职责；责；
（四）在履行职责时出现重大错误或（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。件，后果严重的。
第一百五十九条高级管理人员执行第一百七十一条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔公司高级管理人员应当忠实履行职偿责任。
务，维护公司和全体股东的最大利高级管理人员执行公司职务时违反法益。公司高级管理人员因未能忠实履律、行政法规、部门规章或本章程的行职务或违背诚信义务，给公司和社规定，给公司造成损失的，应当承担会公众股股东的利益造成损害的，应赔偿责任。
当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会（第一百六十条至第一删除百七十三条）
第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配和审计审计
第一百七十五条公司在每一会计年第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，派出机构和证券交易所报送并披露年在每一会计年度上半年结束之日起2度报告，在每一会计年度上半年结束个月内向中国证监会派出机构和证券之日起2个月内向中国证监会派出机交易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法告。
律、行政法规、中国证监会及证券交上述年度报告、中期报告按照有关法
易所的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十六条公司除法定的会计第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。储。
第一百七十七条公司分配当年税后第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润10%列入公司利润时，应当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》规定向股东分亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利理人员应当承担赔偿责任。
润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条公司的公积金用于第一百七十六条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本或者转为增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任法定公积金转为资本时，所留存的该意公积金和法定公积金，仍不能弥补项公积金将不少于转增前公司注册资的，可以按照规定使用资本公积金。
本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百七十九条公司股东大会对利第一百七十七条公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会分配方案作出决议后，或者公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股会根据年度股东会审议通过的下一年利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条公司利润分配政策第一百七十八条公司利润分配政策
为：为：
…………（六）利润分配的决策机制和程序：（六）利润分配的决策机制和程序：
公司在规划期内每个会计年度结束公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，后，在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意且独立董事需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大对此发表明确意见后方能提交股东会会审议。股东大会对上述利润分配方审议。股东会对上述利润分配方案进案进行审议前，公司应当通过多种渠行审议前，公司应当通过多种渠道主道主动与股东特别是中小股东进行沟动与股东特别是中小股东进行沟通和
通和交流，充分听取中小股东的意见交流，充分听取中小股东的意见和诉和诉求。求。
董事会提交股东大会的利润分配具体董事会提交股东会的利润分配具体方方案，应经董事会全体董事2/3以案，应经董事会全体董事2/3以上上表决通过，并经全体独立董事1/2表决通过，并经全体独立董事过半数以上表决通过。独立董事应当对利润表决通过。独立董事应当对利润分配分配具体方案发表独立意见。具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配审计委员会应当对董事会拟定的利润
具体方案进行审议，并经监事会全体分配具体方案进行审议，并经审计委监事半数以上表决通过。员会全体成员过半数表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审股东会对现金分红具体方案进行审议议时，应当通过多种渠道主动与股东时，应当通过多种渠道主动与股东特特别是中小股东进行沟通和交流，充别是中小股东进行沟通和交流，充分分听取中小股东的意见和诉求，并及听取中小股东的意见和诉求，并及时时答复中小股东关心的问题。答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规现金分红比例低于本条第（三）项规
定的比例的，应当在定期报告中披露定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董独立董事及审计委员会应发表意见。
事会、监事会审议通过后提交股东大经董事会、审计委员会审议通过后提会审议批准。股东大会审议时应提供交股东会审议批准。股东会审议时应网络投票系统进行表决，并经出席会提供网络投票系统进行表决，并经出议的股东所持表决权的2/3以上通席会议的股东所持表决权的2/3以上过。通过。
（七）调整利润分配政策的决策机制（七）调整利润分配政策的决策机制
和程序：公司根据行业监管政策、自和程序：公司根据行业监管政策、自
身经营情况、投资规划和长期发展的身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会的有关规定拟定，独立董事、审计委应当发表独立意见，经董事会、监事员会应当发表独立意见，经董事会、会审议通过后提交股东大会审议决审计委员会审议通过后提交股东会审定，股东大会审议时应提供网络投票议决定，股东会审议时应提供网络投系统进行表决，并经出席会议的股东票系统进行表决，并经出席会议的股所持表决权的2/3以上通过。东所持表决权的2/3以上通过。
…………
第一百八十一条公司实行内部审计第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财制度，明确内部审计工作的领导体务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保督。障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
无（新增）第一百八十条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十二条公司内部审计制度第一百八十一条内部审计机构向董
和审计人员的职责，应当经董事会批事会负责。
准后实施。审计负责人向董事会负责内部审计机构在对公司业务活动、风并报告工作。险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条审计委员会与会计无（新增）师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十四条公司聘用会计师事第一百八十六条公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所必须由股东会决定，董事得在股东大会决定前委任会计师事务会不得在股东会决定前委任会计师事所。务所。第一百八十八条公司的通知以下列第一百九十条公司的通知以下列形形式发出：式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件、电子邮件或传真方式
（三）以公告方式进行；送出；
（四）本章程规定的其他形式。（三）以公告方式进行。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百九十二条公司召开监事会的删除
会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行。
第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算
第一百九十八条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以无（新增）不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十七条公司合并，应当由第一百九十九条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到监会指定报刊或者国家企业信用信息通知书之日起30日内，未接到通知公示系统上公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，可以要之日起30日内，未接到通知的自公求公司清偿债务或者提供相应的担告之日起45日内，可以要求公司清保。偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条公司合并时，合并第二百条公司合并时，合并各方的
各方的债权、债务，由合并后存续的债权、债务，应当由合并后存续的公公司或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。
第一百九十九条公司分立，其财产第二百零一条公司分立，其财产作作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上内在至少一种中国证监会指定报刊或公告。者国家企业信用信息公示系统上公告。
第二百零一条公司需要减少注册资第二百零三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，将编制资产负债表及财产清单。单。公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30内在至少一种中国证监会指定报刊上日内在至少一种中国证监会指定报刊公告。债权人自接到通知书之日起或者国家企业信用信息公示系统上公
30日内，未接到通知书的自公告之告。债权人自接到通知之日起30日
日起45日内，有权要求公司清偿债内，未接到通知的自公告之日起45务或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定供相应的担保。
的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零四条公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零三条第二款的规无（新增）定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零五条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零六条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零三条公司因下列原因解第二百零八条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满；
者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解
散；（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关散；闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；继续存续会使股东利益受到重大损
（五）公司经营管理发生严重困难，失，通过其他途径不能解决的，持有
继续存续会使股东利益受到重大损公司10%以上表决权的股东，可以请失，通过其他途径不能解决的，持有求人民法院解散公司。
公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当东，可以请求人民法院解散公司。在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零四条公司有本章程第二百第二百零九条公司有本章程第二百
零三条第（一）项情形的，可以通过零八条第（一）项、第（二）项情形修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出席通过修改本章程或者经股东会决议而股东大会会议的股东所持表决权的存续。
2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零五条公司因本章程第二百第二百一十条公司因本章程第二百
零三条第（一）项、第（二）项、零八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15的，应当清算。董事为公司清算义务日内成立清算组，开始清算。清算组人，应当在解散事由出现之日起15由董事或者股东大会确定的人员组日内组成清算组，进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是股东会决议债权人可以申请人民法院指定有关人另选他人的除外。清算义务人未及时员组成清算组进行清算。履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条清算组在清算期间行第二百一十一条清算组在清算期间
使下列职权：行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条清算组应当自成立之第二百一十二条清算组应当自成立
日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60内在至少一种中国证监会指定报刊上日内在至少一种中国证监会指定报刊公告。债权人应当自接到通知书之日或者国家企业信用信息公示系统上公起30日内，未接到通知书的自公告告。债权人应当自接到通知之日起之日起45日内，向清算组申报其债30日内，未接到通知的自公告之日权。起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。
第二百零八条清算组在清理公司财第二百一十三条清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单应当制定清算方案，并报股东大会或后，应当制订清算方案，并报股东会者人民法院确认。或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。
第二百零九条清算组在清理公司财第二百一十四条清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单发现公司财产不足清偿债务的，应当后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。
第二百一十条公司清算结束后，清第二百一十五条公司清算结束后，算组应当制作清算报告，报股东大会清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记。
终止。
第二百一十一条清算组成员应当忠第二百一十六条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员因故意或者重大过失给公人造成损失的，应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十三条有下列情形之一第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，本章程规定的事项与修法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵改后的法律、行政法规的规定相抵触触；的；
（二）公司的情况发生变化，与本章（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十七条释义第二百二十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股（含表决权恢复的优先股）占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大股份所享有的表决权已足以对股东会会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或其他组人。织。
（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级东、实际控制人、董事、高级管理人管理人员与其直接或者间接控制的企员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，以及可能导致公司利的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的其他关系。但是，国家控股的企业的企业之间不仅因为同受国家控股而之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。
第二百一十八条董事会可依照本章第二百二十三条董事会可依照本章
程的规定，制订章程细则。章程细则程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十条本章程所称“以上”第二百二十五条本章程所称“以
“以内”“以下”，都含本数；“以上”“以内”“以下”，都含本数；
外”“低于”“多于”不含本数。“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百二十二条本章程附件包括股第二百二十七条本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和东会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
沪公网安备31011802005267号
