佳禾智能科技股份有限公司独立董事专门会议制度
佳禾智能科技股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章总则
第一条为进一步完善佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，规范独立董事专门会议议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法》上市公司治理准则》上市公司独立董事管理办法》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件以及佳禾智能科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章职责权限
第四条独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论，并经独立董事专门会议过半数同意后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使P
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4佳禾智能科技股份有限公司独立董事专门会议制度的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程》规定的其他事项。
第六条独立董事专门会议除本制度第四条、第五条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第七条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保
障独立董事于专门会议召开前可获取公司运营情况资料，可通过听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室协助独立董事履行职责。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第八条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第三章议事制度
第九条半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议。独立董事专门
会议召开前三日须通知全体独立董事，但在特殊或紧急情况下，经全体独立董事同意，可豁免上述通知时限。
第十条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条独立董事专门会议的表决方式为举手表决或投票表决，每一名独
立董事有一票的表决权。经与会全体独立董事同意，在保证独立董事能够充分沟P
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通并表达意见的前提下，可以采用现场、视频、电话或者其他通讯表决方式召开。
第十二条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第十三条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十四条独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应报告董事会。独立
董事专门会议审议事项涉及应披露信息的，公司应当按照相关法律法规等要求及时办理披露相关信息。
第十五条独立董事专门会议必要时可要求公司非独立董事、监事、高级管
理人员或与会议审议事项有关的其他人员列席会议，就所议事项向独立董事作出解释和说明，但除独立董事和记录人员之外，独立董事专门会议进行审议和表决时，公司其他人员不得在场或以任何形式参与独立董事专门会议的审议和表决。
第十六条独立董事专门会议讨论与独立董事本人存在利害关系的议题时当事人应回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会或股东大会审议。
第十七条出席、列席独立董事专门会议的人员对会议所议事项有保密义务，在相关事项公开披露前，不得擅自提前披露、泄露有关信息，亦不得利用所知悉的信息交易或建议他人交易公司股票。
第四章附则
第十八条本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件或公司章程》的规定为准。
第十九条本制度所称“以上”都含本数。
第二十条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释。
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佳禾智能科技股份有限公司
2024年4月
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