佳禾智能:招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司

关于佳禾智能科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为佳禾智能科技

股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）2024年度向不特定对象发行可转换公司债

券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对佳禾智能2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

（1）2021年向特定对象发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2846号文核准，佳禾智能获准向特定对象发行人民币普通股（“A 股”）70000000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币

14.16元，募集资金总额991200000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币15168038.83元，募集资金净额为976031961.17元。上述募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]44050号验资报告予以验证。佳禾智能在银行开设了专户存储上述募集资金。

（2）2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况根据中国证券监督管理委员会证监许可﹝2023﹞182号《关于同意佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，佳禾智能于2024年1月4日向不特定对象发行可转换公司债券10040000张，每张债券面值100元。募集资金总额

1004000000元，扣除相关发行费用10088444.39元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币993911555.61元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字[2024]1127号”《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

1（二）2024年度使用金额及当前余额

（1）2021年向特定对象发行股票募集资金情况

截至2024年12月31日，募集资金累计投入募投项目976031961.17元，尚未使用的资金为0元。

（2）2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

截至2024年12月31日，募集资金累计投入募投项目289911555.61元，尚未使用的资金为717322100.31元(其中募集资金704000000.00元，专户存储累计理财收益及利息扣除手续费后为13322100.31元)。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

佳禾智能已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《佳禾智能科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经佳禾智能股东大会审议通过。佳禾智能已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求。

根据《管理制度》要求，佳禾智能董事会批准开设了银行专项账户，仅用于佳禾智能募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

1、2021年向特定对象发行股票募集资金情况三方监管情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，佳禾智能及子公司和招商证券已于2021年12月

23日与招商银行股份有限公司东莞松山湖支行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行、上海

浦东发展银行股份有限公司东莞分行签订《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

22、2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金三方监管情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，佳禾智能及子公司和招商证券已于2024年1月

24日与中信银行股份有限公司东莞分行签订《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳

证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

1、2021向特定对象发行股票募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(金额单位：人民币元)：

存放银行银行账户账号存款方式余额

招商银行东莞松山湖支行769910161810388专用账户0.00

招商银行东莞松山湖支行769910161810288专用账户0.00

建设银行东莞松山湖支行44050177005300001680专用账户0.00

合计0.00综上，截至2024年12月31日，募集资金累计投入募投项目976031961.17元，尚未使用的资金为0元。为便于管理，公司已完成对募集资金专户注销手续，公司及全资子公司江西佳禾电声科技有限公司与保荐机构招商证券、招商银行股份有限公司东莞分行或建设银行东莞松山湖支行三方监管协议相应终止。

2、2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(金额单位：人民币元)存放银行银行账户账号存款方式余额

中信银行松山湖支行8110901012601657461专用账户24452058.43

中信银行松山湖支行8110901012801658539专用账户45942645.99

中信银行松山湖支行8110901013401658522专用账户46927395.89

中信银行松山湖支行8110901112001780789结构性存款200000000.00

中信银行松山湖支行8110901111401783629结构性存款100000000.00

中信银行松山湖支行8110901111701802349结构性存款200000000.00

招商证券股份有限公司0120102849本金保障型100000000.00

合计717322100.31综上，截至2024年12月31日，募集资金累计投入募投项目289911555.61元，尚未使用的资金为717322100.31元(其中募集资金704000000.00元，专户存储累计理财收益及利息扣除手续费后为13322100.31元)。存放向不特定对象发行可转换公司债券补充流动资

3金项目募集资金的募集资金专户余额为0元，为便于管理，公司于同日完成对该募集资金专户注销手续。公司及全资子公司江西佳禾电声科技有限公司与保荐机构招商证券、中信银行股份有限公司东莞分行三方监管协议相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

详见本核查意见附件“12024年度募集资金存放与使用情况对照表-向特定对象发行股票”

及附件2“2024年度募集资金存放与使用情况对照表-向不特定对象发行可转换公司债券”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2024年3月27日，佳禾智能召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，

分别审议通过了《以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金3131916.10元。具体情况详见在2024年3月27日在巨潮资讯网上公告的《以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的公告》（2024-031）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期，佳禾智能未使用募集资金暂时补充流动资金。

（四）节余募集资金使用情况

2024年12月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“江西电声柔性智能制造生产线建设项目”“江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目”“总部创新技术研发中心建设项目”结项，将节余募集资金2272.96万元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，并注销原募集资金专户。具体情况详见在2024年12月24日在巨潮资讯网上公告的《关于2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2024-121）。

（五）超募资金使用情况无。

4（六）尚未使用的募集资金用途及去向

本报告期，尚未使用的募集资金存放于佳禾智能开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付及闲置募集资金现金管理。

（七）募集资金使用的其他情况无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期，佳禾智能不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题佳禾智能董事会认为佳禾智能已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完

整地披露了佳禾智能募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。佳禾智能对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务

六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况报告的鉴证意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《佳禾智能科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《佳禾智能科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2025]16125-3号）。报告认为，佳禾智能《佳禾智能科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布

的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格

式规定编制，在所有重大方面公允反映了佳禾智能2024年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：佳禾智能2024年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法

5规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东

利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。

（以下无正文）6（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李炎曹志鹏招商证券股份有限公司

2025年4月25日

7附件1佳禾智能科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况对照表-向特定对象发行股票

截止日期：2024年12月31日

编制单位：佳禾智能科技股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额97603.20本年度投入募

16706.48

集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

累计变更用途的募集资金总额14000.00已累计投入募

97603.20

集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例14.34%是否已变截至期末投资进项目可行性承诺投资项目和更项目募集资金承诺调整后投资总本年度投入金截至期末累计项目达到预定可本年度实现是否达到预计度（%）(3)＝是否发生重

超募资金投向（含部分投资总额额（1）额投入金额(2)使用状态日期的效益效益

(2)/(1)大变化

变更）承诺投资项目

1.江西电声柔性智能制造生产线

是16577.2030577.209253.2730577.20100.002023年12月31日76.00否否建设项目

2.江西智能穿戴产品柔性生产线

否19839.0019839.006233.0219839.00100.002023年12月31日51.59否否建设项目

3.总部创新技术研发中心建设项

是26187.0012187.001220.1912187.00100.00不适用不适用不适用否目

84.补充流动资金否35000.0035000.0035000.00100.00不适用不适用不适用否

承诺投资项目小计97603.2097603.2016706.4897603.20100.00127.59超募资金投向无

合计97603.2097603.2016706.4897603.20127.59未达到计划进度或预计收益的情

市场竞争加剧，营业收入规模未达到预期，叠加公司相关费用开支较大，故项目整体效益不及预期。

况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况

报告期内，项目可行性没有发生重大变化。

说明

超募资金的金额、用途及使用进不适用。

展情况募集资金投资项目实施地点变更不适用。

情况募集资金投资项目实施方式调整不适用。

情况募集资金投资项目先期投入及置

报告期内，向特定对象发行股票没有发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

换情况用闲置募集资金暂时补充流动资无。

金情况2024年12月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目实施出现募集资金结余的金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“江西电声柔性智能制造生产线建设项目”“江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目”“总额及原因部创新技术研发中心建设项目”结项。募集资金结余的金额为2283.80万元。

尚未使用的募集资金用途及去向报告期内，尚未使用的募集资金为0元。

募集资金使用及披露中存在的问公司董事会认为公司本期已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、

题或其他情况准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

9附件2佳禾智能科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况对照表-向不特定对象发行可转换公司债券

截止日期：2024年12月31日

编制单位：佳禾智能科技股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额99391.16本年度投入募

28991.16

集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募