招商证券股份有限公司

关于佳禾智能科技股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为佳禾智能科技

股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）2024年度向不特定对象发行可转换公司债

券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对佳禾智能2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间根据中国证券监督管理委员会证监许可﹝2023﹞182号《关于同意佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，佳禾智能于2024年1月4日向不特定对象发行可转换公司债券10040000张，每张债券面值100元。募集资金总额

1004000000元，扣除相关发行费用10088444.39元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币993911555.61元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字[2024]1127号”《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

（二）2025年度使用金额及当前余额

截至2025年12月31日，募集资金累计投入募投项目289911555.61元，尚未使用的资金为729094018.12元（其中募集资金704000000.00元，专户存储累计理财收益及利息扣除手续费后为25094018.12元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》要求，佳禾智能董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存

1储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，佳禾智能及子公司和招商证券已于2024年1月

24日与中信银行股份有限公司东莞分行签订《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳

证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金存放专项账户及募集资金理财账户的存款余额如下：

单位：人民币元存放银行银行账户账号存款方式余额

中信银行松山湖支行8110901012601657461专用账户68611752.80

中信银行松山湖支行8110901012801658539专用账户149562893.15

中信银行松山湖支行8110901013401658522专用账户10919372.17

中信银行松山湖支行8110901112001961674结构性存款200000000.00

东莞银行股份有限公司529000017282616结构性存款300000000.00

合计729094018.12

截至2025年12月31日，募集资金累计投入募投项目289911555.61元，尚未使用的资金为729094018.12元（其中募集资金704000000.00元，专户存储累计理财收益及利息扣除手续费后为25094018.12元）。存放向不特定对象发行可转换公司债券补充流动资金项目募集资金的募集资金专户余额为0元，为便于管理，公司于2024年7月25日完成对该募集资金专户注销手续。公司及全资子公司江西佳禾电声科技有限公司与招商证券、中信银行股份有限公司东莞分行三方监管协议相应终止。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

详见本核查意见附件1“募集资金使用情况对照表”及附件2“改变募集资金投资项目情况表”。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况本报告期内，佳禾智能募集资金投资项目的具体变更情况详见附件2“改变募集资金投资项目情况表”。

2（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（五）用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

1、募集资金现金管理审核情况

发行名称2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账时间2024年1月24日计算进行现董事会审议金管理的金计划进行现金管理的方式计划起始日期计划截止日期通过日期额公司根据募集资金投资项目的总额不超过资金使用进度安排及募集资金

人民币6亿结存金额，在授权的额度范围2024/1/302025/1/292024/1/30元内，将部分暂时闲置募集资金分笔进行现金管理。

公司根据募集资金投资项目的总额不超过资金使用进度安排及募集资金

人民币5亿结存金额，在授权的额度范围2025/1/302025/12/312024/12/24元内，将部分暂时闲置募集资金分笔进行现金管理。

2、募集资金现金管理明细表

本报告期内，佳禾智能使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为50000万元，未超过公司董事会审批授权的现金管理投资额度。佳禾智能2025年度使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

3单位：万元

发行名称2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账时间2024年1月24日预计年化收益率委托方受托银行产品名称产品类型购买金额起息日期到期日期

（%）

江西佳禾电声科 东莞银行股份有 东莞银行 2025年第 002期 01M20DG 单位大

大额存单10000.002025/1/102025/2/101.50技有限公司限公司额存单说明书江西佳禾电声科中信银行股份有共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款08014结构性存

10000.002025/1/152025/4/181.05-2.41

技有限公司限公司期款江西佳禾电声科中信银行股份有共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款08770结构性存

20000.002025/2/182025/5/221.05-2.31

技有限公司限公司期款江西佳禾电声科中信银行股份有共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款09509结构性存

20000.002025/3/82025/6/61.05-2.37

技有限公司限公司期款江西佳禾电声科招商证券股份有浮动收益

招商证券收益凭证-“搏金”310号收益凭证10000.002025/4/182025/7/161.50-4.41技有限公司限公司凭证

江西佳禾电声科 中信银行股份有 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款 A05117 结构性存

10000.002025/5/252025/8/231.00-2.09

技有限公司限公司期款江西佳禾电声科中国建设银行股中国建设银行广东分行单位人民币定制型结结构性存

10000.002025/5/282025/8/290.65-2.40

技有限公司份有限公司构性存款款江西佳禾电声科中国建设银行股中国建设银行广东分行单位人民币定制型结结构性存

10000.002025/6/122025/9/100.65-2.40

技有限公司份有限公司构性存款款江西佳禾电声科中国建设银行股中国建设银行广东分行单位人民币定制型结结构性存

10000.002025/6/132025/9/150.65-2.40

技有限公司份有限公司构性存款款江西佳禾电声科中国建设银行股中国建设银行广东分行单位人民币定制型结结构性存

9000.002025/7/212025/10/220.65-2.20

技有限公司份有限公司构性存款款江西佳禾电声科中国建设银行股单位大额存单2025年第040期（3个月客户大额存单1000.002025/7/252025/10/250.90

4发行名称2024年向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金到账时间2024年1月24日预计年化收益率委托方受托银行产品名称产品类型购买金额起息日期到期日期

（%）技有限公司份有限公司优享）

江西佳禾电声科 中信银行股份有 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款 A11723 结构性存

10000.002025/8/272025/10/261.00-1.86

技有限公司限公司期款

江西佳禾电声科 浦发银行股份有 利多多公司稳利 25JG8609 期（三层看涨）人 结构性存

10000.002025/9/42025/10/270.70-1.05-1.95

技有限公司限公司民币对公结构性存款款江西佳禾电声科东莞银行股份有结构性存

东莞银行单位结构性存款 SD20250327 10000.00 2025/9/17 2025/10/27 1.25-1.70技有限公司限公司款江西佳禾电声科东莞银行股份有结构性存

东莞银行单位结构性存款 SD20250338 10000.00 2025/9/19 2025/10/27 1.25-1.70技有限公司限公司款江西佳禾电声科东莞银行股份有结构性存

东莞银行单位结构性存款 SD20250439 20000.00 2025/10/30 2025/11/19 1.20-1.60技有限公司限公司款

江西佳禾电声科 中信银行股份有 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款A16484 结构性存

30000.002025/11/52025/11/201.00-1.84

技有限公司限公司期款江西佳禾电声科东莞银行股份有结构性存

东莞银行单位结构性存款 SD20250502 50000.00 2025/11/26 2025/12/26 1.25-1.70技有限公司限公司款

江西佳禾电声科 中信银行股份有 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款A25144 结构性存

20000.002025/12/272026/3/91.00-1.72

技有限公司限公司期款江西佳禾电声科东莞银行股份有结构性存

东莞银行单位结构性存款 SD20250626（注 1） 30000.00 2026/1/5 2026/3/9 1.25-1.70技有限公司限公司款

注1：2025年12月31日在东莞银行股份有限公司认购3亿元结构性存款，起息为2026年1月5日。

5（六）节余募集资金使用情况无。

（七）超募资金使用情况无。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

报告期内，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付及闲置募集资金现金管理。

（九）募集资金使用的其他情况无。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

（一）改变募集资金投资项目情况公司2025年度改变募集资金投资项目情况详见本报告附件2“改变募集资金投资项目情况表”。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况2025年8月6日，公司第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。2025年8月12日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。2025年8月29日，公司召开“佳禾转债”2025年第一次债券持有人会议和2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司拟使用“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能手表项目”及“年产450万台智能眼镜项目”尚未投入的募集资金70400.00万元及其利息收入、理财收益（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）用于收购 Carol Shirley Beyer、Carina-Gloria Mühling、KajaMühling、Daniela Gruidl、Dennis Gruidl、Samantha Carina Edwards、David Edwards（以下合称“卖方”或“交易对方”）持有的 beyerdynamic GmbH & Co. KG（以下简称“标的公司”或“BDKG”，系一家注册于德国的有限合伙企业）的全部有限合伙权益，卖方持有的 BD KG的普通合伙人 BEYER DYNAMIC Verwaltungs-GmbH（系一家注册于德国的有限责任公司）的全部股份，以及卖方持有的标的公司的股东借款。

6五、募集资金使用及披露中存在的问题

佳禾智能董事会认为，公司已按中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及

相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放、管理及实际

使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、境外项目的募集资金使用管理措施和实际效果保障公司境外投资项目募集资金存放安全、使用合规，公司严格遵照《上市公司募集资金监管规则》等监管要求及内部管理制度，建立覆盖存储、使用、监督全链条的管控机制，具体措施如下：

（一）募集资金专户闭环管理：针对境外投资项目单独设立募集资金专用账户，将与保荐

机构、开户银行共同签署三方监管协议，严格落实募集资金专户存储要求，从源头实现资金闭环管控。

（二）募集资金支付流程校验：严格按照项目预设资金使用规划有序投入，所有对外支付

均执行公司制度规定的多层级审核流程，杜绝超范围、不合规支付。

（三）募集资金台账动态追溯：建立境外项目募集资金专项管理台账及收付日记账，对每

笔资金的流向、用途、审批节点全要素留痕登记，实现募集资金使用全程可追溯、可核查。

（四）保荐机构督导：保荐机构可通过定期核查、不定期抽查等方式，核验募集资金支出

原始凭证、银行流水及对账单，可对境外项目募资的存放、使用全流程开展持续督导。

（五）第三方独立审计：年度审计时聘请会计师事务所对资金使用情况进行核查并出具鉴证报告。

（六）后续公司将持续优化境外募集资金管控体系，严格落实各项监管要求，切实保障募

集资金安全，维护公司及全体投资者合法权益。

截至 2025 年 12 月 31 日止，公司“收购 BD KG全部有限合伙权益、BD GmbH全部股份及 BD KG的股东借款”募集资金投资项目已完成广东发改委、广东省商务厅备案程序，但德国联邦经济与气候行动部就公司全资子公司 Cosonic International Pte. Ltd 直接、公司间接收购

BD KG和 BD GmbH 100%表决权一事，依职权主动启动跨行业审查且尚未完成审查程序，公

7司本年度未新开立募集资金专项账户，故公司本年度募集资金仍存放于原募集资金专项账户未投入使用。为提高公司资金使用效率，在不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施的情况下，公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

七、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况报告的鉴证意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《佳禾智能科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《佳禾智能科技股份有限公司募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2026]19856-3号）。

报告认为，佳禾智能《佳禾智能科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了佳禾智能2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况。

八、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：佳禾智能2025年度募集资金存放、管理与实际使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。

（以下无正文）8（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李炎曹志鹏招商证券股份有限公司

2026年4月28日

9附件1佳禾智能科技股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2025年12月31日

编制单位：佳禾智能科技股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额99391.16本年度投入募

0.00

集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额70400.00

累计变更用途的募集资金总额70400.00已累计投入募

28991.16

集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例70.83%是否已变项目达到预定项目可行性承诺投资项目和募集资金承诺调整后投资总本年度投入金截至期末累计截至期末投资进本年度实现的是否达到预计更项目（含可使用状态日是否发生重超募资金投向投资总额额（1）额投入金额(2)度（%）(3)＝(2)/(1)效益效益部分变更）期大变化承诺投资项目

1.年产450万台智能眼镜项目是24954.000000不适用不适用不适用是

2.年产500万台骨传导耳机项目是24143.000000不适用不适用不适用是

3.年产900万台智能手表项目是21303.000000不适用不适用不适用是

4. 收购 BD KG全部有限合伙权益、BD 70400.00

0000

GmbH全部股份及 BD KG 是 不适用 不适用 不适用 否的股东借款 （注1）

105.补充流动资金项目否28991.1628991.1628991.16100.00不适用不适用否

承诺投资项目小计99391.1699391.1628991.1629.17超募资金投向无

合计99391.1699391.1628991.16未达到计划进度或预计收益的情况和原不适用。

因（分具体项目）

报告期内，基于对宏观经济环境复杂变化、国际形势不确定性加剧等因素的全面考量，同时为有效规避大规模固定资产投入可能导致的效益下滑风险，公司于2025年2月25日召开公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等产品的销量增长有赖于良性发展的市场环境和下游市场格局，但近年来全球经济增速放缓，尤其是全球贸易摩擦使得全球贸易格局处于剧烈变动和重塑的过程中，持续增加未来市场发展的不确定性。受市场环境影响，2024年以来，公司骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等产品的订单量尚未获得爆发式增长，公司通过灵活调配境内外多个生产基地的既有产能已可满足客户短期内的订单需求。经公司审慎分析，项目可行性发生重大变化的情况说明原募投项目尚未达到成熟的建设条件。

2025年8月6日，公司第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。2025年8月12日，公司第三届董事会第

二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。2025年8月29日，公司召开“佳禾转债”2025年第一次债券持有人会议和2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将原募投项目“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能手表项目”及“年产 450 万台智能眼镜项目”变更为新的募投项目“收购 BD KG全部有限合伙权益、BD GmbH全部股份及 BD KG的股东借款”。

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用。

募集资金投资项目实施地点变更情况不适用。

募集资金投资项目实施方式调整情况不适用。

募集资金投资项目先期投入及置换情况本报告期，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无。

11用闲置募集资金进行现金管理情况本报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为50000万元，未超过公司董事会审批授权的现金管理投资额度。

项目实施出现募集资金结余的金额及原不适用。

因

尚未使用的募集资金用途及去向报告期内，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付及闲置募集资金现金管理。

公司董事会认为，公司已按中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业募集资金使用及披露中存在的问题或其板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情他情况况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

注1：调整后投资总额不包含利息收入及理财收益，实际投资总额以划转时专户余额为准。

12附件2改变募集资金投资项目情况表

截止日期：2025年12月31日

编制单位：佳禾智能科技股份有限公司金额单位：人民币万元改变后项目拟截至期末实

本年度实际投入投资进度(%)项目达到预定可本年度实现的是否达到变更后的项目可改变后的项目对应的原承诺项目投入募集资金际累计投入行性是否发生重

金额(3)=(2)/(1)使用状态日期效益预计效益

总额(1)金额(2)大变化年产450万台智能

24954.00000

眼镜项目

收购BD KG全部有

限合伙权益、BD 年产500万台骨传

24143.00000不适用不适用不适用否

GmbH全部股份及 导耳机项目

BD KG的股东借款年产900万台智能手

21303.00000

表项目

合计—70400.00（注1）00———

13骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等产品的销量增长有赖于良性发展的市场环境和下游市场格局，但近年来全球经济增速放缓，尤其是全球贸易摩擦使得全球贸易格局处于剧烈变动和重塑的过程中，持续增加未来市场发展的不确定性。受市场环境影响，2024年以来，公司骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等产品的订单量尚未获得爆发式增长，公司通过灵活调配境内外多个生产基地的既有产能已可满足客户短期内的订单需求。经公司审慎分析，原募投项目尚未达到成熟的建设条件。

2025年8月6日，公司第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。2025年8月

改变原因、决策程序及信息披露情况说明

12日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。2025年8月29日，公司召开“佳禾转债”2025年第一次债券持有人会议和2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将原募投项目“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能手表项目”及“年产450万台智能眼镜项目”变更为新

的募投项目“收购 BD KG全部有限合伙权益、BD GmbH全部股份及 BD KG的股东借款”，具体情况详见公司在 2025年 8月 14日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露的《关于变更募集资金用途的公告》。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注1：变更后项目拟投入募集资金总额不包含利息收入及理财收益，实际投资总额以划转时专户余额为准。

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