浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关联交易公允决策制度

浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

关联交易公允决策制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

（2025年11月）

为规范浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）

交易的管理，保证公司与各关联（连）方发生关联交易的公允性、合理性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）（等相关法律规定及公司章程相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第一章关联（连）人和关联（连）关系第一条公司关联（连）人包括：（1）根据中国证监会相关规定及《创业板上市规则》定义的关联法人、关联自然人；和（2）根据《香港上市规则》定义的关

连人士（“关连人”）。

第二条根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，为

公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

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（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、公司股票上市

地证券监管规则或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第三条根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关

联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所、公司股票上市地证券监管规则或者公司根据实质

重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第四条根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其他组织或

者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第二条或者第三条规定的情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或者第三条规定的情形之一的。

第五条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士

通常包括以下各方：

（一）公司及/或其附属公司（如有）的每一名董事（包括在过去12个月内

2/14浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关联交易公允决策制度曾是公司和/或其附属公司董事的人士）、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理（总裁））和主要股东（指有权在公司及/或其附属公司（如有）的任何股东会上行使或控制行使百

分之十（10%）或以上投票权的人士）（以下简称“基本关连人士”）；

（二）上述第（一）项中任何基本关连人士的任何“联系人”，包括：

1.在基本关连人士为个人的情况下

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或

（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%

受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、姐妹、继兄弟或继姐妹（各称“家属”）；或

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由其家属连同其本人、其直系

家属及/或受托人持有占多数控制权的公司、或该公司旗下任何附属公司；或

（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同

式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2.在基本关连人士为一家公司的情况下

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

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（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的

任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或

（3）该公司、以上第（1）项所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或

间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或

（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（三）关连附属公司，包括：

1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附

属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2.以上第1项所述非全资公司旗下任何附属公司。

（四）根据《香港上市规则》，若符合以下情况，一名公司的关连人士的联系

人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营

伙伴：

1.该人士（个人）、其直系家属及/或受托人；或

2.该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及

/或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。

（五）被香港联交所视为有关连的人士。

第六条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属

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公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公

司及其附属公司而言均符合以下条件：

1．最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或

2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

（二）如有关连人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交

所会将该等公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会

用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第七条关联（连）关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间

接控制或施加重大影响的方式或途径主要包括关联（连）人与公司之间存在的股

权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条关联（连）关系应从关联（连）人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第九条公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章关联（连）交易

第十条根据《创业板上市规则》，关联交易是指公司或者控股子公司与公司

关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

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（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

根据《香港上市规则》的规定，关连交易是指公司及其附属公司与关连人士（如《香港上市规则》所定义）进行的交易，以及第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括下列类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

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（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属于一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料，半制成品及/或制成品；

（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第三章关联（连）交易的决策程序

第十一条公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董事人数不足三人的，应将该交易提交股东会审议。

前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

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（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所、香港联交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十二条股东会审议关联（连）交易事项时，下列股东应当回避表决，也不

得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；

（七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会、深交所或香港联交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

股东会对有关关联（连）交易事项表决时，关联（连）股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第十三条公司与关联（连）自然人发生的关联（连）交易的决策权限：

（一）公司与关联（连）自然人发生的成交金额在30万元以下（不含30万元）

的关联（连）交易由总经理批准；

（二）公司与关联（连）自然人发生的成交金额在30万元（含30万元）至3000万元（不含3000万元）之间的关联（连）交易由董事会批准；

（三）公司与关联（连）自然人发生的成交金额超过3000万元且占公司最近一

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期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交易由董事会批准；

（四）公司与关联（连）自然人发生的成交金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联（连）交易由公司股东会批准。

（五）公司与公司董事和高级管理人员及其配偶的关联（连）交易由公司股东会批准。

公司与关联（连）法人发生的关联（连）交易的决策权限：

（一）公司与关联（连）法人发生的成交金额在300万元以下（不含300万元）

的关联（连）交易或发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联（连）交易由总经理批准；

（二）公司与关联（连）法人发生的成交金额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联（连）交易由董事会批准；

（三）公司与关联（连）法人发生的成交金额超过3000万元且占公司最近一期

经审计净资产绝对值在0.5%（含0.5%）至5%之间（不含5%）的关联（连）交易由董事会批准；

（四）公司与关联（连）法人发生的成交金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联（连）交易由公司股东会批准。

公司为关联（连）人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

若根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实施。

公司关联（连）交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、深交所根据审慎原则要求，公司股票上市地的证券交易所上市规则规定，或者公司按照《公司

9/14浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关联交易公允决策制度章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十四条公司拟与关联（连）人发生重大关联交易的，应当提交董事会审议。

董事会作出决议前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十五条需股东会批准的公司与关联（连）人之间的重大关联（连）交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联（连）交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联（连）交易事项对全体股东

是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第十六条公司与关联（连）人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或

通过增资、购买非关联（连）人投资份额而形成与关联（连）人共同投资或增加投

资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《创业板上市规则》关联（连）交易的相关规定。

第十七条公司拟部分或全部放弃向与关联（连）人共同投资的公司同比例增

资或优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为交易金额，适用第十二条的规定。

第十八条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股

子公司等关联（连）人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联（连）方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联（连）方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条标准的，适用第十三条的规定。已按照第十三条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条公司在连续12个月内发生的以下关联（连）交易，应当按照累计计

算的原则适用本制度第十三条规定：

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（一）与同一关联（连）人进行的交易；

（二）与不同关联（连）人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联

（连）人包括与该关联（连）人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联（连）人。已按照第十三条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关联（连）交易全部在同

一个12月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关联（连），该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用该等关联（连）交易在合并后所属交易类别的关联（连）交易相关规定并作出适当的披露。如果关联（连）交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。是否将关联（连）交易合并计算时将考虑：

（一）该等交易是否为公司与同一关联（连）人士进行，或与互相有关联（连）的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；

（三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的业务。

公司可将所有与同一关联（连）人士进行的持续关联（连）交易合并计算。

第二十一条公司与关联（连）人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和

履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议程序

并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易；

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（三）公司与关联（连）人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务；

（四）首次发生的日常关联（连）交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（五）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当

根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

公司对日常关联（连）交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联（连）方与公司实际发生的各类关联（连）交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联（连）方与公司的关联（连）交易金额不合并计算。

第二十二条日常关联（连）交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依

据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十三条公司与关联（连）人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的

规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联（连）交易定价为国家规定的；

（四）关联（连）人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷

款利率标准，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

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第二十四条公司与关联（连）人达成以下关联（连）交易时，可以免于按照

本办法规定履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公

司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）关联（连）人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷

款利率标准，且公司无相应担保；

（五）法律法规规定的其他情况。

第二十五条对于《香港上市规则》定义的关联（连）交易，公司应根据香港

联交所于《香港上市规则》界定的关联（连）交易的不同类别，即是属于完全豁免的关联（连）交易、部分豁免的关联（连）交易还是非豁免的关联（连）交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第二十六条对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持

续关联（连）交易，应遵守下述规定：

（一）公司需与关联（连）方就每项关联（连）交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准；

（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见及香港联交所的豁免同意（如需）；

（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；

（四）履行申报、公告、独立股东批准（如适用）及年度审核及其他《香港上市规则》要求的程序。

第二十七条公司应当根据关联（连）交易事项的类型，按照深交所及香港联

交所相关规定披露关联（连）交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各

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方的关联（连）关系说明和关联（连）人基本情况、交易协议的主要内容、交易定

价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第四章附则

第二十八条有关关联（连）交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘

书负责保存，保存期限不少于10年。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

第三十条本制度未尽事项，依照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》及公司股票上市地证券监管规则等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》执行。

第三十一条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第三十二条 本制度在董事会通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。

浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会

2025年11月24日