米奥会展:关于第六届董事会第五次会议决议的公告

证券代码：300795证券简称：米奥会展公告编号：2025-072

浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

关于第六届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2025年11月17日以电话及邮件方式通知各位董事。会议于2025年11月24日以视频会议的方式举行。本次会议由公司董事长潘建军先生召集并主持，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等有关规定，会议召开及表决程序合法有效。

二、董事会会议审议情况1、审议通过：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

为进一步充实公司资本实力，持续提升治理水平，强化公司核心竞争力，公司拟申请首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。

第1页共24页根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港法律及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香

港发行股票并上市的有关规定，经公司自查，公司符合前述法律法规规定的 H 股发行并上市的条件，提请同意公司本次发行并上市。

公司本次发行并上市将在符合中国境内相关法律、法规和规范性

文件、香港法律和《香港上市规则》的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及

期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和香港联交所等相

关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经第五届董事会审计委员会、董事会战略委员会事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。

2、逐项审议通过：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，为此，公司制定了本次发行并上市的方案，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行并上市拟发行的 H股股票种类为普通股，股票每股面值为人民币1.00元，以人民币标明面值，以外币认购。

第2页共24页表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（2）发行方式本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。香港公开发行即在香港向公众人士发售 H 股。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资

者进行的发售；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下

S条例进行的美国境外发售。

具体发行方式将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况加以决定。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（3）发行时间公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成

本次发行并上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批进展及其他情况加以决定。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（4）发行规模

在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例规定等监管规定

的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求、公司目前的股份总数、未来发展战略等因素，本次发行的 H股股数不超过发行后公司总股本的10%（行使超额配售选择权前），并授予承销商不超过前述基础发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。

第3页共24页本次发行的最终发行数量由股东会授权董事会或董事会授权人

士根据公司的发行前股本数量、资本需求、法律规定、境内外监管机

构批准和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的 H股新股数目为准，并须在得到有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（5）定价方式

本次 H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、发行风险及

投资者接受能力等情况下，结合发行时国际资本市场情况、市场认购情况，参考公司所处行业的一般估值水平，并根据路演和簿记建档的结果，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（6）发行对象

本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向符合投资者资格的国际投资者、中国境

内的合格境内机构投资者、履行境外投资备案（ODI）程序的投资者以及中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者的国际配售。

具体发行对象将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据相

关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

第4页共24页（7）发售原则本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨机制”（或于适当并经香港联交所事先授予“回拨”机制豁免时以其他方式进行）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和过去交

易中的表现、投资者下单的时间、订单大小、价格的敏感度、预路演

的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。相关资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公

第5页共24页司也未邀请/诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（8）上市地点

公司本次拟公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（9）转为境外募集股份并上市的股份有限公司

根据本次 H 股发行计划，公司将根据法律法规及监管机构的要求申请转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并在公司董事会及其授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，按照刊发的H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（10）筹集成本分析

同意本次发行并上市的筹集成本包括保荐人费用、承销费用、公

司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问

费用、行业顾问费用、评估师费用（如需）、H 股证券登记处费用、

财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、合

规顾问费用、公司秘书费用、路演费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额由股东会授权董事会或董事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

第6页共24页（11）承销方式本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（12）发行中介机构的选聘

本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承

销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、

公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、

审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经

公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处及其他与本次发行

上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会和/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（13）发行上市方案审批

本次 H股发行方案尚需经中国证监会、香港联交所、香港证监会

等境内外有权监管机构备案或批准（核准）后方可实施。为确保公司到境外上市的申请工作顺利进行，授权董事会或董事会授权人士可按照前述监管机构的要求及上市过程中的具体情况决定或调整本次 H股发行的具体方案。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（14）决议的有效期

本次 H 股发行方案决议自公司股东会批准本方案之日起 24 个月

第 7页共 24页内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次 H股发行的批准/备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经第五届董事会审计委员会、董事会战略委员会事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式逐项审议。

3、审议通过：《关于公司公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》

经与会董事审议，同意公司本次发行并上市所募集资金扣除发行费用后，计划用于包括但不限于：持续拓展国际化业务、推动业务数智化转型、拓展外贸供应链业务、投资或收购、补充营运资金，具体以招股说明书的披露为准。

公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中项目审

批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况

对募集资金用途进行调整、明确。公司的募集资金用途以经董事会批准并正式刊发的本次发行并上市招股说明书的披露为准。

本议案已经第五届董事会审计委员会、董事会战略委员会事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。

第8页共24页4、审议通过：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行境外上市外资股（H 股）并上市有关事项的议案》

根据公司本次发行并上市工作的需要，董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：

（1）组织具体实施股东会通过的境外公开发行 H 股股票并上市方案并根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机关（包括但不限于中国证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司、香港证监会、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结

合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、

战略配售、超额配售、募集资金使用计划（包括募集资金项目及金额）及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括向香港联交所支付的首次上市费用。

（2）必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本）、红鲱鱼招股书、有关申请表格、国际发售通函及整体协调

人委任公告等上市相关文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修

改、签署、追认、确认、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议，包括但不限于任何保荐人聘用协议、承销协议、基石投资者协议、关连交易协议（如有）、顾问协议、投资协议、股份过户及/或登记协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、合规顾问、审计师、内控顾问等）、合同

第9页共24页（包括但不限于董事服务合同）、招股文件（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告以及申请表格等）、豁

免申请函或其他需要向保荐人、中国证监会、香港联交所或香港证监

会出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其

他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的事项或文件；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人等）、合规顾问、境内外律师

和审计师、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行、股份过户处及

其他与本次发行并上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所及香港公司注册处等监管部门）进行沟通；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；代表

本公司与境内外政府机构和监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、

确认及/或授权；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件，决定及批准与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告；批准大量印刷招股说明书、

红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格等相关文件；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人有关的协议；批准通过香港联交所的电子呈交系统(E-Submission System)上传有关上

市及股票发行之文件；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标

及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；

以及其他与本次发行并上市有关的事项。

第10页共24页（3）根据股东会审议通过的本次发行并上市的方案，起草、修

改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管

机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公

司）、组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及其他所有必要文件（包括但不限于核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件、中国证监会备案文件等），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册（如需）），出具与本次发行并上市有关的声明与承诺、确认及/或授权，并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

（4）起草、修改、签署公司与董事之间的《执行董事服务合同》

《非执行董事服务合同》《独立非执行董事服务合同》；

（5）促使公司、董事、高管及/或控股股东向保荐人提供支持保

荐人给香港联交所确认的背对背确认函，及与本次发行并上市相关的其他确认函及/或承诺函；

（6）全权处理公司股东所持股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记事宜；

（7）起草、签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；

（8）在不限制本议案上述第（1）至（7）点所述的一般性情况

第11页共24页下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上

市申请表格，即 A1 表格（以下简称“A1 表格”）及其相关文件（包括但不限于相关《香港上市规则》豁免申请函、随附附录、表格和清

单）的形式与内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，及在董事会及董事会授权人士认为必要或适当的情况下对以上文件作出修改、签署；根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及授权保荐人（i）代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；及（ii）适时向香港联交所提交 A1 表格（含全部附件、附录、附则）、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时：

1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）：

*在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求；

*如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批

的日期前，因情况岀现任何变化，而导致在此呈交的 A1 表格或随 A1表格递交的上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将通知香港联交所及/或香港证监会；

*在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第第 12页共 24页9.11（37）条要求的声明（F表格（刊载于监管表格））；

*按照《香港上市规则》第9.11条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士在递交 A1 表格时按香港联

交所电子表格 FF004 的形式向香港联交所呈交其个人联络资料；

*遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本

送交香港证监会存档：

* 所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有随附文件）；

*公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的

某些公告、陈述、股东通函或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件；

*代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交交易所存档的方式以及所需数量由香港联交所

不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。

（9）授权董事会及其获授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05

条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

（10）对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的

需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件

第13页共24页（包括但不限于公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则）及其

它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记

或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H股股票登记事宜。

（11）批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及联席公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。

（12）在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及

投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途。

（13）办理本次发行并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理上市规则项下所要求的事宜。

（14）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改

并组织具体实施，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

（15）根据香港《公司条例》第16部向香港公司注册处申请注

第 14页共 24页册为非香港公司，并且(a)在香港设立主要营业地址；(b)批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格和文件，并授权公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记；和(c)依

据香港《公司条例》及《香港上市规则》，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。

（16）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并

上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

（17）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关

内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

（18）在相关境内外法律、法规及规范性文件及《公司章程》允

许范围内，代表相关股东采取所有必要的行动，决定和具体办理与本次发行并上市有关的其他一切事务，以及办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的一切事宜。

（19）提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相

关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事会所授权之人士单独或共同行使。

（20）授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如

公司在前述限期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准/备案文件，则议案有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

第15页共24页本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。

5、审议通过：《关于确定董事会授权人士的议案》根据公司本次发行并上市工作的需要，公司拟在《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行境外上市外资股（H股）并上市有关事项的议案》获得股东会批准的基础上，进一步授权潘建军先生及其授权人士单独或共同行使该议案授予的相关权利，具体办理该议案所述相关事务以及其他由董事会授权的与本次发行上市的有关事务。授权期限为《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行境外上市外资股（H股）并上市有关事项的议案》经股东会审议通过之日起24个月。如公司在前述期限内取得相关监管机构对本次发行上市的批准/备案文件，则议案有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

6、审议通过：《关于补选独立董事的议案》

鉴于公司董事会部分成员拟作出调整，为进一步完善公司本次发行并上市后的公司治理结构，根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，同意选举林振聘先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经第五届董事会提名委员会事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

第16页共24页本议案尚需提交公司股东会审议。

7、审议通过：《关于调整公司部分董事会专门委员会成员的议案》

根据《上市公司章程指引》《香港上市规则》等有关境内外法律

法规及《公司章程》的规定，鉴于公司董事会部分成员拟作出调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，董事会计划对董事会专门委员会的部分成员进行调整，具体情况如下：

（1）审计委员会成员调整为：林振聘先生（主任委员/召集人）、姜淮先生、黄颖女士；

（2）薪酬与考核委员会成员调整为：刘松萍女士（主任委员/召集人）、林振聘先生、方欢胜先生；

上述调整自公司股东会审议通过选举林振聘先生为公司第六届

董事会独立董事之日起生效，至第六届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经第五届董事会提名委员会事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

8、审议通过：《关于确定公司董事角色的议案》

为本次发行并上市之目的，根据《香港上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行并上市完成后，各董事角色如下：

执行董事：潘建军先生、方欢胜先生、姚宗宪先生

非执行董事：黄颖女士

独立非执行董事：姜淮先生、林振聘先生、刘松萍女士

第 17页共 24页上述董事角色自公司股东会审议通过且本次发行 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

本议案已经第五届董事会提名委员会事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

9、审议通过：《关于聘任公司秘书及委任公司授权代表的议案》根据公司本次 H 股发行并上市的需要，按照香港法律及《香港上市规则》的相关要求，拟聘请姚宗宪先生和黄美凤女士出任联席公司秘书，并拟委任姚宗宪先生和黄美凤女士为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表、委任黄美凤女士为香港《公司条例》（香港法例第622章）下的授权代表。

董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任经董事会审议通过后，自公司本次发行的 H股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起生效至公司于香港联交所主板上市满三年之日止。

本议案已经第五届董事会提名委员会事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

10、审议通过：《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》

为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并第 18页共 24页上市前的滚存未分配利润由 H 股发行并上市完成后的新、老股东按其于本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

本议案已经第五届董事会审计委员会事前审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。

11、审议通过：《关于修订公司 H 股上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》

鉴于公司本次发行并上市的需要，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》以及《香港上市规则》等境内外法律、法规、规范

性文件的要求，并结合公司经营管理的实际情况，对现行《公司章程》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。

《公司章程（草案）》提交股东会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效，并取代在此之前适用的《公司章程》，在此之前，公司在本次发行并上市前适用的《公司章程》仍然有效。

本次审议通过的《公司章程（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和

监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的《公司章程（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办

第19页共24页理变更审批或备案等事宜。

若本议案经公司股东会审议通过至本次发行并上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》的，授权董事会和/或董事会授权人士将该等修订纳入到《公司章程（草案）》中。

《公司章程（草案）》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。

12、逐项审议通过：《关于修订公司 H 股上市后适用的公司治理相关制度的议案》

为完善公司内部治理水平，并满足公司本次发行并上市的要求，公司拟对部分内部治理制度进行修订并形成草案，本议案逐项表决结果如下：

（1）《股东会议事规则（草案）》

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（2）《董事会议事规则(草案)》

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（3）《董事会审计委员会工作细则（草案）》

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（4）《董事会提名委员会工作细则(草案)》

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（5）《董事会薪酬与考核委员会工作细则(草案)》

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（6）《董事会战略委员会工作细则(草案)》

第20页共24页表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（7）《独立董事工作制度（草案）》

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（8）《总经理工作细则(草案)》

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（9）《对外担保管理制度(草案)》

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（10）《对外投资管理制度(草案)》

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（11）《关联交易公允决策制度（草案）》表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（12）《募集资金管理制度(草案)》

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

（13）《信息披露实施细则(草案)》

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

上述制度将于公司本次 H 股上市之日起生效并实施，制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

制度（1）、（2）、（3）、（7）尚需提交公司股东会审议，其中制度（1）、（2）以股东会特别决议方式审议。

13、审议通过：《关于制订公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度的议案》

基于公司本次发行 H股并上市需要，根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《关于加强境内企业境外发行证

第21页共24页券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。上述制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。

14、审议通过：《关于授权办理董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》第二部分第 C.1.8 条的要求及相关的境内外法律法规、行业惯例，为合理控制公司董事、高级管理人员及其他相关责任人的风险，公司拟择机购买董事、高级管理人员及其他相关责任人的责任保险；此外，结合 H股的发行特点，并考虑到香港上市的特殊风险状况，公司拟授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否投保招股说明书责任险（以下统称“董责险”）。

上述事宜提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前择机办理与续保或者重新投保相关事宜。

由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事回避表决，直接提

第22页共24页请公司股东会审议。

15、审议通过：《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》

根据公司本次发行上市工作的需要，同意公司根据香港法例第

622章《公司条例》第16部、《香港上市规则》及其他监管规定对

在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，将向香港公司注册处申请将公司注册为注册非香港公司：

（1）在香港设立主要营业地址，并依据《公司条例》第16部向

香港公司注册处申请注册为“注册非香港公司”及同时向香港税务局商业登记署申请商业登记证；

（2）批准及确认本公司注册为非香港公司的注册证书及商业登记证书；

（3）批准、追认、确认在此前及将来本公司或其任何董事、高

级管理人员、联席公司秘书或授权人士作出的与本公司在香港特别行

政区注册为注册非香港公司有关的所有行动、决定及签署和交付所有相关文件及费用；