贝斯美:中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：贝斯美证券代码：300796

中泰证券股份有限公司

关于

绍兴贝斯美化工股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告二零二五年九月目录

一、释义..................................................1

二、声明..................................................2

三、基本假设................................................3

四、本激励计划的主要内容..........................................4

（一）激励对象的范围及分配情况.......................................4

（二）授予的限制性股票数量.........................................5

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期.............................5

（四）限制性股票的授予、归属条件......................................7

（五）限制性股票的授予价格.........................................9

（六）激励计划其他内容..........................................10

五、独立财务顾问意见...........................................11

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......................11

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................12

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................12

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................12

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.........13

（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见..............................13

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.....................................................14

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................14

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.....................................................15

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................15

（十一）其他...............................................17

（十二）其他应当说明的事项........................................18

六、备查文件及咨询方式..........................................19

（一）备查文件..............................................19

（二）咨询方式..............................................19

I一、释义

贝斯美/公司/本公司/上指绍兴贝斯美化工股份有限公司市公司

财务顾问/独立财务顾问指中泰证券股份有限公司

限制性股票激励计划/本绍兴贝斯美化工股份有限公司2025年限制性股票激励计指

激励计划/本计划划（草案）

限制性股票/第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指性股票条件后分次获得并登记的公司股票激励对象指拟参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指

记的日期，归属日必须为交易日中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南第1号》指——业务办理》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、万元

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

1二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由贝斯美提供，本计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所

有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对贝斯美股东是否公平、合理，对股

东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对贝斯美的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

2三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3四、本激励计划的主要内容

贝斯美限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前的政策环境和贝斯美的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划授予的激励对象共计116人，包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心技术（业务）人员和董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）存在聘用或劳动关系。

本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划公获授限制性股票占授予限制性股姓名职务告时总股本的比数量（万股）票总数的比例例

董事、副总经

胡勇16.002.86%0.04%理

方浙能董事10.001.79%0.03%

屠汶君财务总监8.001.43%0.02%

衣帅董事会秘书8.001.43%0.02%

4占本激励计划公

获授限制性股票占授予限制性股姓名职务告时总股本的比数量（万股）票总数的比例例

核心技术（业务）人员、董事

会认为需要激励的其他人员518.0092.50%1.43%

（112人）

合计560.00100.00%1.55%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过560.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额36114.29万股的1.55%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

5授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个

第一个归属期50%月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个

第二个归属期50%月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红

利等情形而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

4、本激励计划的禁售期

6禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励

计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）限制性股票的授予、归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

7*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制

性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职要求

8激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票归属考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期考核年度业绩考核目标

以2024年营业收入为基数，2025年营业收入复合增长率不

第一个归属期2025年

低于2%或2025年净利润不低于4000万。

以2024年营业收入为基数，2026年营业收入复合增长率不

第二个归属期2026年

低于5%或2026年净利润不低于5600万。

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划

或员工持股计划（如有）股份支付费用的影响。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的归属比例。公司依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况等做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”等四个等级，分别对应归属比例如下表所示：

个人上一年考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）

个人层面归属比例100%80%60%0%

在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象考核当年不能归属或不能完全归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（五）限制性股票的授予价格

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为5.65元/股，即满足归属条件后，激励对象可以 5.65元/股的价格购买公司向激励对象授予的公司 A股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

9本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格

较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.33元的50%，为每股5.17元。

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.30元的50%，为每股5.65元。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

（六）激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《绍兴贝斯美化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

10五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、贝斯美不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、贝斯美本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、

禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。

贝斯美承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、贝斯美承诺出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划

的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

11（2）公司出现合并、分立等情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，贝斯美本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。

因此本激励计划在操作上是具备可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：贝斯美本次激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见贝斯美本次限制性股票激励计划激励对象范围和资格符合相关法律法规和

规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的

1%。本激励计划拟授予的激励对象不包括上市公司独立董事、单独或合计持有

公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，贝斯美本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》

第八章之第8.4.2的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。

122、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，贝斯美本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”、“激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金”、“激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等”。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在贝斯美本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、本激励计划限制性股票的授予价格为5.65元/股，即满足归属条件后，激

励对象可以 5.65元/股的价格购买公司向激励对象授予的公司 A股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.33元的50%，为每股5.17元。

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.30元的50%，为每股5.65元。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，贝斯美本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定，相关

13定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有

核心团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律法规的规定

贝斯美本次激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

本激励计划的限制性股票归属考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期考核年度业绩考核目标

以2024年营业收入为基数，2025年营业收入复合增长率不

第一个归属期2025年

低于2%或2025年净利润不低于4000万。

以2024年营业收入为基数，2026年营业收入复合增长率不

第二个归属期2026年

低于5%或2026年净利润不低于5600万。

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划

或员工持股计划（如有）股份支付费用的影响。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，贝斯美本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号

14——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议贝斯美在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造

成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

同时，本次激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

因此股权激励计划的实施，能够将公司核心骨干的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，贝斯美本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次限制性股票激励计划归属考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率或净利润。营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力的提升，净利润指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。

15受行业景气度影响，贝斯美同行业可比公司业绩普遍承压明显，2022年至

2024年贝斯美同行业可比公司营业收入及复合增长率情况主要如下表所示：

单位：万元证券代码股票简称2024年度2023年度2022年度复合增长率

300575.SZ 中旗股份 242219.81 239001.33 296958.17 -9.69%

603585.SH 苏利股份 230897.27 195820.85 315017.08 -14.39%

603086.SH 先达股份 241910.28 246037.22 312592.35 -12.03%

002749.SZ 国光股份 198616.17 185979.59 164841.47 9.77%

603639.SH 海利尔 390755.31 439844.01 453499.90 -7.18%

603599.SH 广信股份 464264.55 586756.27 906237.01 -28.42%

002734.SZ 利民股份 423740.29 422393.70 501635.99 -8.09%

平均值-10.00%

中位数-9.69%

300796.SZ 贝斯美 132826.09 69919.06 76807.23 31.50%

由上表可知，2022年至2024年贝斯美同行业可比公司营业收入复合增长率平均值为-10.00%，中位数为-9.69%，贝斯美2022年至2024年营业收入复核增长率为31.50%，主要系2023年12月收购宁波捷力克化工有限公司导致2024年营业收入大增所致，剔除2024年度捷力克营业收入影响，2022年至2024年贝斯美营业收入增长比例为-13.80%。此外，公司主要产品二甲戊灵价格在2022年至2024年期间价格下滑，根据公开数据查询，二甲戊灵原药2022年价格为6.8万元/吨，2024年末价格降至4.5万元/吨，降幅33.82%，二甲戊灵价格下降亦会对公司的营业收入增长带来一定压力，因此贝斯美此次考核指标设置具有激励性。

贝斯美毛利率及归母净利润情况如下表所示，受行业景气度下行、整体需求偏弱、农药去库存的压力持续、二甲戊灵价格下降等因素影响，公司营业收入的增长存在一定压力，公司2022年至2024年毛利率和归母净利润下滑，2024年公司净利润亏损，此次考核净利润指标在实现扭亏为盈的基础上设置更高业绩目标，因此贝斯美此次考核净利润指标设置具有激励性。

项目毛利率（%）归母净利润（万元）

2022年38.1915641.40

2023年35.208463.52

2024年13.31-3603.61

16在综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自

身情况等相关因素后，根据公司所处业务发展时期，设置了各个归属期的考核指标，本次业绩指标的设定，充分考虑了各个归属期考核指标的可实现性及对公司员工的激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，贝斯美本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，归属期内，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足下列条件：

1、未发生以下任一情形：