北京金诚同达律师事务所

关于

绍兴贝斯美化工股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所法律意见书

目录

目录....................................................1

释义....................................................2

正文....................................................5

一.公司实施本次股票激励计划的主体资格...................................5

二.本次激励计划内容的合规性........................................7

三.本次激励计划的授权与批准.......................................11

四.本次激励计划涉及的信息披露......................................12

五.公司未为激励对象提供财务资助.....................................12

六.本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................13

七.关联董事的回避表决情况........................................13

八.结论性意见..............................................13

1金诚同达律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

公司、贝斯美指绍兴贝斯美化工股份有限公司

本所、金诚同达指北京金诚同达律师事务所

本次激励计划/本激励计公司2025年限制性股票激励计划指划《绍兴贝斯美化工股份有限公司2025年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属

限制性股票、标的股票指条件后分次获得并登记的公司股票

根据《激励计划（草案）》规定，拟参与本次激励计划的激励对象指人员

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指—业务办理》

《公司章程》指《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有本法律意见书指限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元

2金诚同达律师事务所法律意见书

北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

金证法意[2025]字0910第0809号

致：绍兴贝斯美化工股份有限公司

本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次激励计划相关事项出具本法律意见书。

就出具本法律意见书事宜，本所律师声明如下：

1．本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提交的《激励计划（草案）》以及其他需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。本所及本所律师在开展工作过程中，已得到公司如下保证：公司就本次激励计划向本所提供的全部信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提

3金诚同达律师事务所法律意见书

供的证明文件、证言或者相关主管部门公开可查的信息。

4．本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次

激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专

业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的合法性、真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的担保或保证。

5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所等主管部门予以公开披露，并愿意对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，除非事先取得本所及

本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

4金诚同达律师事务所法律意见书

正文

一.公司实施本次股票激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

1.根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统，公司的基本情况如下：

公司名称绍兴贝斯美化工股份有限公司

统一社会信用代码 91330604747735048A法定代表人1陈峰

注册资本36114.2872万元

成立日期2003-03-31

营业期限2003-03-31至长期注册地址浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区经十一路2号许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一经营范围2般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

登记机关浙江省市场监督管理局登记状态存续2.根据中国证监会于2019年9月24日下发的《关于核准绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1783号）以及深交所

1公司已于2025年7月21日发布《关于董事长辞职、补选董事长及调整董事会专门委员会委员的公告》，

公司原董事长陈峰先生因工作调整原因辞去公司第四届董事会董事长以及公司法定代表人等职务；公司补

选钟锡君先生为公司第四届董事会董事长并担任公司的法定代表人。此外，公司于2025年9月3日召开

第四届董事会第十次会议，选举现任董事长钟锡君先生为代表公司执行事务的董事。根据《公司章程》规定，代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。截至本法律意见书出具之日，公司尚未完成前述法定代表人变更的变更登记手续。

2公司已于2025年8月28日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，将公司经营范围变更为：“许可项目：危险化学品生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”截至本法律意见书出具之日，公司尚未完成前述经营范围变更的变更登记手续。

5金诚同达律师事务所法律意见书于2019年11月13日下发的《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]723号），公司股票于2019年11月

15日在深交所创业板上市交易，公司股票简称为“贝斯美”，股票代码为“300796”。

3.经核查公司《营业执照》《公司章程》以及公司置备于市场监督管理机

关的登记资料，并经检索国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的创业板上市公司，不存在根据相关法律、法规和规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2025]200Z1908号”《审计报告》、“容诚审字[2025]200Z1909号”《内部控制审计报告》、公

司发布的《2024年年度报告》《2025年半年度报告》及公司出具的说明并经本

所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的下述情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的创业板上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的情形，公司符合实行本次激励计划的条件，具备相关法律法规及规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格。

6金诚同达律师事务所法律意见书

二.本次激励计划内容的合规性

（一）本次激励计划的内容本所律师核查了公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》共十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”及“附则”。经核查，《激励计划（草案）》已经载明了《管理办法》第九条要求载明的事项。

（二）本次激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本所律师认为，本次激励计划已明确了实施目的，符合《管理办法》第九条

第（一）项的规定。

（三）激励对象

1.激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划激励对象的确定依据如下：

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况

7金诚同达律师事务所法律意见书而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事）。

2.激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员会的审查意见及公司说明，本次激励计划授予的激励对象共计116人，包括公告本次激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）

人员、董事会认为需要激励的其他人员。上述激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

本次激励计划的激励对象名单已经公司薪酬与考核委员会审议通过，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司

8金诚同达律师事务所法律意见书

董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项和《上市规则》第8.4.2条的规定，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。

（四）本次激励计划的股票种类、来源、授予数量和分配情况

1.拟授予的限制性股票的种类、来源

根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

2.拟授予的限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量不超过560.00万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额36114.29万股的

1.55%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

3.拟授出的权益分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股票数占授予限制性股票占本激励计划公告姓名职务量（万股）总数的比例时总股本的比例

董事、副总经

胡勇16.002.86%0.04%理

方浙能董事10.001.79%0.03%

屠汶君财务总监8.001.43%0.02%

衣帅董事会秘书8.001.43%0.02%

核心技术（业务）人员、董

事会认为需要激励的其他人518.0092.50%1.43%

员（112人）

合计560.00100.00%1.55%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

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司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本所律师认为，本次激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条及《上市规则》

第8.4.5条的规定。

（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”，本次激励计划规定了有效期、授予日、归属安排和禁售期。

本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，前述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十二条及《上市规则》

第8.4.6条的规定。

（六）限制性股票的授予价格及确定方法根据《激励计划（草案）》“第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”，本次激励计划规定了限制性股票的授予价格及其确定方法。

本所律师认为，本次激励计划已明确授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，前述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（七）限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与归属条件”，本次激励计划规定了限制性股票的授予条件与归属条件。

本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予条件、限制性股票的归属条件、激励对象满足各归属期任职要求、公司层面业绩考核要求及个人层面

绩效考核要求，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、

第十一条、第十八条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

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（八）本次激励计划的其他内容

除前述内容外，《激励计划（草案）》已明确了本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。

综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容、激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范

性文件的规定，不存在违反有关法律、法规的情形。

三.本次激励计划的授权与批准

（一）已经履行的法定程序

1.2025年9月2日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及

《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2.2025年9月10日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并决定提交公司2025年第三次临时股东会审议。

（二）尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以下程序：

1.公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励

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对象名单的公示情况说明及审核意见。

3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4.公司召开股东会，对本次激励计划相关议案进行表决，并须经出席会议

的股东所持有效表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5.本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已履行现阶段相应的法定程序，公司尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行相关法定程序后方可实施本次激励计划。

四.本次激励计划涉及的信息披露

2025年9月10日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了与本次激励

计划相关的议案。公司应当根据相关法律法规的要求及时公告《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次激励计划相关的必要文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的信息披露符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。随着本次激励计划的实施，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规的规定履行持续信息披露义务。

五.公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制

12金诚同达律师事务所法律意见书

性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

六.本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》等相关资料，并经本所律师核查：

1.本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会薪酬与考核委员会已经发表意见，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2.公司实施本次激励计划的目的，系为进一步建立、健全公司长效激励机制，

吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

3公司就本次激励计划已经依法履行了现阶段应当履行的法定程序，但最终

实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。

综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、法规规定的情形。

七.关联董事的回避表决情况

根据《激励计划（草案）》及激励对象名单，并经本所律师核查，公司本次激励计划的激励对象包括公司董事胡勇及方浙能，前述关联董事在第四届董事会

第十一次会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决。

综上，本所律师认为，关联董事在董事会会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

八.结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1.公司为依法设立并有效存续的创业板上市公司，不存在《管理办法》第七

13金诚同达律师事务所法律意见书

条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；

2.本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；

3.公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据本次激励计划的进程继续履行相关审议、公示等法定程序；

4.本次股权激励计划的股权激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》

等相关法律、法规、规范性文件的规定；

5.公司已依法履行现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的实施，公司需按照有关规定持续履行信息披露义务；

6.公司已承诺不向激励对象提供财务资助；

7.本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规

的情形；

8.董事会审议本次激励计划相关议案时，作为激励对象的董事或与其存在关

联关系的董事按照规定进行了回避表决；

9.本次激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

14金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

杨晨王明凯

经办律师：

赵宏

时间：2025年9月10日