中泰证券股份有限公司

关于

绍兴贝斯美化工股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

2024年度持续督导报告书

暨持续督导总结报告独立财务顾问

二〇二五年四月

1独立财务顾问声明

中泰证券股份有限公司作为绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨

关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。

本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供。本次交易各方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

2目录

一、本次重组实施情况............................................5

（一）本次交易的基本情况..........................................5

（二）资产交付及过户情况..........................................5

（三）独立财务顾问核查意见.........................................5

二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................6

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺..............6

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺..........................9

（三）交易对方作出的重要承诺.......................................12

（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺............15

（五）独立财务顾问核查意见........................................16

三、业绩承诺及实现情况..........................................16

（一）业绩承诺及补偿约定情况.......................................16

（二）业绩完成情况............................................18

（三）独立财务顾问核查意见........................................19

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................19

（一）业务经营情况............................................19

（二）主要财务情况............................................19

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况....................20

（四）独立财务顾问核查意见........................................20

五、公司治理结构与运行情况........................................20

（一）公司治理结构与运行情况.......................................20

（二）独立财务顾问核查意见........................................21

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................21

七、持续督导总结.............................................21

3释义

本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、贝斯美、上市指绍兴贝斯美化工股份有限公司公司

独立财务顾问/中泰证指中泰证券股份有限公司券

标的公司、捷力克、指宁波捷力克化工有限公司宁波捷力克

上海俸通指上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

上海楚通捷指上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）

交易对方、出售方指上海俸通及上海楚通捷的统称

本次重组、本次交

上市公司拟以支付现金方式购买捷力克80%股权，其中：

易、本次重大资产购

指以支付现金方式购买上海俸通持有的捷力克48%股权，以买、本次重大资产重

支付现金方式购买上海楚通捷持有的捷力克32%股权组

交易标的、标的资出售方合计持有的捷力克80%股权，包括：上海俸通持有指

产、标的股权的捷力克48%股权和上海楚通捷持有的捷力克32%股权重组报告书、报告《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易指书、本报告书报告书（草案）》《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公本持续督导意见指司重大资产购买暨关联交易之2024年度持续督导报告书暨持续督导总结报告》本持续督导期指2024年1月1日至2024年12月31日

《股权收购协议》指《关于宁波捷力克化工有限公司之股权收购协议》《股权收购协议之补关于宁波捷力克化工有限公司之股权收购协议之补充协指充协议》议》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券交指深圳证券交易所易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

元/万元/亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元

注：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4一、本次重组实施情况

（一）本次交易的基本情况

本次交易为上市公司以现金支付的方式购买宁波捷力克80.00%的股权，本次交易对价合计为34800.00万元。

（二）资产交付及过户情况

1、标的资产的过户情况

2023年12月4日，交易对方已将其持有的标的公司80%股权过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。

2、交易对价的支付情况

根据《股权收购协议》公司以现金支付本次交易的全部收购价款，并分三期完成。其中，第一期交易对价为总价款的62.5%，即217500000元，上市公司在交割日后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付130500000元、

87000000元。第二期交易对价为总价款的25%，即87000000元，收购方在相

关付款条件完成后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付52200000元、

34800000元。第三期交易对价为总价款的12.5%，即43500000元，收购方应

在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付

26100000元、17400000元。

截至本持续督导意见出具日，上市公司已按照《股权收购协议》约定向交易对方支付第一期和第二期交易对价。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方关于本次重大资产重组签署的交易协议和重组报告书没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉

及的资产交割相关事宜；根据《股权收购协议》约定的支付安排，截至本持续督导意见出具日，本次重组涉及的第三期交易对价尚未支付。

5二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易

的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字

关于所提与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，供信息真不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实性、准2、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证确性和完券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关整性的承本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并诺保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司及本公司控制的子公司最近三年未受到过刑事处罚或

关于诚信

行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷上市公司及无违法有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债违规的承

务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施诺

或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

3、本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，

亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

4.本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存

在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

关于不存

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息在《上市进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的公司监管

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个

指引第7月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委

号——上员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

市公司重2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大大资产重资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市组相关股公司重大资产重组的情形。

票异常交

3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）若违反上述承诺，易监管》将依法承担相应的法律责任。

第十二条

6承诺方承诺事项承诺主要内容

相关情况的承诺

1、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易

的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字

与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

供信息真或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委实性、准员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有确性和完权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让整性的承的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证诺券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账

上市公司户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股董事、监份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自事、高级愿用于相关投资者赔偿安排。

管理人员4、承诺人对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、承诺人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或关于诚信

者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国及无违法证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律违规的承

处分的情况，不存在其他重大失信行为。

诺

3、承诺人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，

亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

4、承诺人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。

5、承诺人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不

存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

关于不存1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

7承诺方承诺事项承诺主要内容在《上市进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的公司监管内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个

指引第7月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委

号——上员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

市公司重2、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大大资产重资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市组相关股公司重大资产重组的情形。

票异常交3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

易监管》

第十二条相关情况的承诺

1、承诺人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标

的股权交割日的期间，承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《关于进一步关于重组规范股份减持行为有关事项的通知》等相关法律法规关于股份减期间减持

持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承计划的承

诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股诺

等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

2、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，

承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证

上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。

1、承诺人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。

3、承诺人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无

关于本次

关的投资、消费活动。

上市公司交易摊薄

4、承诺人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，

董事、高即期回报应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

级管理人采取填补

5、承诺人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，承诺人将在

员措施的承自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司诺填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证

券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其

承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规

8承诺方承诺事项承诺主要内容定时，承诺人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

7、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本承诺函于以下情形之一发生时终止（以较早为准）：（1）承诺人不再作为上市公司的董事及高级管理人员（此终止仅针对发生该情况的承诺人）；（2）上市公司股票终止在深圳证券交

易所上市；（3）本次交易终止。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易的各中

介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章

皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

供信息真或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委实性、准员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有上市公司确性和完权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让控股股整性的承的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证东、实际诺券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

控制人锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

关于不存1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息在《上市进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的公司监管内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个

指引第7月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委

9承诺方承诺事项承诺主要内容

号——上员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

市公司重2、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大大资产重资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市组相关股公司重大资产重组的情形。

票异常交3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

易监管》

第十二条相关情况的承诺

1、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、承诺人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场关于诚信明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或及无违法

者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国违规的承证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律诺

处分的情况，不存在其他重大失信行为。

3、承诺人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，

亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

4、承诺人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不

存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

1、承诺人原则同意本次交易。

2、承诺人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标

的股权交割日的期间，承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及关于本次董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《关于进一步交易的原规范股份减持行为有关事项的通知》等相关法律法规关于股份减则性意见

持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承及减持计

诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股划的承诺

等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，

承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，保证上述

承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。

关于避免1、本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接同业竞争从事与贝斯美相竞争的业务；也不通过投资、持股、参股、联营、

10承诺方承诺事项承诺主要内容

及利益冲合作、技术转让或其他任何方式参与贝斯美相竞争的业务；不向

突的承诺业务与贝斯美相同、类似或任何方面与贝斯美构成竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。

2、如本公司/本人所直接或间接控制的企业被认定与贝斯美存在

同业竞争，本公司/本人将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关

联第三方或由贝斯美收购成为其一部分；如从任何第三方获得的

任何商业机会与贝斯美经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知贝斯美，并尽力将该商业机会让予贝斯美。

3、本公司/本人承诺不以贝斯美控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害贝斯美其他股东的权益。

1、本公司/本人在自己所能控制或影响的范围内将尽量减少或避

免与贝斯美发生不必要的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，将遵循市场化原则和公允定价原则进行公平操作，定价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准，程序上应按照法关于减少

律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易程序及信息并规范关披露义务。

联交易的

2、本公司/本人保证将按照法律法规、规范性文件及《公司章程》

承诺的规定，在审议涉及与贝斯美的关联交易事项时，切实遵守绍兴贝斯美董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格

遵守贝斯美的关联交易的决策制度，确保不损害贝斯美的合法利益。

1、保证上市公司的资产独立

承诺人保证，承诺人及承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰、完全独立经营；承诺人将严格

遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与

关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证承诺人及承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他主体的关于保持债务违规提供担保。

上市公司2、保证上市公司的人员独立

独立性的承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事承诺会秘书等高级管理人员均不在承诺人及承诺人控制的其他主体

中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制

的其他主体中兼职及/或领薪。承诺人将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他主体之间完全独立，并按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名

或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

3、保证上市公司的财务独立

11承诺方承诺事项承诺主要内容

承诺人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市

公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银

行基本账户和其他结算账户，不存在与承诺人或承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；承诺人不会干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司的机构独立

承诺人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。承诺人及承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司的业务独立

承诺人保证，上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

如承诺人违反上述承诺而导致公司及其他股东权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、承诺人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的

有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证

券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其

关于本次承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规交易摊薄定时，承诺人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充即期回报承诺。

采取填补3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

措施的承承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反诺该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

4、本承诺函于以下情形之一发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人（此终止仅针对发生该情况的承诺人）；（2）上市公司股票终止在深圳证

券交易所上市；（3）本次交易终止。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

关于所提1、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易

供信息真的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的交易对方实性、准副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字

确性和完与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，整性的承不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

12承诺方承诺事项承诺主要内容

诺2、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

关于不存在《上市公司监管1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

指引第7进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的

号——上内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个市公司重月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委大资产重员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

组相关股2、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大票异常交资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市易监管》公司重大资产重组的情形。

第十二条3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

相关情况的承诺

1、承诺人已依法履行了作为标的公司股东的出资义务，出资来

源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并有效存关于标的续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。承诺人作为资产权属标的公司股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或有异议的情况的说情形。

明与承诺2、承诺人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形。

3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他

13承诺方承诺事项承诺主要内容第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。标的资产根据承诺人与上市公司签署的股份购买协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。

4、本说明与承诺函经承诺人盖章及执行事务合伙人委派代表或

授权代表签字之日起生效。承诺人将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人的控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员，上述主体控制的机构不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

2、承诺人及承诺人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

关于诚信管理人员，上述主体控制的机构最近五年未受到过刑事处罚或行及无违法政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有违规的承关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、

诺未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

3、承诺人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不

存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

4、本承诺函经承诺人盖章及执行事务合伙人委派代表或授权代

表签字之日起生效。承诺人将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。

承诺人承诺在本次交易的标的股权交割日起5年的承诺任职期

限内及离职后2年内（以下简称“竞业禁止期限”），承诺人及承诺人控制的子公司、分公司或其实际控制的任何公司及其各自的

关联方（不包括标的公司及其控股子公司）不会：

1、在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式

经营与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务；

2、在与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系

交易对方关于避免的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问；

及其实际同业竞争3、以其本身名义或代表其他方直接或间接游说、干扰或尝试干

控制人的承诺扰或于本次交易交割日前五年期间曾经是标的公司的客户、供应

商或雇员的任何人、公司、机构或习惯与标的公司有业务往来的

任何人、公司或机构；

4、单独或连同他人直接或间接从事任何与标的公司或其控股子

公司相同或类似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为；

5、自行或为他人经营任何与标的公司或其控股子公司相同或类

似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为，包括采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方

14承诺方承诺事项承诺主要内容

式直接或间接从事与标的公司目前所从事的业务范围相同、相似

或构成实质竞争的业务，协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与标的公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

承诺人违反上述承诺而给上市公司或标的公司造成的损失将由

本企业/本人承担。

1、本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司

及其子公司（含捷力克及其下属子公司）之间将尽量规范和减少关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司

及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交关于规范

易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关和减少关

法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保联交易的证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

承诺

3、不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方

式挪用、侵占上市公司及其下属子公司的资金、资产及其他资源；

不要求上市公司及其下属子公司提供任何形式担保。

4、承诺人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害公司及其他

股东的合法权益，如违反上述承诺致使本次重组完成后的公司遭受损失，承诺人及将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任。

（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易

的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字

关于所提与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，标的公司

供信息真不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

及其董

实性、准2、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证事、监事、

确性和完券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关高级管理

整性的承本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并人员

诺保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

关于不存1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息标的公司在《上市进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的公司监管内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个

15承诺方承诺事项承诺主要内容

指引第7月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委

号——上员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

市公司重2、承诺人及下属公司、董事、监事、高级管理人员均不存在《上大资产重市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异组相关股常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的票异常交情形。

易监管》3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

第十二条相关情况的承诺

1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其下属子公司、董事、监

事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

2、承诺人及其下属子公司、董事、监事、高级管理人员最近三

关于诚信

年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），及无违法没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他违规的承

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会诺

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

3、承诺人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，

亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

4、承诺人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不

存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

（五）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产购买中做出的各项承诺的情形。

三、业绩承诺及实现情况根据上市公司与出售方、胡勇和章辉签署的关于本次交易附生效条件的《股权收购协议》和《股权收购协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺情况如下：

（一）业绩承诺及补偿约定情况

1、业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度，业绩承诺方承

16诺标的公司于2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润分别不低于

3000.00万元、3500.00万元、4000.00万元。净利润指扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润。

本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后4个月内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进

行审计并出具专项审核意见/鉴证报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。

2、业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计承诺预

测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算所得向上市公司进行现金补偿：

1）标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于10%（包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；2）标的公司累计实际净利润低于累计

承诺净利润的差额超过10%（不包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）

÷承诺预测净利润总和×标的股权交易价格。

3、减值补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：

业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权业绩承诺期期末减值额-业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额上述标的公司股权业绩承诺期期末减值额为标的资产交易作价减去业绩承

诺期期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资

17产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。

4、补偿的实施方式

若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两个工作日内向各业绩承诺方

发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进行减值补偿情形的，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两个工作日内通知业绩承诺方进行现金补偿。

如确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。各方同意业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为限。出售方上海俸通和上海楚通捷按照各自取得的交易对价占出售方取得的交易对价之和的比例对全部应补偿金额进行分摊。同时，胡勇、章辉对上海俸通、上海楚通捷的现金补偿义务承担连带责任。

（二）业绩完成情况

1、2023年度业绩完成情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波捷力克化工有限公司对公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]200Z0246 号），经审计的宁波捷力克 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3573.14万元，实现了2023年度的业绩承诺。

单位：万元

标的 承诺净利润（A） 实际净利润（B） 差异数（B-A） 实现率（B/A）

宁波捷力克3000.003573.14573.14119.10%

2、2024年度业绩完成情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波捷力克化工有限公司对公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2025]200Z0352 号），经审计的宁波捷力克 2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3421.70万元，未完成2024年度业绩承诺。

18单位：万元

标的 承诺净利润（A） 实际净利润（B） 差异数（B-A） 实现率（B/A）

宁波捷力克3500.003421.7078.3097.76%

2024年度，业绩承诺未实现主要原因系：1）受全球经济增速放缓及海外农

药去库存周期影响，终端需求疲软，市场竞争激烈，产品售价及毛利走低，此外，部分国内农药工厂直接参与市场竞争，综合导致捷力克业务收入及利润承压；2）捷力克在加纳等海外市场持续拓展终端零售业务，受当地汇率波动，对当期销售收入及利润产生一定负面影响。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产购买涉及的标的资产宁波捷力克2023年度业绩承诺已完成，2024年度业绩承诺未完成。捷力克业绩补偿方案为2023年、2024年、2025年三个年度业绩承诺期满后，累计实现扣除非经常性损益后的净利润进行计算，本持续督导期内，宁波捷力克未完成业绩承诺，但暂不涉及业绩补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

根据公司披露的《2024年年度报告》，上市公司2024年度经营情况如下：

（一）业务经营情况

2024年，公司实现营业收入132826.09万元，同比增长89.97%，实现归属

于上市公司股东的净利润-3286.46万元，同比下降137.17%，基本每股收益-0.09元，同比下降137.50%。公司业绩下滑主要系受子公司铜陵贝斯美科技有限公司亏损和二甲戊灵及农药中间体去库存周期的影响。截至2024年12月31日，公司资产总额316275.38万元，同比增长8.18%，归属于上市公司股东净资产为

170800.14万元，同比增长2.02%。

（二）主要财务情况

19单位：万元

2024年/2024年2023年/2023年

项目本年比上年增减末末

营业收入132826.0969919.0689.97%

归属于上市公司股东的净利润-3286.468841.08-137.17%归属于上市公司股东的扣除非

-3603.618463.52-142.58%经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额1706.2911344.66-84.96%

基本每股收益（元/股）-0.090.24-137.50%

稀释每股收益（元/股）-0.090.24-137.50%

加权平均净资产收益率-1.97%5.40%-7.37%

资产总额316275.38292365.758.18%

归属于上市公司股东的净资产170800.14167417.462.02%

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

股权收购完成后，宁波捷力克于2023年12月起纳入公司合并报表范围，上市公司对标的公司在业务、财务、人员等方面进行了有效的整合及管控。截至本报告出具日，公司已完成对其各方面的整合，公司各职能部门已与宁波捷力克完成业务对接，其日常运营管理，按照公司的管理制度执行。

（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2024年度的实际经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况

本次重大资产重组前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

在本次重大资产重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产重组相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产重组进展公

20告等可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。

本次重大资产重组完成后，上市公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规

章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、行政法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

七、持续督导总结

截至本持续督导总结报告出具之日，交易各方已按照相关协议的约定及承诺履行了各自义务，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等要求，在所有重大方面建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。

截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组的持续督导期限已届满，后续年度仍将对标的公司业绩承诺完成情况进行督导。本独立财务顾问提请各方继续关注标的公司未来的业绩承诺完成情况和上市公司的业绩情况，以及重组相关各方所作出的其他各项承诺等事项。

（以下无正文）21（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》的签章

页）

财务顾问主办人：______________________邱实李杨中泰证券股份有限公司

2025年4月30日

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