贝斯美:关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订部分制度的公告

证券代码：300796证券简称：贝斯美公告编号：2025-061

绍兴贝斯美化工股份有限公司

关于变更经营范围、修订《公司章程》

并办理工商变更登记及制定、修订部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月11日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分制度的议案》，上述部分议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、变更经营范围的情况：

根据实际经营需要，公司拟变更经营范围，具体情况如下：

变更前变更后许可项目：危险化学品生产（依法须经批准许可项目：危险化学品生产和销售（依法须的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经批准的项目，经相关部门批准后方可开展动，具体经营项目以审批结果为准）。一般经营活动，具体经营项目以审批结果为准）项目：化工产品生产（不含许可类化工产品。一般项目：化工产品生产（不含许可类化）；化工产品销售（不含许可类化工产品）工产品）；化工产品销售（不含许可类化工；货物进出口（除依法须经批准的项目外，产品）；货物进出口（除依法须经批准的项凭营业执照依法自主开展经营活动）。目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号—规范运作》等法律法规及

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。同时，根据最新的法律、法规、规范性文件的规定，对公司部分制度进行修订和完善。

三、修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的情况

根据上述原因，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

四、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修改。

本次《公司章程》修订对比表如下：

修改前修改后

全文：股东大会、或全文：相关条款中涉及“股东大会”的表

述均相应修改成“股东会”，“或”修改为“或者”，相关条款不再逐一列示。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》“《公司法》”）、《中华人民共和国证（以下简称“《证券法》”）和其他有关券法》（以下简称“《证券法》”）和其规定，制订本章程。他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。规定设立的股份有限公司。

公司由其前身绍兴贝斯美化工有限公司（公司由其前身绍兴贝斯美化工有限公司（以下简称“原公司”）整体变更设立，并以下简称“原公司”）整体变更发起设立在浙江省市场监督管理局注册登记，取得，并在浙江省市场监督管理局注册登记，营业执照，营业执照号为企合浙绍总字取得营业执照，统一社会信用代码为[2003]02034号。 91330604747735048A。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公

司的法定代表人，由公司董事会选举产生，为公司的董事长。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律

束力的文件，对公司、股东、董事、监事约束力的文件，对公司、股东、董事、高、高级管理人员具有法律约束力的文件。级管理人员具有法律约束力的文件。依据依据本章程，股东可以起诉股东，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起以起诉公司董事、监事、总经理和其他高诉公司董事、高级管理人员，股东可以起级管理人员，股东可以起诉公司，公司可诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级以起诉股东、董事、监事、总经理和其他管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、董事会秘书、财务总司的总经理、副总经理、财务负责人（本监等。公司称财务总监）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十四条经依法登记，公司经营范围是：第十五条经依法登记，公司经营范围是：

许可项目：危险化学品生产（依法须经批许可项目：危险化学品生产和销售（依法准的项目，经相关部门批准后方可开展经须经批准的项目，经相关部门批准后方可营活动，具体经营项目以审批结果为准）开展经营活动，具体经营项目以审批结果。一般项目：化工产品生产（不含许可类为准）。一般项目：化工产品生产（不含化工产品）；化工产品销售（不含许可类许可类化工产品）；化工产品销售（不含化工产品）；货物进出口（除依法须经批许可类化工产品）；货物进出口（除依法准的项目外，凭营业执照依法自主开展经须经批准的项目外，凭营业执照依法自主营活动）。开展经营活动）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，面值每股人民币一元明面值，面值每股人民币一元。

第二十条公司股份总数为361142872股，第二十一条公司已发行的股份数为

均为人民币普通股。361142872股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公、借款等形式，为他人取得本公司或者其司股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但

法律、行政法规、部门规章和本章程的规是，有下列情形之一的除外：

定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议，要求公司收购其股份的

、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。前款第（六）项所指情形，应当符合法律前款第（六）项所指情形，应当符合以下法规和中国证监会的相关规定。

条件之一：公司触及本条第二款规定条件的，董事会

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每应当及时了解是否存在对股价可能产生较

股净资产；大影响的重大事件和其他因素，通过多种

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

价格跌幅累计达到百分之二十；和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

公司触及本条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式。中国证监会认可的其他方式。

（一）公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定项、第（五）项、第（六）项规定的情形

的情形收购本公司股份的，应当通过公开收购本公司股份的，应当通过公开的集中的集中交易方式进行。交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十四条第一款第（三）司因本章程第二十五条第一款第（三）项

项、第（五）项、第（六）项规定的情形、第（五）项、第（六）项规定的情形收

收购本公司股份的，可以依照本章程的规购本公司股份的，可以依照本章程的规定定或者股东大会的授权，经三分之二以上或者股东会的授权，经三分之二以上董事董事出席的董事会会议决议。出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第，应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6（二）项、第（四）项情形的，应当在6个

个月内转让或者注销；属于第（三）项、月内转让或者注销；属于第（三）项、第

第（五）项、第（六）项情形的，公司合（五）项、第（六）项情形的，公司合计计持有的本公司股份数不得超过本公司已持有的本公司股份数不得超过本公司已发

发行股份总额的10%，并应当在3年内转让行股份总数的10%，并应当在3年内转让或或者注销。者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公份，自公司股票在证券交易所上市交易之开发行股份前已发行的股份，自公司股票日起1年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在其中，控股股东及实际控制人，自公司股就任时确定的任职期间每年转让的股份不票上市之日起36个月内，不转让或者委托得超过其所持有本公司同一类别股份总数他人管理其直接或者间接持有的公司公开的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

发行股票前已发行的股份，也不由公司回易之日起1年内不得转让。上述人员离职后购其直接或者间接持有的公司公开发行股半年内，不得转让其所持有的本公司股份票前已发行的股份。在公司向中国证监会。

提交其首次公开发行股票前6个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过

增资扩股的，新增股份的持有人，自公司股票在证券交易所上市交易之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个

月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发

生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的董事、高级管理人员，将其持有的本公司本公司股票或者其他具有股权性质的证券股票或者其他具有股权性质的证券在买入

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内又买入，由此所得收益归本公司所有买入，由此所得收益归本公司所有，本公，本公司董事会将收回其所得收益。但是司董事会将收回其所得收益。但是，证券，证券公司因购入包销售后剩余股票而持公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以

有5%以上股份的，以及有中国证监会规定上股份的，以及有中国证监会规定的其他的其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有所持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，承持有同一类别股份的股东，享有同等权利担同种义务。，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行为行为时，由董事会或股东大会召集人确定时，由董事会或者股东会召集人确定股权股权登记日，股权登记日收市后登记在册登记日，股权登记日收市后登记在册的股的股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份（七）对股东会作出的公司合并、分立决；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条……第三十六条……

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤销作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成上单独或合并持有公司1%以上股份的股东损失的，连续180日以上单独或者合计持有有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼公司1%以上股份的股东有权书面请求审计；监事会执行公司职务时违反法律、行政委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

法规或者本章程的规定，给公司造成损失成员执行公司职务时违反法律、行政法规的，股东可以书面请求董事会向人民法院或者本章程的规定，给公司造成损失的，提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到公司的利益以自己的名义直接向人民法院难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益位和股东有限责任损害公司债权人的利益；；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不第四十三条公司控股股东、实际控制人应

得利用其关联关系损害公司利益。违反规当遵守下列规定：

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿（一）依法行使股东权利，不滥用控制权责任。或者利用关联关系损害公司或者其他股东公司控股股东及实际控制人对公司和社会的合法权益；

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严（二）严格履行所作出的公开声明和各项格依法行使出资人的权利，控股股东不得承诺，不得擅自变更或者豁免；

利用关联交易、利润分配、资产重组、对

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

外投资、资金占用、借款担保等方式损害务，积极主动配合公司做好信息披露工作公司和社会公众股股东的合法权益，不得，及时告知公司已发生或者拟发生的重大利用其控制地位损害公司和社会公众股股事件；

东的利益。

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定

、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案（四）对公司增加或者减少注册资本作出

、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所……作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十二）审议批准第四十二条规定的担保出决议。事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证

……券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其上述股东大会的职权不得通过授权的形式他机构和个人代为行使。

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条……第四十七条……

（二）本公司及本公司控股子公司提供的（二）本公司及本公司控股子公司提供的

担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资产的资产的50％以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；

…………

（七）法律、行政法规、中国证监会有关（七）本公司及本公司控股子公司提供的文件以及《深圳证券交易所创业板股票上担保总额，超过最近一期经审计总资产的市规则》规定的其他担保情形。30%以后提供的任何担保；

……（八）法律、行政法规、中国证监会有关公司为全资子公司提供担保，或者为控股文件以及《深圳证券交易所创业板股票上子公司提供担保且控股子公司其他股东按市规则》要求的其他须由股东会批准的担

所享有的权益提供同等比例担保，属于本保事项。

条第（一）、（二）、（三）、（五）、……

（六）项情形的，可以豁免提交股东大会公司为全资子公司提供担保，或者为控股审议。子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本

条第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十五条……第五十条……

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十六条……第五十一条……

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会应设置会场，以现场形式召开。公开。公司可以采用安全、经济、便捷的网司可以采用安全、经济、便捷的网络或其络或其他方式为股东参加股东大会提供便他方式为股东参加股东会提供便利。股东利。股东通过上述方式参加股东大会的，通过上述方式参加股东会的，视为出席。

视为出席。

第四十七条……第五十二条……

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十三条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会，独立董事行使该职权的时召集股东会。经全体独立董事过半数同，应当经全体独立董事过半数同意，并应意，独立董事有权向董事会提议召开临时当以书面形式向董事会提出。对独立董事股东会。对独立董事要求召开临时股东会要求召开临时股东大会的提议，董事会应的提议，董事会应当根据法律、行政法规当根据法律、行政法规和本章程的规定，和本章程的规定，在收到提议后10日内提在收到提议后10日内提出同意或不同意召出同意或者不同意召开临时股东会的书面开临时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

…………第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后10日内提规和本章程的规定，在收到提议后10日内出同意或不同意召开临时股东大会的书面提出同意或者不同意召开临时股东会的书反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原提议的变更，应征知，通知中对原提议的变更，应征得审计得监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条……第五十五条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权合计持有公司10%以上股份的股东有权向

向监事会提议召开临时股东大会，并应当审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东会的通知，通通知中对原提案的变更，应当征得相关股知中对原提案的变更，应当征得相关股东东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%会，连续90日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向证集股东会的，须书面通知董事会，同时向券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所召集股东应在发出股东大会通知及股东大提交有关证明材料。

会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例明材料。不得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合集的股东会，董事会和董事会秘书将予配。董事会应当提供股权登记日的股东名册合。董事会应当提供股权登记日的股东名。册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以委员会以及单独或者合并持有公司1%以上上股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东东，可以在股东大会召开10日前提出临时，可以在股东会召开10日前提出临时提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收并书面提交召集人。召集人应当在收到提到提案后2日内发出股东大会补充通知，案后2日内发出股东会补充通知，公告临时公告临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东审议。但临时提案违反法律、行政法规或大会通知公告后，不得修改股东大会通知者公司章程的规定，或者不属于股东会职中已列明的提案或增加新的提案。权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东五十四条规定的提案，股东大会不得进行会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的

举事项的，股东大会通知中将充分披露董，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职、专业

（一）教育背景、工作经历、兼职、专业背景、从业经验等个人情况；

背景、从业经验等个人情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章），委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会议列席并接受股东的质询。

。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或者不履行职务的，由半不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事主持。数的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或者不履行职务时，由过半数的名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东大会可推举一人担任会议主持人，继东会有表决权过半数的股东同意，股东会续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十四条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股会对董事会的授权原则，授权内容应明确东会对董事会的授权原则，授权内容应明具体。股东大会议事规则应作为章程的附确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。

会作出报告。每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十四条……第七十八条……

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员董事、高级管理人员姓名；

姓名；……

……

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录会议主持人应当在会议记录上签名。会议应当与现场出席股东的签名册及代理出席记录应当与现场出席股东的签名册及代理

的委托书、网络及其他方式表决情况的有出席的委托书、网络及其他方式表决情况

效资料一并保存，保存期限为10年。的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条……第八十三条……

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产30%的；一期经审计总资产30%的；

…………

第八十一条……第八十五条……

有关关联交易事项的表决投票，应当由两有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清名以上非关联股东代表参加清点，并由清点，并由清点人代表当场公布表决结果。点人代表当场公布表决结果。股东会决议股东大会决议的公告应当充分披露非关联的公告应当充分披露非关联股东的表决情股东的表决情况。况。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将，非经股东会以特别决议批准，公司将不

不与董事、经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案第八十八条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或者股东大会的决议，程的规定或者股东会的决议，应当实行累应当实行累积投票制。选举两名以上独立积投票制。选举两名以上独立董事时，应董事时，应当实行累积投票制。当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举或前款所称累积投票制是指股东会选举或更

更换董事、监事、两名以上独立董事时，换董事、两名以上独立董事时，每一股份每一股份拥有与应选董事或监事人数相同拥有与应选董事人数相同的表决权，股东的表决权，股东拥有的表决权可以集中使拥有的表决权可以集中使用。董事会应当用。董事会应当向股东公告候选董事、监向股东公告候选董事的简历和基本情况。

事的简历和基本情况。投票结束后，根据全部董事候选人各自得投票结束后，根据全部董事（或者监事）票的数量并以拟选举的董事为限，在获得候选人各自得票的数量并以拟选举的董事选票的候选人中从高到低依次产生当选的（或者监事）为限，在获得选票的候选人董事；当选董事所得的票数必须超过出席中从高到低依次产生当选的董事（或者监该次股东会所代表表决权过半数通过。在事）；当选董事（或者监事）所得的票数差额选举时，两名董事候选人所得表决票必须超过出席该次股东大会所代表表决权数完全相同，且只能有其中一人当选，股过半数通过。在差额选举时，两名董事（东会应对两名候选人再次投票，所得表决或者监事）候选人所得表决票数完全相同票数多的当选。

，且只能有其中一人当选，股东大会应对

两名候选人再次投票，所得表决票数多的当选。

第八十九条……第九十三条……

股东大会对提案进行表决时，应当由律师股东会对提案进行表决时，应当由律师、、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公票，并当场公布表决结果，决议的表决结布表决结果，决议的表决结果载入会议记果载入会议记录。录。

…………

第九十五条股东大会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事就任时间为的，新任董事就任时间为在会议作出决议在会议作出决议之日立即就任。之日立即就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列情第一百〇一条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

（三）担任破产清算的公司、企业的董事验期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取不得担任上市公偿被人民法院列为失信被执行人；

司董事、监事、高级管理人员的市场禁入（六）被中国证监会采取市场禁入措施，措施，期限尚未届满；期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事，期限尚未届满；任上市公司董事、高级管理人员等，期限……未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举……、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选举现本条情形的，公司解除其职务。、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条……第一百〇二条……董事、监事和高级管理人员离任后三年内董事和高级管理人员离任后三年内，再次，再次被提名为公司董事、监事和高级管被提名为公司董事和高级管理人员候选人

理人员候选人的，公司应当及时披露聘任的，公司应当及时披露聘任理由及相关人理由及相关人员离任后买卖公司股票情况员离任后买卖公司股票情况。深圳证券交。深圳证券交易所对相关董事的任职资格易所对相关董事的任职资格提出异议的，提出异议的，公司不得将其作为董事候选公司不得将其作为董事候选人提交股东会人提交股东大会或董事会表决。或董事会表决。

…………

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表担员职务的董事以及由职工代表担任的董事任的董事，总计不得超过公司董事总数的，总计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非，应当采取措施避免自身利益与公司利益法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资产或者资金以其个人

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他名义或者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职务通过，不得直接或者间接与本公司订立合便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他同类的业务；人谋取本应属于公司的商业机会，但向董

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己事会或者股东会报告并经股东会决议通过有；，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利益

股东会决议通过，不得自营或者为他人经；

营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归程规定的其他忠实义务。

为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

（八）不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务……，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权董事对公司负有下列勤勉义务：

；……

……（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职职报告。董事会将在2日内披露有关情况报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除。董事对公司商业秘密保密生效或者任期届满，应向董事会办妥所有的义务在其任期结束后仍然有效，直至该移交手续，其对公司和股东承担的忠实义秘密成为公开信息。其他义务的持续期间务，在任期结束后并不当然解除，在本章应当根据公平原则决定，视事件发生与离程规定的合理期限内仍然有效。董事在任任之间时间的长短，以及与公司的关系在职期间因执行职务而应承担的责任，不因何种情况和条件下结束而定。离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法一百一十条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存，造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规

、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三节董事会第二节董事会

第一百一十九条公司设董事会，对股东大第一百一十一条公司设董事会，董事会由9会负责。名董事组成，其中独立董事3人，职工董事

第一百二十条董事会由9名董事组成，其1人。设董事长1人，由董事会以全体董事中独立董事3人。设董事长1人。的过半数选举产。

第一百二十一条……第一百一十二条……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、……

发行债券或其他证券及上市方案；（十）制定公司的基本管理制度；

…………

（十一）制订公司的基本管理制度；（十六）在股东会授权范围内，决定公司……对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检外担保事项、委托理财、关联交易、对外查总经理的工作；捐赠等事项；

（十七）审议批准公司拟与关联自然人发（十七）法律、行政法规、部门规章、本生的交易金额在30万元以上的关联交易；章程或者股东会授予的其他职权。

审议批准公司拟与关联法人发生的交易金

额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（十八）审议批准公司在一个会计年度内累计融资金额超过公司最近一期经审计净

资产值10%不足50%的融资行为；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决议。专门成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十二条本章程第一百二十一条第第一百一十三条本章程第一百一十二条第

一款第（一）至（七）、（九）、（十）一款第（一）至（六）、（八）、（九）

、（十一）项规定的董事会各项法定职责、（十）项规定的董事会各项法定职责应应当由董事会集体行使，不得授权他人行当由董事会集体行使，不得授权他人行使使，并不得以公司章程、股东大会决议等，并不得以公司章程、股东会决议等方式方式加以变更或者剥夺。加以变更或者剥夺。

本章程第一百二十一条第一款第（八）项本章程第一百一十二条第一款第（七）项

中证券投资、委托理财除外、（十二）至中证券投资、委托理财除外、（十一）至

（十五）项规定的董事会其他职权，对于（十四）项规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当进行集体决涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策策，不得授权单个或者部分董事单独决策。。

公司进行本章程第一百二十一条第一款第公司进行本章程第一百一十二条第一款第

（八）项中证券投资、委托理财或者衍生（七）项中证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审品交易应当经公司董事会或者股东会审议

议通过的，不得将审批权限授予董事个人通过的，不得将审批权限授予董事个人或或者经营管理层行使。公司进行委托理财者经营管理层行使。公司进行委托理财的的，应当选择资信状况及财务状况良好，，应当选择资信状况及财务状况良好，无无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理

理财机构作为受托方，并与受托方签订书财机构作为受托方，并与受托方签订书面面合同，明确委托理财的金额、期限、投合同，明确委托理财的金额、期限、投资资品种、双方的权利义务及法律责任等。品种、双方的权利义务及法律责任等。

第一百二十五条……第一百一十六条……

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，公司进行委托理财，因交易频次和时效要以该期间最高余额为交易金额。求等原因难以对每次投资交易履行审议程交易标的为股权，且购买或者出售该股权序和披露义务的，可以对投资范围、额度将导致公司合并报表范围发生变更的，应及期限等进行合理预计，以额度计算占净当以该股权对应公司的全部资产和营业收资产的比例。

入作为计算标准；前述股权交易未导致合……

并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

……

第一百二十六条……第一百一十七条……

（二）公司发生的交易（提供担保、提供（二）公司发生的交易（提供担保、提供

财务资助、关联交易、受赠现金资产、获财务资助、关联交易、受赠现金资产、获得债务减免等除外）达到下列标准之一的得债务减免等除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议，不应仅经董，除应及时披露外，还应当提交股东会审

事会审议：议，不应仅经董事会审议：

…………

（四）关联交易公司购买或者出售股权的，应当按照公司

（1）公司与关联自然人发生的交易金额所持权益变动比例计算相关财务指标适用

在30万元以上、与关联法人发生的交易金上述规定。交易导致公司合并报表范围发额在300万元以上，且占公司最近一期经生变更的，应当以该股权对应标的公司的审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应相关财务指标适用上述规定。

当经董事会审议。……（2）公司与关联人发生的交易（公司获（四）关联交易赠现金资产、获得债务减免、接受担保和（1）公司与关联自然人发生的交易金额在资助、提供担保除外）金额在3000万元以30万元以上、与关联法人发生的交易金额上，且占公司最近一期经审计净资产绝对在300万元以上，且占公司最近一期经审计值5%以上的关联交易，应当提交股东大会净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当经审议，并参照相关法律法规的规定披露评全体独立董事过半数同意后履行董事会审估或者审计报告。议程序，并及时披露。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易（2）公司与关联人发生的交易（公司获赠标的，可以不进行审计或者评估。现金资产、获得债务减免、接受担保和资

（3）与公司董事、监事、高级管理人员助、提供担保除外）金额在3000万元以上

及其配偶发生的关联交易，不论数额大小，且占公司最近一期经审计净资产绝对值，均应当在董事会审议通过后提交股东大5%以上的关联交易，应当提交股东会审议会审议。，并参照相关法律法规的规定披露评估或……者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《股票上市规则》规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

（3）与公司董事、高级管理人员及其配偶

发生的关联交易，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

……公司与其合并范围内的控股子公司发生的

或者其他控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

第一百二十七条董事会设董事长1人，董删除事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十九条公司董事长不能履行职务第一百一十九条公司董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同或者不履行职务的，由过半数董事共同推推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百三十条董事会每年至少召开两次会第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百三十一条代表1/10以上表决权的股第一百二十一条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事、监事会或者二分之一以东、1/3以上董事、审计委员会或者二分之

上独立董事，可以提议召开董事会临时会一以上独立董事，可以提议召开董事会临议。董事长应当自接到提议后10日内，召时会议。董事长应当自接到提议后10日内集和主持董事会会议。，召集和主持董事会会议。

第一百三十五条董事与董事会会议决议事第一百二十五条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项决议行使表决权，也不得代理其他董事该董事应当及时向董事会书面报告。有关行使表决权。该董事会会议由过半数的无联关系的董事不得对该项决议行使表决权关联关系董事出席即可举行，董事会会议，也不得代理其他董事行使表决权。该董所作决议须经无关联关系董事过半数通过事会会议由过半数的无关联关系董事出席

。出席董事会的无关联董事人数不足3人即可举行，董事会会议所作决议须经无关的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百〇六条公司董事会成员中包括3名删除

独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要

股东、实际控制人存在利害关系的单位或

个人的影响，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇七条公司按照有关规定建立独立删除董事制度。不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。

新增第一百三十条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、深交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益

第一百〇九条……第一百三十一条……

独立董事应当每年对独立性情况进行自查前款第四项至第六项中的公司控股股东、，并将自查情况提交董事会。董事会应当实际控制人的附属企业，不包括与公司受每年对在任独立董事独立性情况进行评估同一国有资产管理机构控制且按照相关规

并出具专项意见，与年度报告同时披露。定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百〇八条……第一百三十二条……（二）符合《上市公司独立董事管理办法（二）本章程规定的独立性要求；》第六条规定的独立性要求；……

……（四）具有5年以上履行独立董事职责所

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他条

、证券交易所业务规则和公司章程规定的件。

其他条件。

新增第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十条独立董事的提名、选举和更删除

换应当依下列程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合

并持有公司已发行股份1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票方式选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断的关系发表声明。

（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时

间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

（四）独立董事连续两次未能亲自出席董

事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的

最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十一条独立董事除具有公司法和第一百三十四条独立董事行使下列特别职

其他相关法律、法规赋予董事的职权外，权：

还具有以下特别职权：……

……独立董事行使前款第一项至第三项所列职

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将独立董事独立聘请中介机构，行使第一项及时披露。上述职权不能正常行使的，公所列职权的，公司应当及时披露。上述职司将披露具体情况和理由。

权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

新增第一百三十五条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十二条独立董事应当按时出席董删除

事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十三条独立董事享有与其他董事删除同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第一百一十四条公司应当及时向独立董事删除

发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事

会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整

、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审

议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百一十五条公司应为独立董事履行职删除责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍

不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第一百一十六条独立董事聘请中介机构的删除费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百一十七条公司应当给予独立董事与删除其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百一十八条除本节特别规定外，本章删除程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十八条审计委员会由三名不在公

司担任高级管理人员的董事组成，其中三分之二的委员须为独立董事，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十一条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十二条战略委员会由三名董事组成，其中需有至少一名独立董事。战略委员会设主任（召集人）一名。

第一百四十条战略委员会的主要职责是：删除（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。

新增第一百四十三条提名委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董事。提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任。提名委员会主任（召集人）由全体委员的二分之一以上选举产生。

新增第一百四十五条薪酬委员会由三名董事组成，其中过半数的委员须为公司独立董事。薪酬委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任（召集人）由全体委员的二分之一以上选举产生。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追提出建议：索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项……向董事会提出建议：

……

第一百四十四条各专门委员会可以聘请中删除

介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百四十五条各专门委员会对董事会负删除责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十六条公司设总经理1名，经董第一百四十七条公司设总经理1名，经董事

事长提名，由董事会聘任或解聘。长提名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理3名，经总经理提名，由公司设副总经理不超过6名，经总经理提名董事会聘任或解聘。，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。务总监为公司高级管理人员。

第一百四十七条本章程第九十七条关于不第一百四十八条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第一百条（四）、（五）、（六）关于勤规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条在公司控股股东、实际控第一百四十九条在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事以外其他职务的人员制人单位担任除董事、监事以外其他职务，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股股东代发薪水。

第一百五十条第一百五十一条

…………

（十一）审议公司在一个会计年度内单笔（十一）在董事会授权范围内，对外代表或累计融资金额不超过1亿元或公司最近公司签署有关协议、合同或处理有关事宜

一期经审计净资产值10%的融资事项；；

（十二）在董事会授权范围内，对外代表（十二）签署公司日常行政、业务文件；公司签署有关协议、合同或处理有关事宜（十三）负责处理公司重大突发事件；

；

（十四）根据董事会的授权或要求拟订应

（十三）签署公司日常行政、业务文件；由董事会决议事项的初步方案并报请董事

（十四）负责处理公司重大突发事件；会决议；

（十五）根据董事会的授权或要求拟订应（十五）本章程或董事会授予的其他职权由董事会决议事项的初步方案并报请董事。

会决议；总经理列席董事会会议，非董事总经理在

（十六）本章程或董事会授予的其他职权董事会上没有表决权。

。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百五十二条总经理工作细则包括下列第一百五十三条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；……

……

第一百五十三条总经理可以在任期届满以第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。

第一百五十五条……第一百五十六条……本章程第九十七条关于不得担任董事的情本章程关于不得担任董事的情形同时适用

形同时适用于董事会秘书，同时不得存在于董事会秘书，同时不得存在下列任一情下列任一情形：形：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会（一）最近三年受到中国证监会行政处罚行政处罚；；

（二）最近三十六个月受到证券交易所公（二）最近三年受到证券交易所公开谴责开谴责或者三次以上通报批评；或者三次以上通报批评；

（三）本公司现任监事；（三）深圳证券交易所认定不适合担任董

（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

事会秘书的其他情形。

第一百五十六条第一百五十七条……

……（三）组织筹备董事会会议和股东会，参

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，加股东会、董事会会议和高级管理人员相

参加股东大会、董事会会议、监事会会议关会议，负责董事会会议记录工作并签字和高级管理人员相关会议，负责董事会会确认；

议记录工作并签字确认；……

……（六）组织董事、高级管理人员进行证券

（六）组织董事、监事和高级管理人员进法律法规和深圳证券交易所相关规则的培

行证券法律法规和深圳证券交易所相关规训，协助前述人员了解各自在信息披露中则的培训，协助前述人员了解各自在信息的权利和义务；

披露中的权利和义务；（七）督促董事、高级管理人员遵守证券（七）督促董事、监事和高级管理人员遵法律法规、部门规章、规范性文件、《上守证券法律法规、部门规章、规范性文件市规则》《运作指引》、深圳证券交易所

、《上市规则》《运作指引》、深圳证券其他相关规定及公司章程，切实履行其所交易所其他相关规定及公司章程，切实履作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者理人员作出或者可能作出违反有关规定的

可能作出违反有关规定的决议时，应当予决议时，应当予以提醒并立即如实地向深以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报圳证券交易所报告；

告；……

……

第一百五十七条高级管理人员执行公司职第一百五十八条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十四条公司在每一会计年度结束第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报之日起4个月内向中国证监会派出机构和深

送年度财务会计报告，在每一会计年度前交所报送年度财务会计报告，在每一会计

6个月结束之日起2个月内向公司所在地中年度上半年结束之日起2个月内向公司所在

国证监会派出机构及证券交易所报送半年地中国证监会派出机构及证券交易所报送

度财务会计报告，在每一会计年度前3个并披露报告。

月和前9个月结束之日起的1个月内向公司上述年度报告、中期报告按照有关法律、

所在地中国证监会派出机构及证券交易所行政法规、中国证监会及证券交易所的规报送季度财务会计报告。定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十五条公司除法定的会计账簿外第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百七十六条……股东大会违反前款规第一百六十三条……股东会违反《公司法定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之》规定向股东分配利润的，股东应当将违前向股东分配利润的，股东必须将违反规反规定分配的利润退还公司；给公司造成定分配的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、高级管……理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百七十七条公司的公积金用于弥补公第一百六十四条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的25%规定使用资本公积金。

。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十条公司的利润分配政策为：第一百六十七条公司的利润分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司利润分配方（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大案由董事会制定及审议通过后报由股东会会批准；董事会在制定利润分配方案时应批准；董事会在制定利润分配方案时应充

充分考虑独立董事、监事会和公众投资者分考虑独立董事和公众投资者的意见。公的意见。公司股东大会对利润分配方案作司股东会对利润分配方案作出决议后，或出决议后，或公司董事会根据年度股东大公司董事会根据年度股东会审议通过的下会审议通过的下一年中期分红条件和上限一年中期分红条件和上限制定具体方案后

制定具体方案后，须在2个月内完成股利，须在2个月内完成股利（或股份）的派发（或股份）的派发事项。事项。

…………

（八）公司根据生产经营、重大投资、发（八）公司根据生产经营、重大投资、发

展规划等方面的资金需求情况，确需对利展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求监事会的意见，经公司议案，需事先征求审计委员会的意见，经董事会审议通过后，方可提交公司股东大公司董事会审议通过后，方可提交公司股会审议，该事项须经出席股东大会股东所东会审议，该事项须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供等方式为社会公众股东参加股东会提供便便利，必要时独立董事可公开征集中小股利，必要时独立董事可公开征集中小股东东投票权。投票权。

…………

第一百八十一条公司实行内部审计制度，第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限济活动进行内部审计监督。、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。新增第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十二条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十二条公司内部审计制度和审计删除

人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十四条公司聘用会计师事务所必第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所必须由股东会决定，董事会不得在股会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十二条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

新增第一百八十七条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条公司合并，应当由合并各第一百八十八条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指定媒10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体、报纸上公告。体、报纸上或者国家企业信用信息公示系……统公告。

……

第一百九十八条公司合并时，合并各方的第一百八十九条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新债权、债务，应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百九十九条公司分立，其财产作相应第一百九十条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体、内通知债权人，并于30日内在指定媒体、报纸上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇一条公司需要减少注册资本时，第一百九十二条公司需要减少注册资本时

必须编制资产负债表及财产清单。，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议

10日内通知债权人，并于30日内在指定媒之日起10日内通知债权人，并于30日内在

体、报纸上公告。债权人自接到通知书之指定媒体、报纸上或者国家企业信用信息日起30日内，未接到通知书的自公告之日公示系统公告。债权人自接到通知书之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提起30日内，未接到通知书的自公告之日起供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十三条公司依照本章程第一百六

十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在定媒体、报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十四条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇三条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权10%以上表决权的股东，可以请求人解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇四条公司有本章程第二百〇三条第一百九十八条公司有本章程第一百九十

第（一）项情形的，可以通过修改本章程八条第（一）项、第（二）项情形，且尚而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过依照前款规定修改本章程或者经股东会决。议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇五公司因本章程第二百〇三条第第一百九十九条公司因本章程第一百九十

（一）项、第（二）项、第（四）项、第七条第（一）项、第（二）项、第（四）

（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当清算

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事。清算组由董事或者股东大会确定的人员由出现之日起15日内成立清算组，开始清组成。逾期不成立清算组进行清算的，债算。清算组由董事或者股东会确定的人员权人可以申请人民法院指定有关人员组成组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组进行清算。权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条第二百条……

……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；……

……

第二百〇七条清算组应当自成立之日起10第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体日内通知债权人，并于60日内在指定媒体、报纸上公告。债权人应当自接到通知书、报纸上或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内，未接到通知书的自公告之公告。债权人应当自接到通知书之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45日……内，向清算组申报其债权。

……

第二百〇八条清算组在清理公司财产、编第二百〇二条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认算方案，并报股东会或者人民法院确认。

。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

分配给股东。

第二百〇九条清算组在清理公司财产、编第二百〇三条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院。

第二百一十一条清算组成员应当忠于职守第二百〇五条清算组成员履行清算职责，，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给公司或者债权人造成损失的

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任，应当承担赔偿责任。

。

第二百一十三条有下列情形之一的，公司第二百〇七条有下列情形之一的，公司将

应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律规修改后，章程规定的事项与修改后的法、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十七条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过50%以上的股东；或者持

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所有股份的比例虽然未超过50%，但依其持享有的表决权已足以对股东大会的决议产有的股份所享有的表决权已足以对股东会生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。，能够实际支配公司行为的自然人、法人

（三）关联关系，是指公司控股股东、实或者其他组织。

际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、实其直接或者间接控制的企业之间的关系，际控制人、董事、高级管理人员与其直接以及可能导致公司利益转移的其他关系。或者间接控制的企业之间的关系，以及可但是，国家控股的企业之间不仅因为同受能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股而具有关联关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十八条董事会可依照章程的规定第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。规定相抵触。

第二百二十条本章程所称“以上”、“以第二百一十四条本章程所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“以外”、以内”、“以下”，都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十二条本章程附件包括股东大会第二百一十六条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事事规则和董事会议事规则。

规则。

注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《公司章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款和内容不变。本次修订《公司章程》事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议批准，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。同时，并提请股东大会授权公司管理层办理本次《公司章程》变更备案等相关工商登记事宜。

五、修订及制定公司相关制度情况

为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、规范性

文件的规定，结合公司实际情况，公司决定修订及制定部分公司制度，具体情况如下：

是否提交股东大序号制度名称备注会审议

1股东会议事规则修订是