证券简称：贝斯美 证券代码：300796

中泰证券股份有限公司

关于

绍兴贝斯美化工股份有限公司

2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就、调

整 2025年限制性股票激励计划授予价格、作废 2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告二零二六年十月目录

一、释义 ................................................ 1

二、声明 ................................................ 3

三、基本假设 .............................................. 4

四、独立财务顾问意见 .......................................... 5

（一）本激励计划已履行的相关审批程序 .................................. 5

（二）限制性股票授予情况 ........................................ 6

（三）限制性股票数量及授予价格的变动情况 ................................ 6

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 ............ 8

（五）激励对象符合归属条件的说明 .................................... 8

（六）结论性意见 ........................................... 11

五、备查文件及咨询方式 ........................................ 13

（一）备查文件 ............................................ 13

（二）咨询方式 ............................................ 13

I一、释义

贝斯美/公司/本公司/上

指 绍兴贝斯美化工股份有限公司市公司

财务顾问/独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司

限制性股票激励计划/本 绍兴贝斯美化工股份有限公司2025年限制性股票激励计指

激励计划/本计划 划中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成

本报告 指 就、调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格、作废

2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制

性股票相关事项之独立财务顾问报告《绍兴贝斯美化工股份有限公司2025年限制性股票激励《激励计划（草案）》 指计划（草案）》

限制性股票/第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指

性股票 条件后分次获得并登记的公司股票

激励对象 指 参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日 指交易日

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部

有效期 指归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属 指登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件 指票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日 指

记的日期，归属日必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件 指票所需满足的获益条件

激励对象获授的限制性股票在满足《激励计划（草案）》

归属条件成就 指 规定的各项归属条件后，可以按照相关规定办理归属的状态

因激励对象离职、个人绩效考核未达标或公司/激励对象

作废 指 出现不符合归属条件的情形时，已授予但尚未归属的限制性股票失去效力，由公司予以注销处理的行为中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号《自律监管指南》 指——业务办理》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》 指 《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》

元、万元 指 人民币元、万元

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由贝斯美提供，本计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所

有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对贝斯美股东是否公平、合理，对股

东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对贝斯美的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、考核管理办法、相关董事会决议、相关股东会决议、相关期间公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2025 年 9月 2日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2025 年 9月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事已对本激励计划相关议案回避表决。

3、2025年 9月 26日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司于 2025年 9月 27日披露了《绍兴贝斯美化工股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、2025年 10月 20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已对本激励计划相关议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2026 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

7、2026年 10月 19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事已对本激励计划相关议案回避表决。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，贝斯美 2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就、调整 2025年限制性股票激励计划授予

价格、作废 2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关

事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。

（二）限制性股票授予情况2025年 10月 20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意并确定本激励计划限制性股票的授予日为 2025年 10月 20日，向符合授予条件的 114名激励对象授予 560.00万股限制性股票，授予价格为 5.65元/股。

（三）限制性股票数量及授予价格的变动情况

1、激励对象人数及数量的调整

（1）2025年 10月 20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于本激励计划的激励对象中，有 2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划。根据公司 2025年第三次临时股东会的授权，董事会对本激励计划激励对象人数、激励对象名单及激励对象获授限制性股票数量进行调整，将前述激励对象放弃的共计 6万股限制性股票在其他激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划激励对象人数由 116人调整为 114人，限制性股票授予总量保持不变，仍为

560.00万股。

（2）2026年 10月 19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废 2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于本激励计划的激励对象中有 8名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，有 1名激励对象个人考核评价结果为“D”，前述激励对象已获授但尚未归属的 38.00万股限制性股票不得归属并由公司作废。

2、授予价格的调整

根据《激励计划（草案）》的相关规定：在本激励计划公告当日至激励对象

获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

公司于 2026年 5月 12日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025年度公司利润分配方案的议案》，公司 2025年度利润分配方案为：以公司总股本 361142872 股扣除回购专用账户持有股份 5600000 股后的股本 355542872

股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），合计派发现金红利人民币 7110857.44元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，本次不送红股，不进行资本公积转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

2026年 6月 16日，公司披露了《2025年度权益分派实施公告》，本次权益

分派股权登记日为 2026年 6月 23日，除权除息日为 2026年 6月 24日。

鉴于公司 2025 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司需对本激励计划的授予价格进行相应调整，调整公式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限

制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

因此，根据上述调整方法，调整后的限制性股票授予价格 P＝P0-V=5.65-0.02=5.63元/股。

经过本次调整，本激励计划限制性股票的授予价格由 5.65元/股调整为 5.63元/股。

根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内的事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

综上，本独立财务顾问认为：贝斯美本次授予价格调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予价格调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；贝斯美本次作废部分已

授予尚未归属的限制性股票事项已履行了必要的审批程序。本次作废的原因、数量及程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整在公司 2025 年第三次临时股东会的授权范围内，调整程序合法合规。

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异经核查，除本报告“（三）限制性股票数量及授予价格的变动情况”所述调整内容外，本次归属事项的其他内容与公司 2025年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。

综上，本独立财务顾问认为：除本次披露归属人数调整事宜、归属股数调整事宜及归属价格变动事宜外，本次归属事项的内容与已披露的与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的激励计划不存在实质性差异。

（五）激励对象符合归属条件的说明

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于 2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司 2025 年第三次临时股东会对董事会的授权，公司董事会认为公司本激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定在第一个归属期内为符合归属条件的 105 名激励对象

办理 260.00万股限制性股票的归属事宜。

2、关于本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

（1）根据归属时间安排，本激励计划即将进入第一个归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票

的第一个归属期为“自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”，第一个归属期归属比例为获授限制性股票总数的 50%。本激励计划的限制性股票的授予日为 2025年 10月 20日，因此本激励计划的限制性股票将于 2026年 10月 20日进入第一个归属期。

（2）本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

归属条件 成就情况

（1）公司未发生如下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生左述情形，满定意见或者无法表示意见的审计报告；

足归属条件。

* 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

* 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生左述情

机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象获授的 本次可归属的激励对象符

各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 合归属任职期限要求。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司

出具的 2025年年度审计报

告 ( 容 诚 审 字

（4）公司层面业绩考核要求：本激励计划第一个归属期对应

[2026]200Z2661号)，公司的考核年度为 2025年度，业绩考核目标为以 2024 年营业收入

2025 年 实 现 营 业 收 入为基数，2025年营业收入复合增长率不低于 2%或 2025年净

1523432035.13 元 ， 较

利润不低于 4000万。

2024年度营业收入的复合

增长率为 14.69%，不低于

2%，第一个归属期公司层

面业绩考核目标达成。

（5）个人层面绩效考核要求：公司将对激励对象分年度进行 除 8 名激励对象离职外，考核，并根据考核结果确定激励对象的归属比例。公司依据激 本激励计划的激励对象励对象的工作能力、工作业绩达标情况等做出绩效考核。激励 中，105 名激励对象 2025对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”等 年度个人绩效考核结果为

四个等级，分别对应归属比例如下表所示： “A”，对应个人层面归属个人上一年考 A（优 B（良 C（合 D（不合 比例为 100%；1名激励对核结果 秀） 好） 格） 格） 象 2025年度个人绩效考核

个人层面归属 结果为“D”，对应个人层

100% 80% 60% 0%

比例 面归属比例为 0%。

归属条件 成就情况

在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股

票数量×个人层面归属比例。

激励对象考核当年不能归属或不能完全归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

综上所述，公司董事会认为本激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定在第一个归属期内为符合归属条件的

105名激励对象办理 260.00万股限制性股票的归属事宜。

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

在本公告披露日起至办理第一个归属期归属股份归属登记期间，如激励对象发生《激励计划（草案）》或相关法律法规规定的不得归属的情形或放弃归属，则其已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。公司将在对应的归属结果暨股份上市公告中说明相关作废情况。

3、对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容请见公司于2026年 10月 19日在巨潮资讯网披露的《关于作废 2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及本财务顾问意见之“（三）限制性股票数量及授予价格的变动情况”之“1、激励对象人数及数量的调整”。

4、本激励计划限制性股票可归属的具体情况

（1）授予日：2025年 10月 20日。

（2）归属数量：260.00万股。

（3）归属人数：105人。

（4）授予价格：5.63元/股（调整后）。

（5）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。

（6）激励对象名单及归属情况：

本次可归属数量占已

获授限制性股 本次可归属的限制

姓名 职务 获授限制性股票总量

票数量（万股）性股票数量（万股）的比例本次可归属数量占已

获授限制性股 本次可归属的限制

姓名 职务 获授限制性股票总量

票数量（万股）性股票数量（万股）的比例

董辉 董事 36.00 18.00 50.00%

胡勇 董事、副总经理 16.00 8.00 50.00%

屠汶君 财务总监 8.00 4.00 50.00%

核心技术（业务）人员、董事

会认为需要激励的其他人员 460.00 230.00 50.00%

（102人）

合计 520.00 260.00 50.00%

注：1、上表数据剔除了因离职不符合归属条件的 8名激励对象及个人考核评价结果为“D”

的 1名激励对象的全部获授股票情况。

2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

4、董辉为公司 2025年年度股东会选举的新任董事，其在此之前未担任公司董事、高级管理人员职务。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，贝斯美 2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属事项符合公司《激励计划（草案）》规定的归属及

授予所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：

截至本报告出具日，贝斯美本次授予价格调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予价格调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。

截至本报告出具日，贝斯美本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已履行了必要的审批程序。本次作废的原因、数量及程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

截至本报告出具日，贝斯美 2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属事项符合公司《激励计划（草案）》规定的归属及授予所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《第四届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议决议》

2、《第四届董事会第二十一次会议决议》3、《绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》

（二）咨询方式

单位名称：中泰证券股份有限公司

经办人：张思雨、王小杰

联系电话：0531-68889038

传真：0531-68889001

联系地址：济南市高新区经十路 7000号汉峪金融商务中心五区 3号楼

邮编：250101（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司

2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就、调整 2025年限制性股

票激励计划授予价格、作废 2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）中泰证券股份有限公司

2026年 10月 19日