钢研纳克:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：钢研纳克证券代码：300797

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

2024年4月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划授权与批准..........................................6

五、独立财务顾问意见............................................9

六、备查文件及咨询方式..........................................11

-2-一、释义

钢研纳克、公司指钢研纳克检测技术股份有限公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司本激励计划指钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票、标的

指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到股票

本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划规定可获得限制性股票的公司员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限有效期指制性股票全部解除限售或回购注销之日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用限售期指

于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售日指制性股票解除限售之日

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《公司章程》指《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

-3-二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由钢研纳克提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对钢研纳克股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对钢研纳克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

-4-三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

-5-四、本激励计划授权与批准

（一）2021年12月21日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（二）2022年4月19日，公司披露了《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2022-004），公司已收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于钢研纳克检测技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]153号），国务院国资委原则同意钢研纳克实施限制性股票激励计划。

（三）2022年4月22日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-014），独立董事曲选辉先生作为征集人，就公司拟于2022年5月13日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（四）2022年5月5日，公司披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-021），2022年4月24日至2022年5月4日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

（五）2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了-6-《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月13日披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。

（六）2022年6月13日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2022年6月29日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-037），首期限制性股票激励计划权益首次授予的6810000股已经登记完成，相关股票上市日期2022年7月1日。

（八）2023年3月10日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目标的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

（九）2023年4月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股票激励计划预留股票的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（十）2023年5月15日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意董事会对2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票160000股进行回购注销。2023年5月16日公司披露了《关于回购注销部分限-7-制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-027）。

（十一）2023年5月18日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划权益预留授予登记完成的公告》，首期限制性股票预留部分已经完成了授予登记，本次授予登记人数为12人，授予登记数量为600000股，相关股票上市日期为

2023年5月19日。（公告编号：2023-028）（十二）2023年7月6日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，因相关对象已不符合激励计划要求，公司已回购2名激励对象已授予的限制性股票160000.00股，共支付货币资金人民币1348010.93元，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年7月6日完成，公司股份总数由255610000股变更为

255450000股。（公告编号：2023-030）

（十三）2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于确认钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划2022年业绩考核指标达成的议案》。

（十四）2024年4月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。

-8-五、独立财务顾问意见

（一）回购注销的原因及数量根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）股权激励对象因集团调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息，已解除限售的限制性股票不作变更。”鉴于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予激励对象中，1名激励对象由于工作调动与企业解除或终止劳动关系，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50000股（调整前）进行回购注销。

（二）回购股份的数量和价格调整

公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本255450000股为基数，向全体股东每10股派1.34元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，依据公司首期限制性股票激励计划相关规定，对回购数量和回购价格进行相应调整：

（1）回购数量的调整

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

经调整后，本次股票回购数量=50000*1.5=75000股。

（2）回购价格的调整

-9-激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司

股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细