钢研纳克:钢研纳克检测技术股份有限公司信息披露管理制度

钢研纳克检测技术股份有限公司信息披露管理制度

第一章总则

第一条为加强对钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国保守国家秘密法》及其实施

条例、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规

章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本管理制度。

第二条公司从事对公司股票价格可能产生重大影响的公司行为

的信息披露、保密工作，或从事对公司股票价格可能产生重大影响的所发生事件的信息披露、保密工作，适用本制度。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第三条公司信息披露的原则

（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；

（二）披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露；

（四）对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露。（五）拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或深圳证券交易所认可的其他情形，按照《创业板上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者引致不当竞争、

损害国家利益、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露或者履行相关义务。

第四条公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第五条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所和北京证监局，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第六条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第七条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第八条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《创业板上市规则》的规定和相关要求就相关情况作出公告。

第九条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第十条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第三章公司应当披露的信息及应当披露信息的标准

第十一条除本制度另有规定外，公司公开披露的信息应当至少

包括：

（一）招股说明书、募集说明书和上市公告书；

（二）定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告；

（三）董事会、股东会决议公告；

（四）公司董事、高级管理人员的变动情况；

（五）持有公司5%及以上股份的股东持股变化情况；

（六）公司实际控制人所持本公司权益的变化情况；

（七）公司合并、分立情况；

（八）公司基本信息的变化情况；

（九）重大交易或关联交易情况；

（十）股权激励情况；（十一）法律法规、规范性文件及深圳证券交易所要求披露的其他信息。

公司应当依照法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的规定的标准披露前款所规定的信息。

第十二条公司根据规定拟对相关信息申请暂缓、豁免披露的，公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

第十三条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人

买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十四条公司发生的或与之相关的事件没有达到《创业板上市规则》等法律法规、规范性文件规定的披露标准，或者《创业板上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应当参照《创业板上市规则》相关规定及时披露。

第十五条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十六条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明

确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

第十七条在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致

已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。

第四章招股说明书、募集说明书和上市公告书的披露

第十八条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请获得中国证监会注册批复后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十九条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署

书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第二十条公司申请首次公开发行股票的，公司和保荐机构按照

反馈意见修改申请文件后将依照中国证监会的相关规定，将招股说明书申报稿在深圳证券交易所网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。

第二十一条证券发行申请获得中国证监会注册批复后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会和深圳证券交易所书面说明，并经中国证监会深圳和证券交易所同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十二条申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规

定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第二十三条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机

构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十四条本制度第十八条至第二十三条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十五条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第五章定期报告的披露

第二十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露，凡是涉及到国家秘密的均不得披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定、具有保密管理体系的符合国家对涉密业务咨询服务要求的具有相关业务资格的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第二十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内、半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内、季度

报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面

确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性

无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，公司应当披露。

公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十九条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情

形之一的，应当在会计年度结束之日起的一个月内进行预告：

（一）净利润为负；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者

孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负；（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内披露年度业绩预告。

第三十条公司定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定

期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第三十一条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的

业绩预告或业绩快报差异较大的，应当按照深圳证券交易所相关规定及时披露修正公告。

第三十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的相关规定，针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十三条年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，应当遵循中国证监会和深圳证券交易所颁布的相关规范性文件。

第六章临时公告的披露

第三十四条公司发生或拟发生可能对公司股票及其衍生品种交

易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。国家秘密发生失泄密情况的不得披露。

前款所称重大事件均不属于国家秘密，包括以下内容：（一）《创业板上市规则》第七章规定的应披露的交易与关联交易；

（二）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地

址、办公地址和联系电话等；

（三）公司的经营方针、经营范围或主营业务发生重大变化；

（四）公司拟实施股权激励、发行新股或其他融资方案，开展回

购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌，或相关事项的申请收到审核意见；

（五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

（六）公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（七）公司董事、高级管理人员变动；

（八）公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；

（九）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（十）法律、行政法规、规章、行业政策、市场环境、贸易条件

等外部宏观环境发生变化，可能对公司产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持

公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（十三）获得大额政府补贴等额外收益；

（十四）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

（十五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（十六）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

（十七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

（十八）公司重大债权到期未清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（十九）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或

者报废超过总资产的30%；

（二十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（二十一）董事长或者经理无法履行职责，除董事长、总经理外

的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职

责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十二）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（二十三）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（二十四）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（二十五）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（二十六）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二十七）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十八）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（二十九）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（三十）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且

绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁，或者可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生

较大影响的诉讼、仲裁事项；

（三十一）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（三十二）发生证券纠纷代表人诉讼；

（三十三）变更会计政策、会计估计，计提资产减值准备或核销

资产达到披露标准，会计差错更正，未按规定披露或虚假记载被有权机关责令改正；

（三十四）公司可转换债券及其他衍生品发生的应披露的重大事

项；（三十五）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较

大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第三十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重

大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件不涉及国家秘密但难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能

对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十七条公司控股子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股

份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十九条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能

对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告

知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证

券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第七章公平信息披露

第四十一条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，除国家秘密外，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

特定对象包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（四）公司或深圳证券交易所认定的其他机构或个人。

第四十二条公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象

签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司所涉及国家秘密或其他未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）严禁特定对象知悉公司国家秘密。承诺不泄漏无意中获取

的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测

和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（五）明确违反承诺的责任。

第四十三条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；

拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及公司国家秘密的，公司应立即报告上级保密行政管理部门，泄露国家秘密的，应追究其刑事责任；涉及其他未公开重大信息的，公司应立即报告深圳证券交易所并公告。

第四十四条公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象

提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

第四十五条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向

特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第四十六条公司在股东会上不得披露、泄漏国家秘密或其他未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于其他未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第四十七条公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访或调研。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应当签字确认。

第四十八条公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后，及时编制投资者关系活动记录表并于次一交易日开市前在深圳证券交易所指定平台和公司网站（如有）刊载。

第四十九条除国家秘密外，公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等

报送文件和提供未公开重大信息时，应当要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。公司如无法保证上述信息不会被泄露，则应当及时向深圳证券交易所报告，依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第八章股东及实际控制人的信息问询、管理、披露程序

第五十条公司应建立向控股股东、实际控制人及其他持股5％

以上股东的信息问询机制，由公司董事会秘书按照本章的规定定期或临时向控股股东、实际控制人及其他持股5％以上股东进行信息问询。

第五十一条公司问询的信息范围包括但不限于下列情况：

（一）是否有对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；

（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；

（三）持股或控制的公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；

（四）自身是否涉及重大诉讼、行政处罚或涉嫌刑事犯罪；

（五）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

第五十二条控股股东、实际控制人及其他持股5％以上股东应

当积极配合公司董事会秘书的工作，在公司董事会秘书要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第五十三条控股股东、实际控制人及其他持股5％以上股东应

以书面形式答复公司董事会秘书的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会秘书的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。

第五十四条控股股东、实际控制人及其他持股5％以上股东超

过公司董事会秘书规定的答复期限未做任何回答的，董事会秘书应再次督促。如仍未做出任何回答的，董事会秘书应就相关情况报告监管部门。

第五十五条控股股东、实际控制人及其他持股5％以上股东的

答复意见应由其本人签字或是由负责人签字并加盖单位公章。在法律、行政法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司董事会秘书有权将前述书面答复意见及其他相关材料提交给监管部门。

第五十六条公司董事会秘书应对控股股东、实际控制人及其他

持股5％以上股东的书面答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。

第五十七条当公司股票及衍生品种价格发生异常波动时，公司

应立即电话或书面致函公司控股股东及实际控制人，询问是否存在其对公司拟进行或正在进行的相关重大事件的情形，包括但不限于本制度所指重大事项。如出现涉及持股5%以上股东的市场传闻，还应向相关股东进行询问。

控股股东、实际控制人或其他持股5％以上股东在接到公司电话

或询问函后，应及时予以回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明。公司在收到回函后，依据本制度及深圳证券交易所的有关规定进行披露。对于市场传言公司应及时予以澄清。

第五十八条公司董事会秘书和相关部门应对与控股股东、实际

控制人及其他持股5％以上股东进行信息问询所涉及的相关书面材料

予以归档保存，保存期限不得少于十年。第五十九条控股股东、实际控制人及其他持股5％以上股东不回答或不如实回答公司董事会秘书的信息问询，或不配合公司董事会秘书的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第九章信息披露的管理与责任

第六十条董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘

书是公司信息披露工作的直接责任人，董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任。信息披露的归口管理部门为投资证券部，信息披露前须通过保密审查，党委工作部参考新闻宣传类保密审查与管理进行保密审查，定密责任人负责对信息披露内容进行保密审查。

第六十一条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息，在报告董事会前应履行保密审查，董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，其他高级管理人员应当配合董事会秘书开展信息披露方面的相关工作。

第六十二条公司信息披露的义务人为董事、高级管理人员和各

部门、各控股子公司的主要负责人；公司控股股东、实际控制人及其

他持有公司5%以上股份的股东，以及公司的关联人负有相应的信息披露义务。第六十三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第六十四条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员

应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第六十五条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按

照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第六十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务

状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第六十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营

或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主

动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止实际控制人转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十九条公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第七十条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人

和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第七十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其

一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单

及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十三条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服

务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大

遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向北京证监局和深圳证券交易所报告。

第七十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及

时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第七十五条审计委员会负责对公司董事、高级管理人员履行信

息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第七十六条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的

内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。第十章信息披露的程序

第七十七条公司披露定期报告的一般程序为：

（一）投资证券部负责牵头、其他相关部门配合制作定期报告草案，董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、其他高级管理人员审阅；

（二）审计委员会召开会议审议定期报告，审议通过后提交董事会审议；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）董事和高级管理人员就定期报告签署书面确认意见；

（五）董事长签发审核通过的定期报告。

第七十八条临时公告披露的一般程序为：

（一）信息披露义务人或其他知情人向董事会和董事会秘书报告出现的信息；

（二）董事会秘书初步判断该信息是否应当披露，董事会秘书认

为该信息应当披露的，及时向董事长提出书面报告；

（三）董事长召集主持董事会就该信息是否应当披露及应当披露的内容进行审议并作出董事会决议；

（四）董事会决议披露的，董事会秘书依董事会决议的内容制作临时公告文件并由董事长签发披露。

（五）无需经董事会决议的应披露事项，董事会秘书在向董事长报告后，制作临时公告文件并披露。

第七十九条董事会秘书负责组织定期报告、临时公告的送审与披露事宜，董事会秘书有权直接就董事会审核通过的定期报告以及董事会通过的临时公告为披露方便或符合监管要求之目的而进行非实质性的修订。

董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。

第八十条所有临时公告原则上应以董事会公告的形式作出，非

经董事会明确书面授权，公司的任何部门或个人不得以公司的名义对外披露任何信息。

第八十一条公司信息披露应由投资证券部负责发起，信息披露

前应由投资证券部填写《新闻宣传管理制度》中的《信息公开保密审查表》，履行审批手续，经分管领导审核后，报党委工作部进行保密审核，定密负责人进行保密审查，经董事会秘书进行信息披露合规性审查后进行签发；对不明确是否需要公开的事项，应当由投资证券部报单位保密委员会审批，必要时报上级主管部门或装备（项目）采购使用主管部门审批。

第八十二条信息披露材料不得涉及涉密项目信息，以及涉密人员的身份信息。确需涉及背景、名称等敏感信息的，应当经委托方书面同意后方可披露。涉及专用产品业务咨询服务的业务，应优先选择

具有第三方评估意见的单位，按照有关保密规定和程序对协作配套方

进行保密审查，签订合同书及保密协议书。

第十一章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司审计合规部负责对公司内部控制制度执行

情况进行监督，并出具内部控制评价报告。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第八十四条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应

当要求会计师事务所对公司内部控制的有效性情况进行审计，并披露相关审计报告。

第八十五条审计委员会负责对公司内部控制评价报告及内部控

制审计报告进行审议，并将审议结果和核查意见提交董事会。

第八十六条定期报告中内部控制报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项做出专项说明。

第十二章信息披露相关文件、资料的档案管理