钢研纳克:钢研纳克检测技术股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

钢研纳克检测技术股份有限公司董事、高级管理人员离职管

理制度

第一章总则

第一条为规范钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称公司）

董事和高级管理人员的离职相关程序，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及规范性文件以

及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员因任期届满未连任、辞任、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条在任期届满前，公司董事、高级管理人员可以辞职，董

事、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因、辞职时间以及辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

董事辞职的，自公司收到通知报告之日生效，但存在本制度第四条规定情形的，董事应当继续履行职务；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

公司应在董事、高级管理人员辞职两个交易日内披露离职有关情况，并通过深圳证券交易所网站申报其离职变动信息。

第四条董事提出辞职的，除第六条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责。

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独

立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事或者经理辞职的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞职之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司章程》

第一百〇五条规定的情形之一的，不能继续担任公司董事、高级管理人员。

公司独立董事在任职期间出现《公司章程》第一百三十七条规定

的情形之一的，不能继续担任公司独立董事。

出现上述情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

相关董事应当被解除职务但尚未解除，参加董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效，且不计入出席人数。

第七条非职工代表董事由股东会选举和更换。职工代表董事由

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换。高级管理人员由董事会聘任和更换。

董事任期届满未获连任的，自换届选举的股东会（或民主选举）决议通过之日自动离职。

高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会聘任新高级管理人员决议通过之日起自动离职。

第八条股东会可在董事任期届满前解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。

公司董事会或有提案权的股东向股东会提出解除非职工代表董

事职务提案时，应提供解除非职工代表董事职务的理由或依据。

董事会向股东会提出解除非职工代表董事职务的提案，应当事先由董事会提名委员会审核并经全体委员过半数同意，以委员会会议决议的形式向董事会提出建议。

股东会审议解除非职工代表董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

拟被解除职务的董事有权在会议上进行申辩。股东会应当对该董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和申辩理由后再进行表决。

股东会无正当理由，在任期届满前解任非职工代表董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

职工代表董事可以由选举其产生的职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举会议解任，决议作出之日解任生效。

第九条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

董事会审议解任高级管理人员的议案，应当事先由董事会提名委员会审核并经全体委员过半数同意，以委员会会议决议的形式向董事会提出建议。

董事会审议解任高级管理人员的议案时，应当由全体董事的过半数通过。

拟被解除职务的高级管理人员有权在会议上进行申辩。董事会应当对该高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和申辩理由后再进行表决。

董事会无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，该高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第三章董事、高级管理人员离职后的责任与义务

第十条董事、高级管理人员离职后，应当在五个工作日内向公

司办妥所有涉及公司的文件、印章、数据资产、未了结事务清单和其

他相关文件或物品的移交手续并签字确认。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第十一条如离职董事、高级管理人员存在未履行完毕的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。上述人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促上述人员履行承诺。第十二条董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在其离职后的3年内并不当然解除。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

董事、高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

董事、高级管理人员与公司签订竞业限制协议或其他相关协议的，离职后应当继续遵守相关协议的约定。

第十三条离职董事、高级管理人员有义务配合公司对其履职期

间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，且在离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、

变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十五条对于离职董事、高级管理人员存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，上述人员应积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求上述人员签署相关协议或作出承诺，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续配合义务，上述人员应当予以配合。第四章责任追究

第十六条如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易

或者财务决策等重大事项的，审计委员会可视具体情况启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。审计结果将作为追责追偿的直接依据，涉及经济损失的，公司有权追究其相应责任并依法追索赔偿。

第十七条如离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕

疵或违反忠实义务等情形的，公司有权追究其责任。

第十八条离职董事、高级管理人员因违反相关法律法规、规范

性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权追究其相应责任并依法追索赔偿。

第十九条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自

收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取相关的法律措施。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规

章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十一条本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。