钢研纳克:钢研纳克检测技术股份有限公司规范提供担保管理制度（修订稿）

钢研纳克检测技术股份有限公司规范提供担保管理制度

第一章总则

第一条为规范钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称公司）提供担保管理，有效控制公司提供担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条本制度所述的提供担保系指公司及控股子公司

作为担保人以自身信用或者特定财产为保障，为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由担保人按照约定代替债务人履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补充承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。

第二章提供担保应当遵守的规定

第三条公司对提供担保实行预算管理，将年度担保计

划纳入全面预算管理体系。公司所属各单位应按照预算编制要求年初上报本单位年度担保计划，经相关决策机构审议批准后方可实施。担保人、担保金额、担保期限、被担保人及其经营状况、担保方式等担保关键要素发生重大变化或追加

担保预算，需重新履行预算审批程序，未批准前公司及子公司不得开展相应的对外提供担保业务。

公司及公司各单位严禁向集团外无股权关系的主体提供任何形式的担保。无直接股权关系的子公司之间原则上不得相互提供担保，子公司不得请外部主体为其提供担保。

第四条公司发生的提供担保事项应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司

最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

公司应根据自身财务承受能力合理确定担保规模，原则上公司及其控股子公司的提供担保总额不得超过本公司最

近一期经审计净资产的50%。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担

保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第五条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，属于第四条第二款第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

公司应严格按照持股比例对子公司和参股公司提供担保，严禁对参股公司超股比担保。

第六条公司为关联方提供担保的，应当在董事会审议

通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三章公司提供担保申请的受理及审核程序

第七条公司提供担保申请由财务总监及财务部负责受理，被担保人应当至少提前十五日向财务总监及财务部门提交担保申请，担保申请应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况及财务状况；

（二）被担保的主债务情况说明；

（三）被担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；

（四）担保协议（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围及担保期限等）；

（五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；

（六）担保风险防范的必要措施。

第八条被担保人提交担保申请的同时还应附上与担保

相关的资料，应当包括：（一）被担保人的企业法人营业执照复印件等相关证明；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的审

计报告、财务报告（财务报表）原件；

（三）拟签订或已签订的主债务合同；

（四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；

（五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；

（六）被担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可

以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；

（七）财务总监及财务部门认为必需提交的其他资料。

第九条公司财务总监及财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估。

被担保人有下列情形之一的，公司财务总监及财务部门不得受理其担保申请：

（一）被担保人的主体资格不合法，或其担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；

（二）被担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；

（三）申请担保的债务存在违法、违规情形的；（四）集团公司各单位曾经为被担保人提供过担保，但

该担保债务发生逾期清偿或拖欠本息等情形，给其造成损失的；

（五）被担保人进入重组或资产清算程序的；

（六）被担保人资不抵债的；

（七）被担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；

（八）被担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计

当年度将发生重大亏损，或连续三年及以上亏损且经营净现金流为负的；

（九）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人

与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；

（十）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；

（十一）被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的；

（十二）不能提供担保的其他情形。

第十条公司董事会秘书应对财务部门提交的担保申请相关资料进行合规性复核。

第十一条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当

审慎对待和严格控制提供担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施提供担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。

第十二条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以

上提供担保申请（含两项）时应当就每一项提供担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第十三条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第十四条公司董事会秘书及投资证券部应当详细记录

董事会、股东会审议担保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。

第十五条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计

和当期提供担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四章公司提供担保的日常管理以及持续风险控制

第十六条公司提供担保，应当订立书面合同或提供相

关业务文件，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第十七条公司应将担保业务纳入内控体系，对其进行

分类分析和风险识别，重点关注被担保人资信、融资资金使用、融资项目进展及还款计划等各方面情况，对发现有代偿风险的担保及时采取应对措施，最大程度减少损失。第十八条公司及控股子公司担保事项由公司法定代表人全面负责，应责成专门的部门负责担保事项的跟踪管理和监督。定期盘点并关注被担保人生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，收集被担保人相关的财务资料和审计报告，分析其财务状况及偿债能力，定期向公司董事会和股东会进行报告。

第十九条公司应建立业务部门、财务部及审计合规部

参与的担保组织管理体系，对公司的担保业务进行合规管理，妥善办理有关法律手续，特别是担保及接受反担保涉及财产权属的必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

第二十条公司财务总监及财务部为公司提供担保的日

常管理部门，负责公司及控股子公司提供担保事项的登记、注销及有关文件资料的保存，并设置担保台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。

第二十一条公司财务总监及财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况时应当及时向公司董事会汇报。

第二十二条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第二十三条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的提供担保，必须按照本制度的规定履行申请、审核及相关审议程序和信息披露义务。

第二十四条如被担保人逾期未清偿债务，或者发生被

担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责

任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，适时启动追偿程序。

第五章公司提供担保的信息披露

第二十五条对公司提供担保事项，应依照有关法律法

规、中国证监会发布的有关规范性文件及深圳证券交易所的相关规定和公司信息披露管理制度的规定履行信息披露义务。