钢研纳克检测技术股份有限公司总经理工作细则

第一章总则

第一条为了规范钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称公司）经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本工作细则。

第二条公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监、董事

会秘书、总法律顾问各一名。前述人员统称为高级管理人员。

第三条副总经理及财务总监协助总经理完成《公司章程》和董

事会赋予总经理的职责和任务，并可以根据总经理的授权负责分工和分管范围内的经营管理工作。

第二章总经理的任职资格和任免程序

第四条总经理由董事长提名，董事会选聘或解聘。副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员由总经理提名，董事会选聘或解聘。董事会秘书由董事长提名，董事会选聘或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条公司拟聘任总经理人选应当事先由提名委员会对其任职资格进行审核，经提名委员会审议通过方可提交董事会履行选聘程序。

第六条公司总经理每届任期三年，与董事会任期一致，可以连聘连任。

第七条具有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；

（二）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员；

（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（四）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员；

（五）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

以上期间，按审议拟任总经理人选任职资格的提名委员会会议通知发出之日截止起算。

第三章总经理的职权

第八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（六）组织建立内控与追责体系，加强境外资产监管，领导企业内部控制的日常运行；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）制订公司职工的工资、福利、奖惩等方案。

（十）公司章程或董事会授予的其它职权。

第九条公司董事会授予总经理在其任期内行使以下职权：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

列标准之一的，由总经理决定：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额不超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额不超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的10％以下，或绝对金额不超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条规定的交易为《创业板上市规则》7.1.1条界定的交易（提供担保、提供财务资助除外）。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）下列关联交易事项由总经理决定：

1、公司与关联自然人发生的金额低于30万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的金额低于300万元或低于公司最近一

期经审计净资产值绝对值0.5%的关联交易。

如上述交易中涉及需由总经理进行回避的关联交易，则应提交董事会进行审议。

本条规定的交易为《创业板上市规则》7.2.1条界定的交易（提供担保、提供财务资助除外）。

（三）总经理决定向银行或其他金融机构申请办理单笔金额占公

司最近一期经审计总资产10%以下的授信额度、借款、开立银行承兑汇票、开立信用证或保函、票据贴现等融资业务以及提供相应担保（包括资产抵押、质押等）。

（四）董事会授予的其他职权。

投资设立或增资全资子公司事项参照本工作细则执行。第十条总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行其职务。

第十一条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

总经理行使职权时，不得更改股东会和董事会的决议或超越授权范围。

第四章总经理办公会议制度

第十二条总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司的经营

管理发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。

第十三条总经理因故不能主持总经理办公会议时，可指定一名副总经理代为主持。

第十四条总经理办公会的出席人员：总经理、副总经理、财务

总监、总法律顾问、董事会秘书。与会议所议事项相关的职能部门可列席会议。需其他人员列席时，由会议主持人确定。

第十五条总经理办公会议分例会和临时会议。例会原则上每两

周召开一次，临时会议根据所议事项不定期召开。

第十六条除总经理办公会议之外，公司副总经理、财务总监等高级管理人员也可以书面形式或其他形式就各自分管工作的情况向总经理汇报。

第十七条公司总经理办公会议由公司办公室指派专人负责作会议记录，并由参会人员签字，参加会议的人员有权要求在记录上记载说明性发言。凡需保密的会议材料，应由公司办公室注明密级，会议结束后，由公司办公室指派的会议记录人负责收回。参会人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露密级会议内容和议定事项。

总经理办公会议记录的保存期限为十年。

第五章总经理的责任与义务

第十八条总经理对公司承担勤勉和诚实管理的义务，应当遵守

《公司章程》相关规定，忠实履行职务，维护公司利益。

第十九条总经理应督促公司职能部门和有关人员按季度向董事

会提供财务报告，汇报当期生产经营状况。

总经理应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

第二十条总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事

长或董事会报告工作，包括但不限于以下事项：

（一）董事会决议、公司年度计划、投资方案实施过程中存在的问题及对策；

（二）重大投资项目的进展情况；

（三）公司董事会决议执行情况；

（四）资金运作情况和盈亏情况；

（五）涉及公司的重大诉讼和仲裁案件；

（六）公司重要合同签订和执行情况，以及该合同可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生的重要影响；

（七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（八）国家金融政策、宏观经济、市场环境等外部条件发生重大变化及出现不可抗力事件；

（九）法律、行政法规规定的其他事项。

第二十一条总经理应根据董事会的要求，接受董事的质询，并解答问题。

第二十二条总经理在履行其职责时，应保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得超越职权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的规定；

（三）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从

事损害本公司利益的活动。违反本条规定从事上述业务或活动的，所得收入归公司所有；

（六）不利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人，不得擅自以公司财产为他人提供担保；

（八）不利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于本公司的商业机会；

（九）不将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益。

第二十三条总经理对其在履行其职责时获悉的有关公司商业秘

密负有保密义务，前述商业秘密包括但不限于公司的各种内部文件、非公开信息、决策、决定。

除可对公司因其自身业务需要而聘用的顾问、律师、会计师和其

它中介机构以及债权人披露其应知晓的全部或部分商业秘密外，总经理不得向任何第三方披露商业秘密。

第二十四条在下列情况下，总经理可以解除第二十三条规定的

对相关信息的保密义务：

（一）商业秘密已进入公开渠道，成为公众信息；

（二）按法律法规要求必须予以披露且已经披露的。

第二十五条总经理可以在任职期届满前提出辞职。总经理辞职

应当向董事会提交书面辞职报告，经董事会批准后，按照总经理与公司之间的劳动合同规定办理离任手续。

总经理在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的总经理擅自离职致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。

第二十六条总经理执行公司职务时，如果违反法律、法规或者

《公司章程》的规定以及对公司应尽的义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章附则

第二十七条本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法

规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十八条本工作细则与相关法律、法规、规范性文件的规定

及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本工作细则进行修订。

第二十九条本工作细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第三十条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。原《钢研纳克检测技术股份有限公司总经理工作细则（钢研纳克董规字〔2022〕1号）》同时废止。

第三十一条本工作细则由公司董事会负责解释。

钢研纳克检测技术股份有限公司

2025年12月12日