钢研纳克检测技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法

规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性

进行核查，按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。

公司内幕信息知情人登记工作主要责任人为董事长，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，投资证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面承诺函。审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第三条公司拟对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）

带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司

都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条公司董事会秘书领导投资证券部统一负责证券监管机构、投资机构、相关中介机构等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务等工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围

第六条内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经

营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：

（一）《创业板上市规则》第七章规定的应披露而尚未披露的交易与关联交易；

（二）公司的经营方针、经营范围或主营业务发生重大变化；

（三）公司拟实施股权激励、发行新股或其他融资方案，或相关方案收到审核意见；

（四）持有公司5％上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

（五）公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；

（六）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（七）法律、法规、规章、行业政策、市场环境、贸易条件等外

部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

司5％上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（九）获得大额政府补贴等额外收益；

（十）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

（十一）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；（十二）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

（十三）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

（十四）公司重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（十五）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或

者报废超过总资产的30%；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十七）董事长或者经理无法履行职责，除董事长、总经理外的

其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责

达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十八）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（十九）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等

重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（二十）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（二十一）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（二十二）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二十三）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十四）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（二十五）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（二十六）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁，或者可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生

较大影响的诉讼、仲裁事项；

（二十七）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（二十八）发生证券纠纷代表人诉讼；

（二十九）变更会计政策、会计估计，计提资产减值准备或核销

资产达到披露标准，会计差错更正，未按规定披露或虚假记载被有权机关责令改正；

（三十）公司可转换债券及其他衍生品发生应披露的重大事项；

（三十一）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

第七条内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或

者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、高级管理人员；公司内部参与重大事

项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信

息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不

限于持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人

股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、

高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部

单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（三）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记管理

第八条公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审

核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照相关要求及时向深圳证券交易所报备相关资料。

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公

司内幕信息知情人登记表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

内幕信息知情人应当签字确认。

第十条涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励、分拆上市的内幕信息，应在内幕信息公开披露后五个交易日内，及时将相关内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所备案。除按规定填写公司内幕信息知情人登记表外（附件1），还应当制作重大事项进程备忘录（附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录由公司投资证券部负责制作，公司相关部门和人员须予以配合，涉及的相关人员需在重大事项进程备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十一条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信

息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和北京证监局。

第十二条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报

送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

（一）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

（二）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）公司董事会审议通过证券发行预案；

（六）公司董事会审议通过合并、分立、分拆草案；

（七）公司董事会审议通过股份回购预案；

（八）公司拟披露年度报告、半年度报告；

（九）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

上述“高送转”是指：每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过五股。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十四条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后按照规定向深圳证券交易所、北京证监局进行报备。

第十五条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。当

董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应在内幕信息知情人知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少十年以上。

内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间。

第四章内幕信息保密管理

第十六条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。

第十七条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十八条如果公司内幕信息难以保密，或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。

第十九条公司向持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及

其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议（附件3）或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章责任追究

第二十一条内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分；中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十二条持有公司5%以上股份的股东，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第二十三条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报

告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专

项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第二十四条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失的，公司应当追究相关责任人的责任；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规

章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十六条本制度与相关法律、法规、规章、规范性文件的规定

及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。

第二十七条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同，原制度《钢研纳克检测技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（钢研纳克董规字〔2021〕17号）》同时废止。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

附件：1.钢研纳克检测技术股份有限公司内幕信息知情人登记表

2.钢研纳克检测技术股份有限公司重大事项进程备忘录

3.钢研纳克检测技术股份有限公司内幕信息知情人保密协议

钢研纳克检测技术股份有限公司

2025年12月12日附件1：

钢研纳克检测技术股份有限公司内幕信息知情人登记表（注1）

公司简称：【】公司代码：【】报备时间：年月日序号内幕信息内幕信息知情内幕信息内幕信息知知悉内知悉内知悉内内幕信息内幕信息信息公开签名（注5）知情人姓人身份证号或知情人证情人与公司幕信息幕信息幕信息所处内容披露情况（注2）（注3）（注4）名或单位企业统一社会券帐户关系时间地点方式阶段名称信用代码

注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注4：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

注5：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。附件2：

钢研纳克检测技术股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：股票代码：

报备时间：

时间参与筹划决策人员筹划决策方式筹划决策内容记录人是否进行内幕信息登记

注1：筹划决策方式包括但不限于会谈、电话、书面报告、电子邮件等；

注2：填报筹划决策内容，如重大投资项目、订立重要合同等，可根据需要添加附页进行详细说明；

另：本表对外报送时应加盖公司公章。附件3：

钢研纳克检测技术股份有限公司内幕信息知情人保密协议

本协议由以下当事方于年月日在签署：

甲方：钢研纳克检测技术股份有限公司

乙方：

鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从事与甲方相关业务而涉及

可能知悉甲方内幕信息的知情人，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的要求，甲乙双方在意思表示真实的基础上，达成如下协议：

第一条本协议所称“内幕信息”，系根据《证券法》规定，涉及

公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开信息。

第二条双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方公开披露后。如甲方涉及国家机密，严禁乙方知悉；乙方承诺不故意打探公司所涉及国家秘密或其他未公开重大信息。

第三条乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措

施以防止未经甲方同意而披露给其他第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。乙方确因工作原因需将内幕信息传递给相关人员的，应当在传递内幕信息时第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予以管理，并要求接收信息的人员与甲方签署《钢研纳克检测技术股份有限公司内幕信息知情人保密协议》。

第四条乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券，不进行内幕交易或配合他人操纵甲方公开发行证券的交易价格。

第五条如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及

的原件及复印件归还给甲方，不得私自留存。电子版材料在打印完成后即刻完全删除。

第六条乙方若违反本协议，给甲方造成损失的，应承担甲方及

监管部门的处罚，并赔偿甲方损失。

第七条因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，可诉诸甲方住所地人民法院解决。

第八条本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效。

第九条本协议未尽事项，依照国家有关法律法规及规范性文件

的相关规定执行，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

甲方：钢研纳克检测技术股份有限公司

乙方：