钢研纳克:北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于钢研纳克检测技术股份有限公司

首期限制性股票激励计划

首次授予部分第二个解除限售期及

预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

中国·北京

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层邮编:100022

电话：（010）65219696传真：（010）88381869

1北京海润天睿律师事务所

关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

致：钢研纳克检测技术股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受钢研纳克检测

技术股份有限公司（以下简称“钢研纳克”或“公司”）的委托，作为其首期限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）

的有关规定，就钢研纳克首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对于本法律意见书的出具，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到钢研纳克的保证：即公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

1法律意见书

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和

《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、钢研纳克或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和钢研纳克的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供钢研纳克本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会

有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次解除限售的批准与授权1、2021年12月21日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。本激励计划拟授予的限制性股票数量为744.00万股。其中，首次授予684.00万股限制性股票，占本激励计划授予总量的91.94%；预留权益60.00万股，

2法律意见书

占本激励计划授予总量的8.06%。

2、2021年12月21日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。

3、2022年4月14日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于钢研纳克检测技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］153号），原则同意钢研纳克实施限制性股票激励计划。

4、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2022年4月24日至

2022年5月4日，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年5月4日出具了《监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。

6、2022年6月13日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。因公司实施2021年度权益分派方案，调整后的首次授予价格为8.38元/股；1名激励对象因个人原因自愿放弃部分激励额度，首次授予权益数量由684万股调整为681万股，预留部分权益数量不变。董事会认为公司和激励对象均已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意以2022年6月13日为授予日，向103名激励对象授予681万股限制性股票。

7、2022年6月13日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予的议案》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，同意以2022

3法律意见书

年6月13日为授予日，向103名激励对象授予681万股限制性股票。

8、2023年3月10日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目标的议案》，因首期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票拟于2023年会计年度内授予，按照首期限制性股票激励计划的有关规定，预留部分的限制性股票考核年度应为2023-2025年三个会计年度，考核年度2025年的公司层面业绩考核目标在本次激励计划中未明确，因此公司调整首期限制性股票激励计划预留授予部分公司层面业绩考核目标。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

9、2023年3月10日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目标的议案》。

10、2023年4月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股票激励计划预留股票的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。董事会认为公司和激励对象均已符合本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经满足，同意以2023年4月20日为授予日，向12名激励对象授予60万股限制性股票。首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象因工作调动与公司解除或者终止劳动关系，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16万股进行回购注销。

11、2023年4月19日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股票激励计划预留股票的议案》。

12、2023年5月15日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

13、2024年4月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。2023年公司实施了首期限制性股票激励计划预留部分授予，1位激励对象由于工作调动，根据《公司法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的

4法律意见书规定，不再具备激励对象资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票

75000股进行回购注销处理。

14、2024年4月17日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。

15、2024年5月10日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。

16、2024年6月19日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划2023年业绩考核指标达成的公告》，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经完成，本次符合解锁条件的激励对象共计101人，可以解锁限制性股票共计3291750股。

17、2024年6月19日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划2023年业绩考核指标达成的公告》。

18、2024年11月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2023年公司实施了首期限制性股票激励计划预留部分授予，1位激励对象由于集团调动，根据《公司法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的规定，不再具备激励对象资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票75000股进行回购注销处理。

19、2024年11月28日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

20、2024年12月16日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

21、2025年1月21日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2022年公司实施了首期限制性股票激励计划首次授予，鉴于首次授予激励对象中3名激励对象

5法律意见书

因退休离职，1名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（修订稿）》的规定，其不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

241200股进行回购注销。

22、2025年1月21日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

23、2025年2月11日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

24、2025年6月27日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经完成，本次符合解锁条件的激励对象共计97人，可以解锁限制性股票共计3172950股；

公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经完成，本次符合解锁条件的激励对象共计10人，可以解锁限制性股票共计247500股。

25、2025年6月27日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

本所律师经核查认为，公司就本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》及《公司章程》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）首次授予部分第二个解除限售期

1、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况

（1）首次授予部分进入第二个解除限售期

根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。首次授予部分限制性股票第二个解除限售期为自首次限制性股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次限制性股票授

6法律意见书

予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的33%。公司首期限制性股票首次授予部分的上市日期为2022年7月1日，因此公司首次授予部分的限制性股票将于2025年7月1日进入第二个解除限售期。

（2）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就

根据《激励计划（修订稿）》，同时满足各项解除限售条件时，激励对象获授的首次授予的限制性股票可解除限售。经核查，本次解除限售条件成就情况如下：

7法律意见书

序号解除限售条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，满足解除

1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及本次97名激励对象未发生上述情

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各解除限售期任职期限要求本次97名激励对象均满足任职期

3激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须限要求。

满足12个月以上的任职期限。

2023年归属于上市公司股东的净

（四）公司层面业绩考核利润为138649481.39元（剔除本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度股权激励计划所涉及股份支付费

为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一用影响后），相对于2020年，公

次，第二个解除限售期对应的业绩考核目标如下：

司2023年净利润复合增长率为

4以2020年业绩为基准，2023年净利润复合增长率不低

21.54%，2023年加权平均净资产

于16.00%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位

收益率为13.89%，两项指标均高值水平；2023年加权平均净资产收益率不低于11.50%于同行业平均水平及对标企业75且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

分位值水平，ΔEVA=369万元。

2023年ΔEVA>0。

满足公司层面业绩考核指标。

（五）个人层面绩效考核激励对象个人考核按照《钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）及钢研纳克内部发布的对各类激励对象的考核办法分根据公司制定的《考核办法（修年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限订稿）》，本次申请解除限售的

5 售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当首次授予激励对象考核结果为A

年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。根或B，个人层面可解锁比例均为据下表确定激励对象的解除限售比例：100%。

考核结果 A B C D

解除限售比例100%50%0%

2、首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况

8法律意见书根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次首次授予部分符合解除限售条件的激励对象共计97人，可申请解除限售的限制性股票数量为3172950股，占公司目前股本总额的0.8289%。具体情况如下：

授予限制性股授予限制性股本次解除限售解锁数量占序

姓名职务票数量（股）票数量（股）的限制性股票总股本比例号（转增前）（转增后）数量（股）（%）杨植

1总经理124000186000613800.0160

岗

2鲍磊副总经理109000163500539550.0141

3韩冰副总经理109000163500539550.0141

张秀

4副总经理109000163500539550.0141

鑫袁良

5副总经理109000163500539550.0141

经中层管理人

其他员、核心骨

65850000877500028957500.7565人员干人员（92人）

合计（97人）6410000961500031729500.8289

注：因公司2022年度权益分派方案以资本公积金向全体股东每10股转增5股，向激励对象首次授予的股票数量作相应调整。截至2024年12月31日，首次授予的六名激励对象离职或工作调动，公司对其持有的股票进行了回购，首次授予激励对象由103人变更为97人。

本所律师经核查认为，公司首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次首次授予部分解除限售符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定。

（二）预留授予部分第一个解除限售期

1、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

（1）预留授予部分进入第一个解除限售期

根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。预留授予部分限制性股票第一个解除限售期为自预留限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授

9法律意见书

予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的33%。公司首期限制性股票预留授予部分的上市日期为2023年5月19日，因此公司预留授予部分的限制性股票于2025年5月

19日进入第一个解除限售期。

（2）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就

根据《激励计划（修订稿）》，同时满足各项解除限售条件时，激励对象获授的预留授予的限制性股票可解除限售。经核查，本次解除限售条件成就情况如下：

10法律意见书

序号解除限售条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，满足解除

1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及本次10名激励对象未发生上述情

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各解除限售期任职期限要求本次10名激励对象均满足任职期

3激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须限要求。

满足12个月以上的任职期限。

2023年归属于上市公司股东的净

（四）公司层面业绩考核利润为138649481.39元（剔除本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度股权激励计划所涉及股份支付费

为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一用影响后），相对于2020年，公

次，第一个解除限售期对应的业绩考核目标如下：

司2023年净利润复合增长率为

4以2020年业绩为基准，2023年净利润复合增长率不低

21.54%，2023年加权平均净资产

于16.00%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位

分位值水平，ΔEVA=369万元。

2023年ΔEVA>0。

满足公司层面业绩考核指标。

5售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当预留授予激励对象考核结果均不

年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。根低于B，个人层面可解锁比例均据下表确定激励对象的解除限售比例：为100%。

考核结果 A B C D

解除限售比例100%50%0%

2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况

11法律意见书根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次预留授予部分符合解除限售条件的激励对象共计10人，可申请解除限售的限制性股票数量为247500股，占公司目前股本总额的0.0647%。具体情况如下：

授予限制性股授予限制性股本次解除限售解锁数量占序

姓名职务票数量（股）票数量（股）的限制性股票总股本比例号（转增前）（转增后）数量（股）（%）

中层管理人员、核心

15000007500002475000.0647%

骨干人员（10人）

合计（10人）5000007500002475000.0647%

注：因公司2022年度权益分派方案以资本公积金向全体股东每10股转增5股，向激励对象首次授予的股票数量作相应调整。截至2024年12月31日，预留授予的两名激励对象离职或工作调动，公司对其持有的股票进行了回购，预留授予激励对象由12人变更为10人。

本所律师经核查认为，公司预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次预留授予部分解除限售符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司就本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》及《公司章程》的相关规定。

2、公司首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次首次授予