钢研纳克检测技术股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等国家法律、法规的相关规定，结合《公司章程》，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收

益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无

形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条按照流动性高低与投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的流动性较高且持有时间不

超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

长期投资主要指投资期限超过一年，流动性较低或不准备变现的各种投资，包括债权投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然

人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）公司参股其他境内（外）独立法人实体；

（四）暂无变现意图的可供出售金融资产、持有至到期

的债券或其他债务工具、投资性房地产等。

第四条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控

股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及

其他有关法律、法规、《公司章程》以及《股东会议事规则》

《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第八条公司发生的对外投资行为达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公

司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

（六）公司对外投资涉及购买、出售资产交易的，应当

以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的对外投资行为未达到前款标准的，提交董事会审议。

董事会在其权限范围内，授权总经理决定下列对外投资：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计

总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10％以下，或绝对金额不超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公

司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额不超过

1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经

审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过100万元；

（六）投资设立或增资全资子公司。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

投资设立或增资全资子公司事项参照本制度执行。

第九条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公

司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适

用第八条的规定。

第十条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导

致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第八条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条的规定。

第十一条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优

先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第八条的规定。

公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用

第八条的规定。

公司部分放弃权利，应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第八条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放

弃权利的，参照适用前三款规定。

第十二条公司与专业投资机构共同投资，包括公司与

专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金、认

购前述基金份额、与前述基金进行后续资产交易等，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，适用第八条规定。构成关联交易的参照公司《关联交易管理制度》执行。

前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾

问、业务咨询等合作协议的，适用本条规定。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、

高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，适用本条规定。

公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照

相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，不适用本条规定。

第三章对外投资管理的组织机构

第十三条公司设立投资管理委员会，由董事长、总经

理、主管投资副总、财务总监及相应管理层组成。投资管理委员会负责对项目承办单位提交的投资项目报告进行初审，审核通过后，根据本制度规定的审批权限提报总经理、董事会和股东会审批。

第十四条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第十五条公司总经理为实施对外投资的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。第十六条公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报

告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

第十七条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。

公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户

等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第十八条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

第十九条公司财务部应会同投资证券部对项目计划/分

析报告进行审核评估，报董事会或股东会批准后组织实施。

第四章对外投资管理

第二十条公司短期投资程序：

（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；

（二）公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情

况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报董事会、股东会按照短期投资规模大小进行批准；

（三）公司财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；

（四）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的

副总经理确认后，可申购或买入、卖出证券；（五）主管投资的副总经理定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，向董事会、股东会报告。

第二十一条投资操作人员应于每月月底将投资相关单

据交公司财务部，公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十二条公司建立严格的证券保管制度，至少要由

两名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十三条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十四条公司财务部负责定期核对证券投资资金的

使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二十五条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

（一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

第二十六条公司长期投资程序：（一）公司有关归口管理部门协同公司财务部确定投资目的并对投资环境进行考察；

（二）公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上

编制投资意向书（立项报告）；

（三）公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报公司财务部和总经理；

（四）按本制度规定的程序办理报批手续；

（五）公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。

第二十七条对外长期投资项目一经批准，一律不得随

意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。

第二十八条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十九条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。

第三十条若交易标的为股权且达到股东会审议标准的，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的

最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距股东会召开日不得超过一年。

若交易标的未达股东会审议标准，相关审计截止日、评估基准日的有效时限以协议签署日为计算时点。

第三十一条公司有关归口管理部门根据公司所确定的

投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第三十二条公司有关归口管理部门负责对投资项目实

施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建

议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十三条公司审计委员会、财务部应依据其职责对

投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第三十四条建立健全投资项目档案管理制度，自项目

预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。第五章对外投资的转让与收回

第三十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收

回对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）出现或发生投资合同规定投资终止的其他情况。

第三十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转

让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足、急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十七条投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十八条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十九条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理

第四十条公司对外投资组建合作、合资公司，应向新

建合作、合资公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建合作、合资公司的运营决策。

第四十一条公司对外投资组建子公司，公司应向新建子公司派出经法定程序选举产生的董事长或代表公司执行

公司事务的董事，并派出相应的经营管理人员，对新建子公司的运营、决策起重要作用。

第四十二条对外投资派出人员的人选由公司总经理会

议提出初步意见，由公司党委会审议决定。

第四十三条派出人员应按照《公司法》和被投资公司

的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资公司董事、监事的有关人员，应通过参加董事会、监事会会议等形式，获取被投资公司的经营决策信息，并及时向公司汇报投资情况。

第四十四条人力资源部应组织对派出的董事、监事和

经营管理人员进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。第七章对外投资的管理与审计

第四十五条公司财务部应对公司的对外投资活动进行

全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。

第四十六条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十七条公司对子公司进行定期或专项审计。

第四十八条公司子公司的会计核算方法和财务管理中

所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第四十九条公司子公司应每月向公司财务部报送财务

会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第五十条公司可向子公司委派总经理或财务总监对子

公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第五十一条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保

管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章对外投资的信息披露

第五十二条公司对外投资应由公司董事会秘书负责严

格按照相关法律法规要求及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。

第五十三条公司对外投资设立有限责任公司或者股份

有限公司，按照被投资公司的公司章程规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资决策程序及信息披露规定。

第五十四条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。

公司子公司应在其董事会或者股东会做出决议后及时

通知公司，由公司按相关规定履行信息披露义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整。

第五十五条公司购买或者出售交易标的少数股权，因

在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大

影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。第九章附则

第五十六条本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第五十七条本制度与相关法律、法规、规范性文件的

规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。

第五十八条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第五十九条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同，原制度《钢研纳克检测技术股份有限公司对外投资管理制度（钢研纳克董规字〔2021〕13号）》同时废止。

第六十条本制度由公司董事会负责解释。

钢研纳克检测技术股份有限公司

2025年11月26日