锦鸡股份:国信证券股价有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

国信证券股份有限公司

关于江苏锦鸡实业股份有限公司

首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券

之保荐总结报告书江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”、“公司”或“上市公司”）分别于2019年11月22日完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所创

业板上市、2021年11月24日完成向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳

证券交易所创业板上市，持续督导期至2023年12月31日止。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为锦鸡股份首次公开发行股票

及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，于上市之日起对公司进行持续督导工作。截至目前，持续督导期已满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。

保荐人名称国信证券股份有限公司

保荐人编号 Z27074000

一、保荐人及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进

行的任何质询与调查。

3、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

1二、保荐人基本情况

情况内容保荐人名称国信证券股份有限公司注册地址深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层主要办公地址深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦法定代表人张纳沙

保荐代表人叶政、张爽

保荐代表人联系电话0755-82130833

三、发行人基本情况情况内容发行人名称江苏锦鸡实业股份有限公司证券代码300798注册地址泰兴经济开发区新港路10号主要办公地址泰兴经济开发区新港路10号法定代表人赵卫国联系人肖卫兵

联系电话0523-87676284本次证券发行类型首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券

2019年11月22日完成首次公开发行股票并在创业板上市；

本次证券上市时间2021年11月24日完成向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市本次证券上市地点深圳证券交易所

2021年度报告于2022年4月12日披露

年度报告披露时间2022年度报告于2023年4月25日披露

2023年度报告于2024年4月24日披露

四、保荐工作概述项目工作内容

持续督导期的重要信息披露文件如年度报告、募集资金使用、重要

1、公司信息披露审阅

三会文件等由国信证券保荐代表人认真审阅后，报交易所公告；对情况于其他文件由保荐代表人安排定期事后审阅

2项目工作内容

1、持续督导期间，保荐代表人于2020年12月28日-30日、2021年12月15日-16日、2022年12月1日-2日、2023年12月4日-

5日对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使

2、现场检查和培训情

用、公司治理、内部决策与控制、生产经营、信息披露等情况；

况

2、持续督导期间，保荐代表人于2020年5月15日、2021年12月15日、2022年12月1日、2023年12月4日对公司董事、监

事、高级管理人员等人员进行了年度持续督导培训

3、督导公司建立健全

并有效执行规章制度

持续督导期间，保荐人督促公司根据最新法律法规建立健全了财务（包括防止关联方占管理制度、会计核算制度、内部审计制度、募集资金管理、关联交

用公司资源的制度、内

易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等，并督促控制度、内部审计制公司严格执行相关制度度、关联交易制度等）情况

公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金建立专户存储。公司及其子公司泰兴锦云染料有限公司于2019年12月与国信证券及募集资金专项账户开户银行中信银行股份有限公

司泰兴支行、中国农业银行股份有限公司泰兴市支行分别签订了

《募集资金三方监管协议》；公司及其子公司宁夏锦兴化工有限公司于2020年8月与国信证券及募集资金专项账户开户银行中信银

4、督导公司建立募集

行股份有限公司泰兴支行、中国农业银行股份有限公司泰兴市支行资金专户存储制度情

分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司及其子公司宁夏锦兴况以及查询募集资金化工有限公司于2021年11月与国信证券及募集资金专项账户开专户情况

户银行中信银行股份有限公司泰兴支行、中国农业银行股份有限公司泰兴市支行、交通银行股份有限公司泰州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经遵照履行。

持续督导期内，保荐代表人通过核对募集资金台账等方式核实募集资金专用账户。截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为14120.91万元，募集资金账户存储余额为1620.91万元，购买的尚未到期的理财产品和国债逆回购合计12500.00万元

持续督导期内，保荐代表人列席了发行人召开的部分董事会和股东大会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规

5、列席公司董事会和

和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代股东大会情况

表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开

持续督导期内，保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价报告、使用闲置自有资金进行现金管理、日常关联交

6、保荐人发表独立意

易预计事项、使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置见情况

换、募集资金投资项目计划进度调整、不行使可转换公司债券赎回

权、调整募集资金投资项目内部结构等事项发表了独立意见

3项目工作内容

7、保荐人发表公开声

无明情况

8、保荐人向交易所报

无告情况

9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其询、安排约见、报送文他需要保荐人配合交易所工作的情况

件等）

五、保荐人在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项保荐代表人变更及其理由

2020年4月，首次公开发行股票的保荐代表人丰含标因工作变动，不再负责

公司的持续督导工作，为保证持续督导工作的有序进行，国信证券决定由保荐代表人季青接替丰含标继续履行持续督导职责；2022年1月，向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人季青因工作变动，不再负责公司的持续督导工作，为保证持续督导工作的有序进行，国信证券决定由保荐代表人叶政接替季青继续履行持续督导职责；2023年3月，首次公开发行股票和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人张文因工作变动，不再负责公司的持续督导工作，为保证持续督导工作的有序进行，国信证券决定由保荐代表人张爽接替张文继续履行持续督导职责。公司已披露相关公告。

首发募集资金项目变更经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1848号文《关于核准江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2019年11月首次公开发行人民币普通股（A 股）4178 万股，实际募集资金净额为人民币 18485.47 万元。

因公司所处园区产业调整升级等因素影响，原募投项目产能扩充计划改缓。

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况，拟将募投项目“年产3万吨高档商品活性染料建设项目”变更为“精细化工产品项目”，建设内容为年产 H 酸、1.5 酸和间双等精细化工产品 3.96 万

4吨，年产硫酸、醋酸等产品36.85万吨，该等产品为公司活性染料生产所需的原材料，有助于公司延伸产业链、完善原材料配套能力，从而达到降低生产成本的效果。募集资金项目变更后，实施主体由泰兴锦云染料有限公司变更为宁夏锦兴化工有限公司。

原募集资金投资项目计划和实际投资情况如下：

单位：万元变更前承诺项其中募集资金募集资金累累计变更用途的变更用途的募投资项目实施主体目投资金额拟投入金额计投入金额募集资金总额集资金比例年产3万吨泰兴锦云染

高档商品活51194.0918485.47-18485.47100.00%料有限公司性染料项目

2020年6月29日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会

议分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，独立董事在审议相关材料后出具独立意见，同意公司变更募集资金投资项目。2020年7月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议并通过了公司募集资金投资项目变更事项。公司已披露相关公告。

实际控制人及其一致行动人一致行动协议到期终止暨公司变更为无实际控制人

2022年11月21日，公司实际控制人赵卫国及其一致行动人肖卫兵、苏金奇、马立华、潘勇、戴继群、黄红英、吴玉生、戴建明、封龙华、焦新阳、倪朋正、胥

旭升、朱廉、鞠苏华、李余生、王国民、王明、吴新荣、严保家、叶春明、朱国民、

马玉华、王臻、王韵、李长春出具了《关于一致行动协议到期不再续签的确认函》，各方同意并确认：《一致行动协议》于2022年11月21日期限届满后不再续签，协议约定的一致行动关系终止。

该一致行动关系终止后，各方作为公司股东，将按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东或董事权利，履行相关股东或董事义务。一致行动关系终止后，上述股东各自持有的公司股份不再合并计算，公司前十大股东股权较为分散，不存在控股50%以上的股东或可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东，公司由赵卫国实际控制变更为无实际控制人。公司已披露相关公告。

5募集资金三方监管协议2024年3月26日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具《江苏证监局关于对江苏锦鸡实业股份有限公司、肖卫兵、肖建采取出具警示函措施的决定》（[2024]51号）。经查，公司存在以下问题：2019年11月，公司分别在中国农业银行股份有限公司泰兴支行、中信银行股份有限公司泰兴支行开立账号为10225201040017884、8110501012201397892的募集资金专户，但未按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第四条的规定与保荐人、商业银行签订三方监管协议。上述账户分别于2020年3月、2021年12月注销。公司2019年、2020年、2021年年度及

2020年、2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告中关于募集资金专

户签订三方监管协议的相关表述不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会

令第182号）第三条第一款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，江苏证监局决定对锦鸡股份、肖卫兵、肖建采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。2024年3月28日，深圳证券交易所基于上述募集资金账户未签订三方监管协议事项出具《关于对江苏锦鸡实业股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2024]第41号）。

针对以上事项，锦鸡股份高度重视并积极整改，对募集资金管理以及信息披露工作中存在的问题和不足进行了反思，对相关违规事实和处罚结论进行了传达，对相关法律法规进行培训学习，对内部控制监督进行加强，通过众多措施提升相关责任人员的合规意识，加强了募集资金和信息披露的管理。公司已就警示函涉及事项向江苏证监局递交了书面整改报告。国信证券将本着勤勉尽责的态度对公司信息披露和规范运作情况进行持续关注，督促公司提高信息披露意识，提高公司规范运作意识。

6募集资金管理与使用2024年3月21日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具《江苏证监局关于对江苏锦鸡实业股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2024]239号）。

江苏证监局在日常监管中关注到公司存在以下情况：

1、少量非募集资金存放在募集资金专户

公司存在将投标保证金、政府补贴等少量非募集资金短暂存放在募集资金专

户的情况，涉及金额144.80万元。其中2020年10月至2020年11月期间存放

74.80万元，2021年4月至2021年6月期间存放20万元，2022年6月至2022年7月期间存放50万元。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告（2012）44号）第四条、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会

公告（2022）15号）第五条关于募集资金专户专用的要求。

2、使用募集资金置换先行以商业汇票投入募投项目的自有资金存在程序

瑕疵

公司募集资金使用过程中，存在以自有商业汇票先行支付给募投项目供应商，再将募集资金等额归还至自有资金账户的情况。公司审议并公告的置换程序为，按月编制代付商业汇票汇总明细表报送保荐代表人备案，每月5日前向募集资金专户监管银行提报等额置换申请，将上月代付资金从募集资金专户转到一般账户。

但在实际操作中，公司未严格执行上述流程安排，部分代付款项为当月置换，而非在次月置换，且个别月份未将代付明细表发送给保荐代表人备案。

根据关注函内容，公司对相关问题进行了全面的梳理并针对性的进行讨论分析，依据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，对相关问题进行了逐项落实。公司将定期或不定期对董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员提供相关法律法规，特别是募集资金相关规则的学习和理解，通过条文讲解或案例分析等形式，让相关人员了解法规的具体规定，违规的法律责任，以加强合规意识，提高履职能力。公司要求内审部门按照严格履行内部控制程序，定期或不定期对募集资金使用进行核查监督，督促相关部门严格按照法律法规存放与使用募集资

7金，对于发现的问题，及时向相关人员提出整改建议，并跟踪整改结果。对于已

发生的违规行为进行调查，必要时追究相关人员的责任。公司已就关注函涉及事项向江苏证监局递交了书面整改报告。国信证券通过邮件、电话、微信、现场交流等形式，督促发行人积极整改，落实募集资金账户的专户专用及按照公告程序执行商业汇票置换程序等，强化公司规范运作意识。

高级管理人员及其近亲属违规减持和短线交易1、2023年11月，高级管理人员苏金奇收到江苏证监局出具的《行政监管措施决定书》2023年11月，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具《江苏证监局关于对苏金奇采取出具警示函措施的决定》（[2023]158号）。经查，公司高级管理人员苏金奇存在以下问题：公司于2023年8月4日披露《关于部分高级管理人员减持股份计划的预披露公告》，苏金奇计划以大宗交易和集中竞价方式减持公司股份500000股。2023年9月12日至9月27日期间，苏金奇通过证券交易所集中竞价系统减持公司首次公开发行前的股份534085股，超出减持计划的股份数量为34085股，超出金额为267567.25元，超出部分占总股本比例为0.0082%。

苏金奇作为公司高级管理人员，未在上述超出股份首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第八条第一款规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第十四条规定，江苏证监局决定对苏金奇采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

苏金奇在收到上述《行政监管措施决定书》后，承诺自上述违规减持行为发生的六个月后在法律法规允许的条件下回购前述减持的34085股股票，如因回购股票产生收益的将全部上缴公司。苏金奇表示将进一步加强对法律、行政法规、部门规章和规范性文件的学习，加强对个人证券账户的管理，严守相关法律法规，坚决杜绝此类事件的再次发生。苏金奇在规定时间内向江苏证监局提交了书面整

8改报告。2023年12月，因个人原因，苏金奇申请辞去公司副总经理职务，辞职

后将不再担任公司任何职务。

公司在获悉此事项后高度重视，进一步加强组织持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员对《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件及交易所自律监管规则进行培训和学习，坚决杜绝此类事件的再次发生。

2、2024年3月，离任高级管理人员苏金奇收到江苏证监局出具的《行政监管措施决定书》2024年3月，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对苏金奇采取出具警示函措施的决定》（[2024]54号）。经查，公司离任高级管理人员苏金奇存在以下问题：2023年11月15日，苏鑫使用本人证券账户买入6610张“锦鸡转债”，成交金额91.55万元；2023年11月16日，苏鑫将前述“锦鸡转债”全部卖出，成交金额93.20万元。苏金奇与苏鑫系父子关系，且上述交易发生在苏金奇担任锦鸡股份高级管理人员期间。上述交易行为导致苏金奇构成《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款、第二款规定的短线交易行为，根据《证券法》第一百七十条第二款规定，江苏证监局决定对苏金奇采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

苏金奇及苏鑫积极配合核查，并主动纠正。根据《证券法》第四十四条规定，苏金奇向公司上缴了本次短线交易产生的相关收益16525.00元。苏金奇承诺将进一步加强学习，严格遵守关于禁止短线交易的相关规定，并督促相关亲属执行到位，保证不再发生此类情况。公司将以此为鉴，进一步加强培训宣导，组织全体董事、监事、高级管理人员及相关人员学习《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件的学习，持续督促相关人员规范买卖公司证券的行为，杜绝此类情况再次发生。

9针对上述违规减持和短线交易事项，保荐人于2023年12月组织公司董事、监事和高级管理人员进行了专项学习培训，根据《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等

规范性文件，介绍了上市公司主要股东、董事、监事和高级管理人员股票交易和减持的重点限制事项，同时介绍了近年的重点违规案例等，增强了发行人相关人员的规范运作意识。

公司及子公司行政处罚事项

1、2019年11月，子公司锦汇化工被行政处罚罚款三万元

锦鸡股份子公司泰兴锦汇化工有限公司（以下简称“锦汇化工”）于2020年

1月7日收到泰州市应急管理局出具的《行政处罚决定书（单位）》（（泰）应急罚[2020]1号）。2019年11月30日，国务院江苏安全生产专项整治督导组第四工作组在锦汇化工现场检查发现，锦汇化工未按照规定开展应急预案定期评估。

以上事实违反了《生产安全事故应急预案管理办法》（应急管理部令2号）第三十五条的规定。依据《生产安全事故应急预案管理办法》（应急管理部令2号）

第四十五条第四项的规定，泰州市应急管理局决定给予锦汇化工罚款人民币叁万元的行政处罚。

锦汇化工在国务院江苏安全生产专项整治督导组专家指出问题后，立即成立了应急预案定期评估小组，并按照《生产安全事故应急条例》（国务院令第708号）的要求，重新对应急预案内容的针对性和实用性进行分析、评估，并编制了《泰兴锦汇化工有限公司应急预案定期评估制度》，现制度已经审核、批准并予实施，锦汇化工并已组织各车间及部门对评估制度进行了专项培训。公司已披露相关公告。

2、2023年3月，子公司锦汇化工被行政处罚罚款七万元2023年3月31日，子公司锦汇化工收到泰兴市消防救援大队送达的《行政处罚决定书》（泰兴消行罚决定[2023]第0007号）。经泰兴消防教援大队查明：

2022年10月25日，泰兴锦汇化工有限公司分散染料4#车间发生火灾，起火原

10因为输送带上残留的分散橙288偶合料（滤饼）中含有的重氮盐分解自燃所致，锦汇化工未按规定及时消除火灾隐患造成火灾事故。该行为违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第五项的规定，以上事实有《火灾事故认定书》（泰兴消火认字[2022]第0112号）等证据证实。根据《江苏省消防条例》第六十四条

第一款和《江苏省消防行政处罚裁量基准》第四十条第二项之规定，泰兴市消防救援大队决定给予泰兴锦汇化工有限公司罚款人民币柒万元整的行政处罚。

火灾事故发生后，公司召开事故现场警示教育会，认真吸取本次事故教训，深入开展公司及下属各子公司全面安全检查，及时查找并消除火灾及其他各类隐患，加强安全生产基础管理、提升员工应急处置能力，杜绝此类事故的再次发生。

公司已披露相关公告。

六、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作情况的说明及评价项目内容

公司能够按照保荐人的要求提供相应资料，能够如实回

1、发行人配合保荐工作的情况

答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展

2、发行人聘请的证券服务机构公司聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关

参与保荐工作的情况工作