锦鸡股份:董事会决议公告

证券代码：300798证券简称：锦鸡股份公告编号：2025-030

债券代码：123129债券简称：锦鸡转债

江苏锦鸡实业股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2024年04月21日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议通知于2024年04月10日通过电子邮件、电话的方式送达全体董事。本次会议由董事长赵卫国先生主持，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、行政法规及

《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

公司总经理赵卫国先生作《2024年度总经理工作报告》，报告对2024年度经营情况进行了总结，对2025年度发展目标和经营计划进行了分析和展望。

会议决议：通过2024年度总经理工作报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-035）第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”的相关内容。

2、审议《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

公司董事长赵卫国先生作《2024年度董事会工作报告》，报告包括2024年度经营情况、董事会运作情况、2025年工作规划等内容。

独立董事分别向董事会提交《独立董事2024年度述职报告》，通过董事会审议后将在2024年度股东会上述职。

依据独立董事独立性自查报告，董事会经过评估后发表《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

会议决议：通过2024年度董事会工作报告、独立董事2024年度述职报告以及董事会关于独立董事独立性情况的专项意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2024年度董事会工作报告》（公告编号：2025-032）、《独立董事2024年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》（公告编号：2025-033）。

本议案尚需提交2024年度股东会审议。

3、审议《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

根据《证券法》等相关法律、行政法规要求，公司董事会组织财务部、证券部等部门编写了2024年年度报告及其摘要，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案在提交董事会审议前，已经第三届董事会审计委员会第十二次会议初步审查通过。

会议决议：通过2024年年度报告及2024年年度报告摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2024年年度报告》（公告编号：2025-035）、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-036）。

本议案尚需提交2024年度股东会审议。

4、审议《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》

本议案在提交董事会审议前，已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

经审议，董事会认为，2024年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。

会议决议：通过2024年度内部控制自我评价报告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

审计机构出具了《内部控制审计报告》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2024年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-037）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《内部控制审计报告》。

5、审议《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》

董事会认为，公司2024年度募集资金存放与使用的实际情况符合相关法律、行政法规和规范性文件的要求，如实反映了公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

会议决议：通过募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

审计机构出具了鉴证报告，持续督导机构对此发表了专项核查报告。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-038）、天健

会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、国信证券股份有限公司《关于江苏锦鸡实业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

6、审议《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会组织编写了会计师事务所履职情况评估报告和董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

本议案在提交董事会审议前，已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

会议决议：通过董事会审计委员会关于会计师事务所履职情况评估报告和董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2025-039）。7、审议《关于续聘2025年度审计机构的议案》本议案在提交董事会审议前，已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

会议决议：同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构聘期一年。并提请股东会授权经营层根据行业收费标准及实际业务情况决定2025年度的审计费用。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-040）。

本议案尚需提交2024年度股东会审议。

8、审议《关于<2024年度利润分配预案>的议案》

公司拟以2024年12月31日股份总数468810074股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

利润分配预案公布后至实施前，公司股本如因可转债转股、股份回购等原因发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照“分配比例不变”的原则，对分配总额进行调整。

会议决议：通过2024年度利润分配预案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于<2024年度利润分配预案>的公告》（公告编号：2025-041）。

本议案尚需提交2024年度股东会审议。

9、审议《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》

本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议第二次会议审议通过，认可并同意将本议案提交董事会审议。

会议决议：通过对2024年度日常关联交易的确认和2025年度日常关联交易额度的预计。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-042）。

本议案尚需提交2024年度股东会审议，关联股东回避表决。

10、审议《关于<董事、高级管理人员薪酬考核方案（2025年度）>的议案》

为建立和完善公司的激励约束机制，适应公司发展的需要，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，公司第三届董事会薪酬与考核委员会制订了《董事、高级管理人员薪酬考核方案（2025年度）》。

本议案在提交董事会审议前，已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

全体董事作为关联方回避表决，本议案直接提交公司2024年度股东会审议，关联股东回避表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《董事、高级管理人员薪酬考核方案（2025年度）》（公告编号：2025-043）。

11、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》公司为提高自有资金使用效率和收益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，拟使用不超过10000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理。产品类型包括安全性高、流动性好、风险可控的现金管理产品，包括但不限于银行、证券、基金和信托等金融机构发行的银行存款、债券回购、大额存单、结构性存款、收益凭证、集合资产管理计划、其他（公募基金产品、私募基金产品及相关金融衍生工具产品等）。

会议决议：同意使用闲置自有资金进行现金管理，并授权经营层行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体购买事宜。授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-044）。12、审议《关于变更注册资本、修订章程及相关附件并办理工商变更登记的议案》

会议决议：同意将注册资本变更为468810074元，同意本次修订公司章程及相关附件并提请股东会授权经营层办理工商变更登记事宜，授权有效期限自公司2024年度股东会审议通过之日起90日。上述变更登记最终以工商登记机关核准的内容为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订公司章程及相关附件并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-045）。

本次变更注册资本、修订公司章程及相关附件并办理工商变更登记事宜，尚需提交公司2024年度股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权的

2/3以上表决通过方可实施。

13、审议《关于<2025年第一季度报告>的议案》

根据《证券法》等相关法律、行政法规要求，公司董事会组织财务部、证券部等部门编写了2025年第一季度报告，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案在提交董事会审议前，已经第三届董事会审计委员会第十二次会议初步审查通过。

会议决议：通过2025年第一季度报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-046）。

14、审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第三届董事会任期已经届满，根据相关法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举。

经董事会提名委员会提前审查，公司董事会提名赵卫国、肖卫兵、戴继群、刘国成、吴杰为第四届董事会非独立董事候选人。子议案14.05《提名非独立董事候选人吴杰》表决结果是以议案12《关于变更注册资本、修订章程及相关附件并办理工商变更登记的议案》表决通过为生效前提，若议案12经表决未通过，则子议案14.05表决结果不生效。

出席会议的董事对上述非独立董事候选人进行逐个表决，结果如下：

14.01提名非独立董事候选人赵卫国经审议，董事会同意提名赵卫国为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14.02提名非独立董事候选人肖卫兵经审议，董事会同意提名肖卫兵为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14.03提名非独立董事候选人戴继群经审议，董事会同意提名戴继群为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14.04提名非独立董事候选人刘国成经审议，董事会同意提名刘国成为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14.05提名非独立董事候选人吴杰经审议，董事会同意提名吴杰为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的