证券代码：300800证券简称：力合科技公告编号：2025-042
力合科技（湖南）股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，公司同日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的原因和依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会（公司第五届董事会审计委员会成员为贺勇、陈志平、蒋星睿）承接，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》中相关条款进行修订。同时，提请股东大会授权董事会及其指定人员负责办理后续工商登记备案等相关事宜。
二、修订及制定公司部分治理制度的原因和依据
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司的实际经营需要，公司对部分治理制度进行修订及制定。
三、公司章程的修订情况
根据相关法律规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》具体修订情况如下：
原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
第一条
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的
为维护公司、股东和债权人的合法权益，合法权益，规范公司的组织和行为，规范公司的组织和行为，根据《中华人根据《中华人民共和国公司法》(以下民共和国公司法》(以下简称“《公司简称“《公司法》”)、《中华人民共法》”)、《中华人民共和国证券法》(以和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
下简称“《证券法》”)、《上市公司章《上市公司章程指引》和其他有关规程指引》和其他有关规定，制订本章程。
定，制定本章程。
第八条董事长为公司法定代表人。
第八条董事长辞任的，视为同时辞去法定代董事长为公司法定代表人。表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担认购的股份为限对公司承担责任，公司责任，公司以其全部财产对公司的债以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
第十条第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公的组织与行为、公司与股东、股东与股司的组织与行为、公司与股东、股东东之间权利义务关系的具有法律约束力与股东之间权利义务关系的具有法律的文件，对公司、股东、董事、监事、约束力的文件，对公司、股东、董事、原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容高级管理人员具有法律约束力的文件。高级管理人员具有法律约束力。依据依据本章程，股东可以起诉股东，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可可以起诉公司董事、监事、经理和其他以起诉公司董事、高级管理人员，股高级管理人员，股东可以起诉公司，公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司可以起诉股东、董事、监事、经理和董事、和高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十二条
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的本章程所称其他高级管理人员是指公司
总经理、副总经理、财务总监及董事
的副总经理、财务总监及董事会秘书。
会秘书。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条
公司的经营宗旨：通过科学的经营管理，第十四条提高公司的核心竞争力，为客户提供优质的产品和服务，为社会创造价值；保公司的经营宗旨：以客户为中心，以障全体股东合法权益，实现资产的保值奋斗者为本。
和增值，使公司全体股东获得合理的收益回报。
第十五条第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、正的原则，同种类的每一股份应当具有公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。
第十六条
第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，公司发行的股票，以人民币标明面值。
每股面值人民币1元。
第十八条第二十条公司发起人为原湖南力合科技发展有限公司发起人为原湖南力合科技发展有
公司的全体股东，各发起人以其在原湖限公司的全体股东，各发起人以其在南力合科技发展有限公司的出资额所对原湖南力合科技发展有限公司的出资
应的截至2011年8月31日的净资产折额所对应的截至2011年8月31日的原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
合为公司的股本6000万股，净资产超过净资产折合为公司的股本6000万股，股本总额部分计入资本公积。公司设立每股面值人民币1元，净资产超过股时的发起人、认购股份数与持股比例为：本总额部分计入资本公积。公司设立时的发起人、认购股份数与持股比例
为：
第十九条第二十一条
公司股份总数为23675.90万股，均为公司已发行的股份数为23675.90万普通股。股，均为普通股。
第二十二条
公司或者公司的子公司(包括公司的
附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
第二十条实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司(包括公司的附属
企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
为公司利益，经股东会决议，或者董款等形式，对购买或者拟购买公司股份事会按照本章程或者股东会的授权作的人提供任何资助。
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十二条第二十四条原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容公司可以减少注册资本。公司减少注册公司可以减少注册资本。公司减少注资本，应当按照《公司法》以及其他有册资本，应当按照《公司法》以及其关规定和本章程规定的程序办理。他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十五条政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其（四）股东因对股东会作出的公司合股份的。并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条
第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开公司收购本公司股份，可以通过公开的的集中交易方式，或者法律、行政法集中交易方式，或者法律法规和中国证规和中国证监会认可的其他方式进监会认可的其他方式进行。
行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情
（三）项、第（五）项、第（六）项
形收购本公司股份的，应当通过公开的规定的情形收购本公司股份的，应当集中交易方式进行。
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条第二十七条原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
公司因本章程第二十三条第一款第（一）公司因本章程第二十五条第一款第
项、第（二）项规定的情形收购本公司（一）项、第（二）项规定的情形收股份的，应当经股东大会决议；公司因购本公司股份的，应当经股东会决议；
本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收（三）项、第（五）项、第（六）项购本公司股份的，可以依照本章程的规规定的情形收购本公司股份的，经三定或者股东大会的授权，经三分之二以分之二以上董事出席的董事会会议决上董事出席的董事会会议决议。议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规
收购本公司股份后，属于第（一）项情定收购本公司股份后，属于第（一）形的，应当自收购之日起10日内注销；项情形的，应当自收购之日起10日内属于第（二）项、第（四）项情形的，注销；属于第（二）项、第（四）项应当在6个月内转让或者注销；属于第情形的，应当在6个月内转让或者注
（三）项、第（五）项、第（六）项情销；属于第（三）项、第（五）项、形的，公司合计持有的本公司股份数不第（六）项情形的，公司合计持有的得超过本公司已发行股份总额的10%，并本公司股份数不得超过本公司已发行应当在3年内转让或者注销。股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十七条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质权的标的。标的。
第二十八条
第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，之日起1年内不得转让。公司公开发行自公司股票在证券交易所上市交易之
股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份(含优先
公司董事、监事、高级管理人员应当向
股股份)及其变动情况，在就任时确定公司申报所持有的本公司的股份(含优的任职期间每年转让的股份不得超过
先股股份)及其变动情况，在任职期间每所持有本公司同一类别股份总数的2年转让的股份不得超过其所持有本公司
5%；所持本公司股份自公司股票上市
同一种类股份总数的25%；所持本公司股交易之日起1年内不得转让。上述人份自公司股票上市交易之日起1年内不
员离职后半年内，不得转让其所持有得转让。上述人员离职后半年内，不得的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
第三十一条
公司持有5%以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
第二十九条
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公公司董事、监事、高级管理人员、持有司所有，本公司董事会将收回其所得本公司股份5%以上的股东，将其持有的收益。但是，证券公司因包销购入售本公司股票在买入后6个月内卖出，或后剩余股票而持有5%以上股份的，以者在卖出后6个月内又买入，由此所得及有中国证监会规定的其他情形的除
收益归本公司所有，本公司董事会将收外。
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
前款所称董事、高级管理人员、自然的，卖出该股票不受6个月时间限制。
人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子公司董事会不按照前款规定执行的，股女持有的及利用他人账户持有的股票东有权要求董事会在30日内执行。公司或者其他具有股权性质的证券。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照本条第一款规定执人民法院提起诉讼。
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执公司董事会不按照第一款的规定执行行的，股东有权为了公司的利益以自的，负有责任的董事依法承担连带责任。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭
股东名册，股东名册是证明股东持有公证建立股东名册，股东名册是证明股司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按份的种类享有权利，承担义务；持有同其所持有股份的类别享有权利，承担一种类股份的股东，享有同等权利，承义务；持有同一类别股份的股东，享担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
第三十一条第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，从事其他需要确认股东身份的行为由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或者股东会召集人确定记日，股权登记日收市后登记在册的股股权登记日，股权登记日收市后登记东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
第三十四条
第三十二条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，
(二)依法请求、召集、主持、参加或者并行使相应的表决权；
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的
(四)依照法律、行政法规及本章程的规股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
股东会会议记录、董事会会议决议、
存根、股东大会会议记录、董事会会议
财务会计报告，符合规定的股东可以决议、监事会会议决议、财务会计报告；
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
(六)公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
(七)对股东会作出的公司合并、分立份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有股东要求查阅、复制公司有关材料的，公司股份的种类以及持股数量的书面文
应当遵守《公司法》《证券法》等法件，公司经核实股东身份后按照股东的律、行政法规的规定。
要求予以提供。
第三十四条第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章或者决议内容违反本章程的，股东有权程，或者决议内容违反本章程的，股自决议作出之日起60日内，请求人民法东有权自决议作出之日起60日内，请院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的
第三十五条规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
董事、高级管理人员执行公司职务时违诉讼。
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单审计委员会、董事会收到前款规定的独或合并持有公司1%以上股份的股东有股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者权书面请求监事会向人民法院提起诉自收到请求之日起30日内未提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼行政法规或者本章程的规定，给公司造将会使公司利益受到难以弥补的损害成损失的，股东可以书面请求董事会向的，前款规定的股东有权为了公司的人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请他人侵犯公司合法权益，给公司造成求之日起30日内未提起诉讼，或者情况损失的，本条第一款规定的股东可以紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益依照前两款的规定向人民法院提起诉
受到难以弥补的损害的，前款规定的股讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损规或者本章程的规定，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，或者他人侵犯公司全资子公司前两款的规定向人民法院提起诉讼。合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
第三十七条
公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
第四十条
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；公司股东承担下列义务：
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(一)遵守法律、行政法规和本章程；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的(二)依其所认购的股份和入股方式缴利益；纳股款；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他(三)除法律、法规规定的情形外，不股东造成损失的，应当依法承担赔偿责得抽回其股本；
任。
(四)不得滥用股东权利损害公司或者严禁公司股东或者实际控制人侵占公司其他股东的利益；不得滥用公司法人资产，严禁控股股东及关联企业占用公独立地位和股东有限责任损害公司债司资金，损害公司或者其他股东的利益。权人的利益；
公司股东侵占公司资产给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责(五)法律、行政法规及本章程规定应任。当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
--
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条第四十六条原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)选举和更换董事，决定有关董事
(二)选举和更换非由职工代表担任的董的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告；
(四)对公司增加或者减少注册资本作
(五)审议批准公司的年度财务预算方出决议；
案、决算方案；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十)修改本章程；
(十)审议公司在一年内购买、出售重
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所大资产超过公司最近一期经审计总资
作出决议；产30%的事项；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保(十一)审议批准变更募集资金用途事事项；项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重(十二)审议股权激励计划和员工持股大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；
30%的事项；
(十三)审议公司发生的交易达到以下
(十四)审议股权激励计划；标准之一的事项：
（十五）审议批准变更募集资金用途事1、交易涉及的资产总额占公司最近一项；期经审计总资产的50%以上，该交易涉原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
(十六)审议以下交易事项：及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的2、交易标的（如股权）在最近一个会资产总额同时存在账面值和评估值的，计年度相关的营业收入占公司最近一以较高者作为计算依据；个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且计年度相关的净利润占公司最近一个绝对金额超过3000万元；会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计4、交易的成交金额（含承担债务和费年度经审计净利润的50%以上，且绝对用）占公司最近一期经审计净资产的5金额超过300万元；0%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）5、交易产生的利润占公司最近一个会
占公司最近一期经审计净资产的50%以计年度经审计净利润的50%以上，且绝上，且绝对金额超过3000万元；对金额超过500万元。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计上述指标计算中涉及的数据如为负
年度经审计净利润的50%以上，且绝对值，取其绝对值计算。
金额超过300万元。
（十四）审议与关联人发生的交易（提上述指标计算中涉及的数据如为负值，供担保除外）金额超过3000万元，且取其绝对值计算。占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；
（十七）审批与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯（十五）审议法律、行政法规、部门减免上市公司义务的债务除外）金额在1规章或者本章程规定应当由股东会决
000万元以上，且占上市公司最近一期经定的其他事项。
审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
股东会可以授权董事会对发行公司债
(十八）审议法律、行政法规、部门规章券作出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述上述股东大会的职权不得通过授权的形股东会的职权不得通过授权的形式由式由董事会或其他机构和个人代为行董事会或其他机构和个人代为行使。
使。
第四十一条第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，须经股东会原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容审议通过：审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）本公司及本公司控股子公司的
审计净资产10%的担保；对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产5（二）公司的对外担保总额，超过最
0%以后提供的任何担保；近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
（四）连续十二个月内担保金额超过公产30%的担保；
司最近一期经审计总资产的30%；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
（五）连续十二个月内担保金额超过公象提供的担保；
司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过3000万元；（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东股东会分为年度股东会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应会。年度股东会每年召开1次，应当当于上一会计年度结束后的6个月内举于上一会计年度结束后的6个月内举行。行。
第四十三条第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/
1/3时；3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股(三)单独或者合计持有公司10%以上
份的股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十四条第五十条
公司召开股东大会的地点为：公司住所公司召开股东会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知中指定的地点。地或召开股东会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股召开。公司还将提供网络投票方式为东参加股东大会提供便利。股东通过上股东参加股东会提供便利。股东通过述方式参加股东大会的，视为出席。上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以本公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格(二)出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合(三)会议的表决程序、表决结果是否法有效；合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具(四)应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。
第四十六条
第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股董事会应当在规定的期限内按时召集东大会。对独立董事要求召开临时股东原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容大会的提议，董事会应当根据法律、行股东会。
政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董东大会的书面反馈意见。事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，应在的提议，董事会应当根据法律、行政作出董事会决议后的5日内发出召开股法规和本章程的规定，在收到提议后1东大会的通知；董事会不同意召开临时0日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的，应说明理由并公告。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第四十七条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本
程的规定，在收到提案后10日内提出同章程的规定，在收到提议后10日内提意或不同意召开临时股东大会的书面反出同意或者不同意召开临时股东会的馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开
东大会的通知，通知中对原提议的变更，股东会的通知，通知中对原提议的变应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提议后10日内未作出反馈的，为董事会不能履行或者不履行召集股东视为董事会不能履行或者不履行召集
大会会议职责，监事会可以自行召集和股东会会议职责，审计委员会可以自主持。行召集和主持。
第四十八条
第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的
单独或者合计持有公司10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东大（含表决权恢复的优先股等）的股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
向董事会请求召开临时股东会，应当董事会应当根据法律、行政法规和本章以书面形式向董事会提出。董事会应程的规定，在收到请求后10日内提出同当根据法律、行政法规和本章程的规意或不同意召开临时股东大会的书面反定，在收到请求后10日内提出同意或馈意见。
者不同意召开临时股东会的书面反馈原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
董事会同意召开临时股东大会的，应当意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变董事会同意召开临时股东会的，应当更，应当征得相关股东的同意。在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的董事会不同意召开临时股东大会，或者变更，应当征得相关股东的同意。
在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%董事会不同意召开临时股东会，或者以上股份的股东有权向监事会提议召开在收到请求后10日内未作出反馈的，临时股东大会，并应当以书面形式向监单独或者合计持有公司10%以上股份事会提出请求。（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，监事会同意召开临时股东大会的，应在应当以书面形式向审计委员会提出请收到请求5日内发出召开股东大会的通求。
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通会的通知，通知中对原请求的变更，知的，视为监事会不召集和主持股东大应当征得相关股东的同意。
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和审计委员会未在规定期限内发出股东主持。会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条
第四十九条审计委员会或者股东决定自行召集股
监事会或股东决定自行召集股东大会东会的，须书面通知董事会，同时向的，须书面通知董事会，同时向公司所证券交易所备案。
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股审计委员会或者召集股东应在发出股东持股比例不得低于10%。召集股东应在东会通知及股东会决议公告时，向证发出股东大会通知及股东大会决议公告券交易所提交有关证明材料。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十条第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。董股东会，董事会和董事会秘书将予配原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或者股东自行召集的股东议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且围，有明确议题和具体决议事项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规和本章程的有定。关规定。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
第五十三条股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的
单独或者合计持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案。
（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
单独或者合计持有公司3%以上股份的股案并书面提交召集人。召集人应当在东，可以在股东大会召开10日前提出临收到提案后2日内发出股东会补充通时提案并书面提交召集人。召集人应当知，公告临时提案的内容，并将该临在收到提案后2日内发出股东大会补充时提案提交股东会审议。但临时提案通知，告知临时提案的内容。
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除前款规定的情形外，召集人在发出股除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程通知中已列明的提案或者增加新的提
第五十二条规定的提案，股东大会不得案。
进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前通召集人将在年度股东会召开20日前通
知各股东，临时股东大会将于会议召开1知各股东，临时股东会将于会议召开1
5日前通知各股东。5日前通知各股东。原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
第五十五条
(一)会议的时间、地点和会议期限；
股东大会的通知包括以下内容：
(二)提交会议审议的事项和提案；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(三)以明显的文字说明：全体普通股
(二)提交会议审议的事项和提案；
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东会，并可以书面委托代权出席股东大会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代人出席会议和参加表决，该股东代理人理人不必是公司的股东；
不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条
第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东股东大会通知中将充分披露董事、监事会通知中将充分披露董事候选人的详
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
(一)教育背景、工作经历、兼职等个情况；
人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
(二)与本公司或者本公司的控股股东际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量。
(三)持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
(四)是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提案董事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第五十七条第六十三条原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延或取消的情形，召集人应当在原定召开期或者取消的情形，召集人应当在原日前至少2个工作日公告并说明原因。定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十八条第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要本公司董事会和其他召集人将采取必措施，保证股东大会的正常秩序。对于要措施，保证股东会的正常秩序。对干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
法权益的行为，将采取措施加以制止并合法权益的行为，将采取措施加以制及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。
第六十五条
第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股
股权登记日登记在册的所有普通股股东东（含表决权恢复的优先股股东）、
或其代理人，均有权出席股东大会。并持有特别表决权股份的股东等股东或依照有关法律、法规及本章程行使表决者其代理人，均有权出席股东会。并权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条
第六十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人人身份证或者其他能够表明其身份的身份证或其他能够表明其身份的有效证有效证件或者证明；代理他人出席会
件或证明、股票账户卡；委托代理他人议的，应出示本人有效身份证件、股出席会议的，应出示本人有效身份证件、东授权委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人表人出席会议的，应出示本人身份证、出席会议的，应出示本人身份证、能证能证明其具有法定代表人资格的有效明其具有法定代表人资格的有效证明；
证明；代理人出席会议的，代理人应委托代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法
本人身份证、法人股东单位的法定代表定代表人依法出具的书面授权委托人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十一条第六十七条原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
(四)委托书签发日期和有效期限；对或者弃权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法(四)委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人第六十八条签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书代理投票授权委托书由委托人授权他或者其他授权文件，和投票代理委托书人签署的，授权签署的授权书或者其均需备置于公司住所或者召集会议的通他授权文件应当经过公证。经公证的知中指定的其他地方。授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
委托人为法人的，由其法定代表人或者集会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责责制作。会议登记册载明参加会议人制作。会议登记册载明参加会议人员姓员姓名(或者单位名称)、身份证号码、
名(或单位名称)、身份证号码、住所地
持有或者代表有表决权的股份数额、
址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或者单位名称)等事
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
项。
第六十六条
第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条
第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事股东大会由董事长主持。董事长不能履长主持，副董事长不能履行职务或者行职务或不履行职务时，由半数以上董不履行职务时，由过半数的董事共同事共同推举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召不履行职务时，由半数以上监事共同推集人不能履行职务或者不履行职务举的一名监事主持。
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东
规则使股东会无法继续进行的，经出同意，股东大会可推举一人担任会议主席股东会有表决权过半数的股东同持人，继续开会。
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决决程序，包括通股东会的召集、召开和表决决程序，知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会计票、表决结果的宣布、会议决议的
议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内东大会对董事会的授权原则，授权内容容，以及股东会对董事会的授权原则，应明确具体。股东大会议事规则应作为授权内容应明确具体。股东会议事规章程的附件，由董事会拟定，股东大会则应作为章程的附件，由董事会拟定，批准。股东会批准。
第六十九条第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过当就其过去一年的工作向股东大会作出去一年的工作向股东会作出报告。每报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第七十条第七十五条原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
董事、监事、高级管理人员在股东大会董事、高级管理人员在股东会上就股上就股东的质询和建议作出解释和说东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十二条
第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
(一)会议时间、地点、议程和召集人名或名称；
姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
(二)会议主持人以及出席或列席会议
董事、监事、总经理和其他高级管理人
的董事、高级管理人员姓名；
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、
(三)出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股持有表决权的股份总数及占公司股份总份总数的比例；
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要
(四)对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；
和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相
(五)股东的质询意见或建议以及相应的应的答复或者说明；
答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的
(七)本章程规定应当载入会议记录的其其他内容。
他内容。
第七十八条
第七十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、
召集人应当保证会议记录内容真实、准准确和完整。出席或者列席会议的董确和完整。出席会议的董事、监事、董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持会议主持人应当在会议记录上签名。
人应当在会议记录上签名。会议记录应会议记录应当与现场出席股东的签名当与现场出席股东的签名册及代理出席册及代理出席的委托书及其他方式表的委托书及其他方式表决情况的有效资
决情况的有效资料一并保存，保存期料一并保存，保存期限不少于10年。
限不少于10年。
第七十四条第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原至形成最终决议。因不可抗力等特殊原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决的，应采取必要措施尽快恢复召开股东议的，应采取必要措施尽快恢复召开大会或直接终止本次股东大会，并及时股东会或者直接终止本次股东会，并公告。同时，召集人应向公司所在地中及时公告。同时，召集人应向公司所国证监会派出机构及证券交易所报告。在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十五条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表东会的股东所持表决权的1/2以上通
决权的1/2以上通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表东会的股东所持表决权的2/3以上通
决权的2/3以上通过。过。
第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条
(一)董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(一)董事会的工作报告；
亏损方案；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
(三)董事会和监事会成员的任免及其报补亏损方案；
酬和支付方法；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支
(四)公司年度预算方案、决算方案；付方法；
(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
(六)除法律、行政法规规定或者本章程他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条
第七十七条
下列事项由股东会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
(二)公司的分立、合并、解散和清算；和清算；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产(四)公司在一年内购买、出售重大资或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公
总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，(六)法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司的，以及股东会以普通决议认定会对产生重大影响的、需要以特别决议通过公司产生重大影响的、需要以特别决的其他事项。议通过的其他事项。
第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
第七十八条股东会审议影响中小投资者利益的重
股东(包括股东代理人)以其所代表的有
大事项时，对中小投资者表决应当单表决权的股份数额行使表决权，每一股独计票。单独计票结果应当及时公开份享有一票表决权。
披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
公司持有的本公司股份没有表决权，大事项时，对中小投资者表决应当单独且该部分股份不计入出席股东会有表计票。单独计票结果应当及时公开披露。
决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反该部分股份不计入出席股东大会有表决
《证券法》第六十三条第一款、第二权的股份总数。
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
公司董事会、独立董事和符合相关规定表决权，且不计入出席股东会有表决条件的股东可以公开征集股东投票权。
权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或公司董事会、独立董事、持有1%以上者变相有偿的方式征集股东投票权。公有表决权股份的股东或者依照法律、司不得对征集投票权提出最低持股比例行政法规或者中国证监会的规定设立限制。
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
第七十九条表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分股东大会审议有关关联交易事项时，关披露非关联股东的表决情况。
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
公司股东会在审议关联交易事项时，数。股东大会决议的公告应当充分披露公司董事会应在股东投票前，提醒关非关联股东的表决情况。
联股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的关联股东的范畴以及关联交易的审议按股东和代理人人数及所持表决权的股照公司董事会制定的有关关联交易的具份总数。关联股东违反本条规定投票体制度执行。
表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经东大会以特别决议批准，公司将不与董股东会以特别决议批准，公司将不与事、总经理和其它高级管理人员以外的董事、高级管理人员以外的人订立将人订立将公司全部或者重要业务的管理公司全部或者重要业务的管理交予该交予该人负责的合同。人负责的合同。
第八十二条
第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。
东会表决。
（一）董事、监事候选人名单以提案的
（一）董事提名的方式和程序为：
方式提请股东大会表决。
（1）董事会、单独或者合计持有公司
1、董事候选人提案的方式和程序为：
1%以上股份的股东有权提名公司非独
立董事候选人、非职工代表董事候选
（1）公司董事会、单独或合并持有公司人提名人提名的候选人人数不得超
3%以上股份的股东有权提名公司非独立原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
董事候选人，提名人提名的候选人人数过拟选举或变更的非独立董事人数；
不得超过拟选举或变更的非独立董事人
数。（2）董事会、单独或者合计持有公司
已发行股份1%以上的股东有权提名独
（2）董事会、监事会、单独或合并持有立董事候选人，提名人提名的候选人
公司已发行股份1%以上的股东，有权依人数不得超过拟选举或变更的独立董据法律法规和本章程的规定向股东大会事人数；
提出独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立（3）董事（包括独立董事）提名人提董事人数。名董事候选人的，应以书面形式送交提案。提案应包括候选人的简历及候
（3）董事（包括独立董事）提名人提名选人同意接受提名的书面确认。上述
董事候选人的，应以书面形式送交提案。提案由董事会形式审核后提交股东会提案应包括候选董事的简历及候选人同表决。
意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审核后提交股东大会表决。董事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。
2、监事候选人提案方式和程序为：
董事候选人应在股东会召开之前作出
(1）公司监事会、单独或合并持有公司书面承诺，同意接受提名，并承诺公
3%以上股份的股东有权提名公司监事候开披露的候选人的资料真实、完整并选人，提名人提名的候选人人数不得超保证当选后切实履行职责。
过拟选举或变更的监事人数。
（二）股东会选举两名或两名以上董
（2）职工代表担任的监事由公司职工通事时，实行累积投票制，具体办法如
过职工代表大会、职工大会或者其他形下：
式民主选举产生。
股东在选举非独立董事投票时，可投
（3）监事提名人提名监事候选人的，应票数等于该股东所持有的股份数额乘
以书面形式提交提案。提案应包括候选以待选非独立董事人数，股东可以将监事的简历及候选人同意接受提名的书其总票数集中投给一个或几个非独立面确认。上述提案由监事会形式审核后董事候选人，按得票多少依次决定非提交股东大会表决。董事和监事候选人独立董事的当选。
提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以
董事和监事候选人提名人数达到公司章待选独立董事人数，股东可以将其总程规定的人数时，方可进行表决。票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事董事候选人及非职工代表监事候选人应的当选。
在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人（三）董事候选人在股东会或职工代的资料真实、完整并保证当选后切实履表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容行职责。格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与
（二）股东大会选举两名或两名以上董公司控股股东、实际控制人以及其他
事、监事时，实行累积投票制，具体办董事、高级管理人员的关系等情况进法如下：行说明。
股东在选举非独立董事、非职工代表监
事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、
非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候
选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。
股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选
独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。
（三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情
况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第八十七条
第八十三条
除累积投票制外，股东会将对所有提除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进案的，将按提案提出的时间顺序进行表行表决。除因不可抗力等特殊原因导决。除因不可抗力等特殊原因导致股东致股东会中止或者不能作出决议外，大会中止或不能作出决议外，股东大会股东会将不会对提案进行搁置或者不将不会对提案进行搁置或不予表决。
予表决。
第八十四条第八十八条
股东大会审议提案时，不会对提案进行股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个修改，若变更，则应当被视为一个新新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容表决。决。
第八十九条
第八十五条
同一表决权只能选择现场、网络或者
同一表决权只能选择现场、网络或其他其他表决方式中的一种。同一表决权表决方式中的一种。同一表决权出现重出现重复表决的以第一次投票结果为复表决的以第一次投票结果为准。
准。
第八十六条第九十条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事两名股东代表参加计票和监票。审议项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，监票，并当场公布表决结果，决议的表并当场公布表决结果，决议的表决结决结果载入会议记录。果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股
其代理人，有权通过相应的投票系统查东或者其代理人，有权通过相应的投验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。
第八十八条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提者其他方式，会议主持人应当宣布每案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公
计票人、监票人、主要股东、网络服务司、计票人、监票人、股东、网络服方等相关各方对表决情况均负有保密义务方等相关各方对表决情况均负有保务。密义务。
第八十九条第九十三条
出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对的提案发表以下意见之一：同意、反或弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、制股票的名义持有人，按照实际持有未投的表决票均视为投票人放弃表决权人意思表示进行申报的除外。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所列明出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有
权股份总数的比例、表决方式、每项提表决权股份总数的比例、表决方式、案的表决结果和通过的各项决议的详细每项提案的表决结果和通过的各项决内容。议的详细内容。
第九十二条第九十六条
提案未获通过，或者本次股东大会变更提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会前次股东会决议的，应当在股东会决决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。
第九十三条
第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案
股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事在会议结束后立即任董事在会议结束后立即就任。
就任。
第九十四条第九十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公股东会通过有关派现、送股或者资本
积转增股本提案的，公司将在股东大会公积转增股本提案的，公司将在股东结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。
第九十五条第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司董事为自然人，有下列情形之一
(一)无民事行为能力或者限制民事行为的，不能担任公司的董事：
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(一)无民事行为能力或者限制民事行
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被为能力；
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用年；财产或者破坏社会主义市场经济秩
(三)担任破产清算的公司、企业的董事序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者厂长、经理，对该公司、企业的破政治权利，执行期满未逾5年，被宣产负有个人责任的，自该公司、企业破告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容产清算完结之日起未逾3年；逾2年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负(三)担任破产清算的公司、企业的董有个人责任的，自该公司、企业被吊销事或者厂长、经理，对该公司、企业营业执照之日起未逾3年；的破产负有个人责任的，自该公司、
(五)个人所负数额较大的债务到期未清企业破产清算完结之日起未逾3年；
偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处(四)担任因违法被吊销营业执照、责罚，期限未满的；令关闭的公司、企业的法定代表人，
(七)法律、行政法规或部门规章规定的并负有个人责任的，自该公司、企业其他情形。被吊销营业执照、责令关闭之日起未违反本条规定选举、委派董事的，该选逾3年；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条第一百条
董事由股东大会选举或更换，并可在任董事由股东会选举或者更换，并可在期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满前由股东会解除其职务。董任期三年。董事任期届满，任期届满可事任期三年，任期届满可连选连任。
连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董董事会任期届满时为止。董事任期届事会任期届满时为止。董事任期届满未满未及时改选，在改选出的董事就任及时改选，在改选出的董事就任前，原前，原董事仍应当依照法律、行政法董事仍应当依照法律、行政法规、部门规、部门规章和本章程的规定，履行规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼理人员兼任。但兼任经理或者其他高级任高级管理人员职务的董事以及由职管理人员职务的董事以及由职工代表担工代表担任的董事，总计不得超过公原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容任的董事，总计不得超过公司董事总数司董事总数的1/2。
的1/2。董事会成员中应当有1名董事为公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生无需提交股东会审议。
第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
第九十七条程的规定，对公司负有忠实义务，应
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，当采取措施避免自身利益与公司利益对公司负有下列忠实义务：冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人(一)不得侵占公司财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
(二)不得将公司资产或者资金以其个
大会或董事会同意，将公司资金借贷给人名义或者其他个人名义开立账户存他人或者以公司财产为他人提供担保；
储；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他交易；
非法收入；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
(四)未向董事会或者股东会报告，并
的商业机会，自营或者为他人经营与本按照本章程的规定经董事会或者股东公司同类的业务；
会决议通过，不得直接或者间接与本
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己公司订立合同或者进行交易；
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；(五)不得利用职务便利，为自己或者
(九)不得利用其关联关系损害公司利他人谋取属于公司的商业机会，但向益；董事会或者股东会报告并经股东会决
(十)法律、行政法规、部门规章及本章议通过，或者公司根据法律、行政法
程规定的其他忠实义务。规或者本章程的规定，不能利用该商违反本条规定的董事，触犯刑律者，公业机会的除外；
司将配合有关执法机构依法追究有关人
员刑事责任；(六)未向董事会或者股东会报告，并董事违反本条规定所得的收入，应当归经股东会决议通过，不得自营或者为公司所有；给公司造成损失的，应当承他人经营与本公司同类的业务；
担赔偿责任。
(七)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
第九十八条程的规定，对公司负有勤勉义务，执
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，行职务应当为公司的最大利益尽到管对公司负有下列勤勉义务：理者通常应有的合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司国家法律、行政法规以及国家各项经济赋予的权利，以保证公司的商业行为政策的要求，商业活动不超过营业执照符合国家法律、行政法规以及国家各规定的业务范围；项经济政策的要求，商业活动不超过
(二)应公平对待所有股东；营业执照规定的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认(三)及时了解公司业务经营管理状意见。保证公司所披露的信息真实、准况；
确、完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确
(五)应当如实向监事会提供有关情况和认意见，保证公司所披露的信息真实、资料，不得妨碍监事会或者监事行使职准确、完整；
权；(五)应当如实向审计委员会提供有关
(六)法律、行政法规、部门规章及本章情况和资料，不得妨碍审计委员会行程规定的其他勤勉义务。使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条第一百〇三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托董事连续两次未能亲自出席，也不委其他董事出席董事会会议，视为不能履托其他董事出席董事会会议，视为不原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容行职责，董事会应当建议股东大会予以能履行职责，董事会应当建议股东会撤换。予以撤换。
第一百条第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前提出辞任。
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应当向公司提交书面辞职报董事会将在2日内披露有关情况。告。公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法公司将在2个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员原董事仍应当依照法律、行政法规、部低于法定最低人数时，在改选出的董门规章和本章程规定，履行董事职务。事就任前，原董事仍应当依照法律、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报行政法规、部门规章和本章程规定，告送达董事会时生效。履行董事职务。
第一百〇五条
公司建立董事离职管理制度，明确对
第一百〇一条未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
董事辞职生效或者任期届满，应向董事事宜追责追偿的保障措施。董事辞任会办妥所有移交手续，其对公司和股东生效或者任期届满，应向董事会办妥承担的忠实义务，在任期结束后并不当所有移交手续，其对公司和股东承担然解除，其对公司秘密保密的义务在其的忠实义务，在任期结束后并不当然任职结束后仍然有效，直至该秘密成为解除，在任期结束后内的1年内仍然公开信息。有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条
第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公权，任何董事不得以个人名义代表公司司或者董事会行事。董事以其个人名或者董事会行事。董事以其个人名义行义行事时，在第三方会合理地认为该事时，在第三方会合理地认为该董事在董事在代表公司或者董事会行事的情
代表公司或者董事会行事的情况下，该况下，该董事应当事先声明其立场和董事应当事先声明其立场和身份。
身份。
第一百〇八条
第一百〇三条董事执行公司职务，给他人造成损害
董事执行公司职务时违反法律、行政法的，公司将承担赔偿责任；董事存在规、部门规章或本章程的规定，给公司故意或者重大过失的，也应当承担赔造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇五条第一百〇九条
公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由9名董事组
第一百〇六条成，其中，非独立董事6人、独立董
董事会由9名董事组成，其中，非独立事3人。设董事长1人，副董事长1董事6人、独立董事3人。设董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全人，副董事长1人。体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条
第一百一十条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
(一)召集股东会，并向股东会报告工工作；
作；
(二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方
(六)制订公司增加或者减少注册资本、案；
发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公
票或者合并、分立、解散及变更公司形司形式的方案；
式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司
(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
外捐赠等事项；
(九)制订公司的基本管理制度；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(十)制订本章程的修改方案；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
(十一)管理公司信息披露事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
(十二)向股东大会提请聘请或更换为公经理的提名，决定聘任或者解聘公司
司审计的会计师事务所；副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；(十)制定公司的基本管理制度；
(十四)决定公司内部管理机构的设置；(十一)制订本章程的修改方案；
(十五)聘任或者解聘公司总经理、董事(十二)管理公司信息披露事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管(十三)向股东会提请聘请或者更换为理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；公司审计的会计师事务所；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本(十四)听取公司总经理的工作汇报并章程授予的其他职权。检查总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据需(十五)法律、行政法规、部门规章、要设立战略、提名、薪酬与考核等相关本章程或者股东会授予的其他职权。
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提超过股东会授权范围的事项，应当提案应当提交董事会审议决定。专门委员交股东会审议。
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条
第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财公司董事会应当就注册会计师对公司务报告出具的非标准审计意见向股东大财务报告出具的非标准审计意见向股会作出说明。
东会作出说明。
第一百一十二条
第一百〇九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董董事会制定董事会议事规则，以确保事会落实股东大会决议，提高工作效率，董事会落实股东会决议，提高工作效保证科学决策。
率，保证科学决策。
第一百一十条第一百一十三条原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会办理对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理资产抵押、对外担保、委托理财、关
财、关联交易的权限，建立严格的审查联交易、对外捐赠应当在权限范围内和决策程序；重大投资项目应当组织有进行，并建立严格的审查和决策程序；
关专家、专业人员进行评审，并报股东重大投资项目应当组织有关专家、专大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会在公司章程授权范围内，（一）公司发生的交易（提供担保、审议除需经股东大会审议批准以外购买提供财务资助除外）达到下列标准之或者出售资产（不含购买原材料、燃料一的，应当提交董事会审议：和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购1、交易涉及的资产总额占公司最近一买、出售此类资产的，仍包含在内）；期经审计总资产的10%以上，该交易涉对外投资（含委托理财、委托贷款等）；及的资产总额同时存在账面值和评估
提供财务资助；租入或租出资产；委托值的，以较高者作为计算依据；
或受托管理资产和业务；债权或债务重组；转让或者受让研究与开发项目；签2、交易标的（如股权）在最近一个会订许可协议等重大交易事项（提供担保、计年度相关的营业收入占公司最近一受赠现金资产、单纯减免公司义务的债个会计年度经审计营业收入的10%以务除外）：上，且绝对金额超过1000万元；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期3、交易标的（如股权）在最近一个会
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的计年度相关的净利润占公司最近一个资产总额同时存在账面值和评估值的，会计年度经审计净利润的10%以上，且以较高者作为计算依据；绝对金额超过100万元；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易的成交金额（含承担债务和费年度相关的营业收入占公司最近一个会用）占公司最近一期经审计净资产的1
计年度经审计营业收入的10%以上，且0%以上，且绝对金额超过1000万元；
绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
3、交易标的（如股权）在最近一个会计计年度经审计净利润的10%以上，且绝
年度相关的净利润占公司最近一个会计对金额超过100万元。
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以（二）审议除需经股东会审议批准以上，且绝对金额超过500万元；外的资产抵押和其他对外担保事项。
董事会审批对外担保事项时，必须取
5、交易产生的利润占公司最近一个会计得董事会全体成员2/3以上同意并经
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金全体独立董事2/3以上同意；原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容额超过100万元。（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
上述指标计算中涉及的数据如为负值，列标准之一的，应当经全体独立董事取其绝对值计算。过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（二）审议除需经股东大会审议批准以
外的资产抵押和其他对外担保事项。董1、与关联自然人发生的成交金额超过事会审批对外担保事项时，必须取得董30万元的交易；
事会全体成员2/3以上同意并经全体独
立董事2/3以上同意。2、与关联法人发生的成交金额超过3
00万元，且占公司最近一期经审计净
（三）董事会办理关联交易事项的权限资产绝对值0.5%以上的交易。
为：公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，由董事会决定。
第一百一十一条
董事会设董事长1人，副董事长1人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条第一百一十四条
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十五条
第一百一十三条
公司副董事长协助董事长工作，董事公司副董事长协助董事长工作，董事长长不能履行职务或者不履行职务的，不能履行职务或者不履行职务的，由副由副董事长履行职务；副董事长不能董事长履行职务；副董事长不能履行职
履行职务或者不履行职务的，由过半务或者不履行职务的，由半数以上董事数的董事共同推举一名董事履行职共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百一十四条第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事董事会每年至少召开两次会议，由董长召集，于会议召开10日以前书面通知事长召集，于会议召开10日以前书面原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容全体董事、监事、总经理和董事会秘书。通知全体董事。
第一百一十五条第一百一十七条
董事长、总经理、代表1/10以上表决权代表1/10以上表决权的股东、1/3以
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以上董事或者审计委员会，可以提议召提议召开董事会临时会议。董事长应当开董事会临时会议。董事长应当自接自接到提议后10日内，召集和主持董事到提议后10日内，召集和主持董事会会会议。会议。
第一百一十六条第一百一十八条董事会召开临时会议的通知采取专人送董事会召开临时会议的通知采取专人
达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会送达、邮寄、传真、电子邮件等方式，议召开3日前送达全体董事、监事、总在会议召开3日前送达全体董事、总
经理和董事会秘书。但是情况紧急，需经理和董事会秘书。但是情况紧急，要尽快召开董事会临时会议的，可以随需要尽快召开董事会临时会议的，可时通过电话或者其他口头方式发出会议以随时通过电话或者其他口头方式发通知或不经发出会议通知而直接召开董出会议通知或不经发出会议通知而直
事会临时会议，但召集人应当在会议上接召开董事会临时会议，但召集人应做出说明。当在会议上做出说明。
董事会临时会议的会议通知发出后，如董事会临时会议的会议通知发出后，果需要变更会议的时间、地点等事项或如果需要变更会议的时间、地点等事
者增加、变更、取消会议提案的，应当项或者增加、变更、取消会议提案的，事先取得全体与会董事的认可并做好相应当事先取得全体与会董事的认可并应记录。做好相应记录。
第一百二十一条
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事董事与董事会会议决议事项所涉及的企应当及时向董事会书面报告。有关联业有关联关系的不得对该项决议行使关系的董事不得对该项决议行使表决表决权，也不得代理其他董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
权。该董事会会议由过半数的无关联关该董事会会议由过半数的无关联关系
系董事出席即可举行，董事会会议所作董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
决议须经无关联关系董事过半数通出席董事会的无关联董事人数不足3人过。出席董事会会议的无关联关系董的，应将该事项提交股东大会审议。
事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条第一百二十二条董事会采用举手或记名投票的方式进行董事会会议可采用现场会议方式召表决；董事会的表决，实行一人一票。开，亦可采用电子通信方式召开。董董事会临时会议在保障董事充分表达意事会决议表决可采用举手或记名投原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
见的前提下，可以用通讯、传真等方式票、电子通信方式进行表决；董事会进行表决并作出决议，并由参会董事签的表决，实行一人一票。董事会临时字。会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真等方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条
公司董事会设置战略与发展委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条第一百四十条
公司设总经理1名，董事会秘书1名，公司设总经理1名，董事会秘书1名，财务总监1名，副总经理若干名，均由财务总监1名，副总经理若干名，均董事会聘任和解聘。由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董公司总经理、副总经理、财务总监、事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条第一百四十一条
本章程规定关于不得担任董事的情形、本章程规定关于不得担任董事的情
同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程规定关于董事的忠实义务和以及
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级本章程关于董事的忠实义务和勤勉义管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条第一百四十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担任在公司控股股东单位担任除董事、监原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
除董事、监事以外其他职务的人员，不事以外其他行政职务的人员，不得担得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条第一百四十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报工作；告工作；
（二）在董事会的授权范围内，就公司（二）组织实施公司年度经营计划和的日常经营管理工作对外签署文件；投资方案；
（三）负责公司战略目标的制定及规划；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）负责与公司所在地政府部门的沟
通与协调；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）负责公司的经济效益及盈利；（五）制定公司的具体规章；
（六）组织实施公司年度经营计划、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司
务预算方案和投资方案；副总经理、财务总监；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
（八）拟订公司的基本管理制度；员；
（九）负责公司的业务流程，制定公司（八）本章程或者董事会授予的其他的具体规章；职权；
（十）提请董事会聘任或者解聘公司副（九）决定公司与关联自然人发生的
总经理、高级经理、财务负责人，并负金额不超过30万元的关联交易，以及责公司生产经营班子的分工及绩效考核与关联法人发生金额不超过300万元管理；或者不超过占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%的关联交易；
（十一）负责协调公司高层的管理工作，保持队伍稳定；（十）决定公司以下交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：*交易
（十二）决定聘任或者解聘除应由董事涉及的资产总额（同时存在帐面值和会决定聘任或者解聘以外的负责管理人评估值的，以高者为准）占公司最近员；一期经审计总资产的10%以下；*交易
的成交金额（包括承担的债务和费用）原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
（十三）决定公司与关联自然人发生的占公司最近一期经审计净资产的10%
金额不超过30万元的关联交易，以及与以下，或绝对金额未超过1000万元；
关联法人发生金额不超过100万元或者*交易产生的利润占公司最近一个会
不超过占公司最近一期经审计净资产绝计年度经审计净利润的10%以下，或绝对值0.5%的关联交易；对金额未超过100万元；*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（十四）决定公司以下交易事项（提供的营业收入占公司最近一个会计年度担保除外）：*交易涉及的资产总额（同经审计营业收入的10%以下，或绝对金时存在帐面值和评估值的，以高者为准）额未超过1000万元；*交易标的（如占公司最近一期经审计总资产的10%以股权）在最近一个会计年度相关的净下；*交易的成交金额（包括承担的债利润占公司最近一个会计年度经审计务和费用）占公司最近一期经审计净资净利润的10%以下，或绝对金额未超过产的10%以下，或绝对金额未超过500万100万元。
元；*交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以下，或绝总经理列席董事会会议。
对金额未超过100万元；*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以下，或绝对金额未超过5
00万元；*交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额未超过100万元。
（十五）提议召开董事会临时会议；
（十六）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条第一百四十五条
总经理应制订总经理工作细则，报董事总经理应制订总经理工作细则，报董会批准后实施。事会批准后实施。
第一百四十六条
总经理工作细则包括下列内容：
总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
同的权限，以及向董事会、监事会的报(三)公司资金、资产运用，签订重大告制度；合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条
第一百三十条总经理可以在任期届满以前提出辞总经理可以在任期届满以前提出辞职。
职。有关总经理辞职的具体程序和办有关总经理辞职的具体程序和办法由总法由总经理与公司之间的劳动合同规经理与公司之间的劳务合同规定。
定。
第一百三十二条第一百四十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公和董事会会议的筹备、文件保管以及
司股东资料管理，办理信息披露事务等公司股东资料管理，办理信息披露事事宜。务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条
高级管理人员执行公司职务，给他人
第一百三十三条
造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失高级管理人员执行公司职务时违反法的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十四条
本章程规定关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。董事、总经理和其他原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十六条
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十七条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十八条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十九条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条
监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，触犯刑律者，公司将配合有关执法机构依法追究有关人员刑事责任；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十三条
监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)列席董事会会议；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十)《公司章程》规定及股东大会授予的其他职权。
第一百四十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真等）或电
话在会议召开3日前通知全体监事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时监事会会议的除外。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十六条
监事会应当将所议事项的决定做成会议原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十七条
监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百五十二条
第一百四十八条
公司依照法律、行政法规和国家有关
公司依照法律、行政法规和国家有关部
部门的规定，制定公司的财务会计制门的规定，制定公司的财务会计制度。
度。
第一百四十九条
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度公司在每一会计年度结束之日起4个
财务会计报告，在每一会计年度前6个月内向中国证监会派出机构和证券交月结束之日起2个月内向中国证监会派易所报送并披露年度报告，在每一会出机构和证券交易所报送半年度财务会计年度上半年结束之日起2个月内向计报告，在每一会计年度前3个月和前9中国证监会派出机构和证券交易所报个月结束之日起的1个月内向中国证监送并披露中期报告。
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
上述财务会计报告按照有关法律、行政编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十条第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名计账簿。公司的资金，不以任何个人义开立账户存储。名义开立账户存储。
第一百五十一条第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取润的10%列入公利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的司法定公积金。公司法定公积金累计额50%以上的，可以不再提取。
为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容公司的法定公积金不足以弥补以前年度公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损。
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东会决议，还可以从税后利经股东大会决议，还可以从税后利润中润中提取任意公积金。
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润，按照股东持有的股份比例分利润，按照股东持有的股份比例分配，配，但本章程规定不按持股比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除的除外。
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏润的，股东应当将违反规定分配的利损和提取法定公积金之前向股东分配利润退还公司；给公司造成损失的，股润的，股东必须将违反规定分配的利润东及负有责任的董事、高级管理人员退还公司。应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条
第一百五十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩注册资本。
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公司的亏损。
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为增加注册资本时，所
25%。
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百五十七条
第一百五十三条公司股东会对利润分配方案作出决议
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会后，公司董事会须在股东大会召开后2审议通过的下一年中期分红条件和上个月内完成股利（或股份）的派发事项。限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十四条第一百五十八条原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司充分重视（一）利润分配的原则：公司充分重
对投资者的合理投资回报，同时兼顾全视对投资者的合理投资回报，同时兼体股东的整理利益及公司的长远利益和顾全体股东的整理利益及公司的长远可持续发展。利润分配以公司合并报表利益和可持续发展。利润分配以公司可供股东分配的利润为准，利润分配政合并报表可供股东分配的利润为准，策应保持连续性和稳定性，并坚持按照利润分配政策应保持连续性和稳定法定顺序分配利润和同股同权、同股同性，并坚持按照法定顺序分配利润和利的原则。同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式：公司采取现金、（二）利润分配的形式：公司采取现
股票或者现金与股票相结合或法律许可金、股票或者现金与股票相结合或法的其他方式分配股利。律许可的其他方式分配股利。
公司利润分配不得超过累计可供股东分公司利润分配不得超过累计可供股东
配的利润范围，不得损害公司持续经营分配的利润范围，不得损害公司持续能力。经营能力。
（三）利润分配间隔期间：在符合利润（三）利润分配间隔期间：在符合利
分配原则、保证公司正常经营和长远发润分配原则、保证公司正常经营和长
展的前提下，在满足现金分红条件时，远发展的前提下，在满足现金分红条公司原则上每年进行一次现金分红。在件时，公司原则上每年进行一次现金有条件的情况下，根据实际经营情况，分红。在有条件的情况下，根据实际公司可以进行中期分红。经营情况，公司可以进行中期分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例（四）现金、股票分红具体条件和比例。
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为
正数且保证公司能够持续经营和长期发1、在公司当年盈利且累计未分配利润
展的前提下，如公司无重大资金支出安为正数且保证公司能够持续经营和长排，公司应当采取现金方式分配股利，期发展的前提下，如公司无重大资金且公司每年以现金方式分配的利润不低支出安排，公司应当采取现金方式分于当年实现的可供股东分配的利润的1配股利，且公司每年以现金方式分配
0%。具体每个年度的分红比例由董事会的利润不低于当年实现的可供股东分
根据公司年度盈利状况和未来资金使用配的利润的10%。具体每个年度的分红计划提出预案。比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案；
2、根据累计可分配利润及现金流状况，
在保证足额现金分红及公司股本规模合2、根据累计可分配利润及现金流状
理的前提下，公司可以采用发放股票股况，在保证足额现金分红及公司股本利方式进行利润分配，具体分红比例由规模合理的前提下，公司可以采用发公司董事会审议通过后，提交股东大会放股票股利方式进行利润分配，具体原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容审议决定。公司如采用股票股利进行利分红比例由公司董事会审议通过后，润分配的，应当具有公司成长性、每股提交股东会审议决定。公司如采用股净资产的摊薄等真实合理因素。票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特合理因素；
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因3、公司董事会应当综合考虑所处行业素，区分下列情形，并按照公司章程规特点、发展阶段、自身经营模式、盈定的程序，提出差异化的现金分红政策：利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资章程规定的程序，提出差异化的现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资现金分红在本次利润分配中所占比例
金支出安排的，进行利润分配时，现金最低应达到80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资现金分红在本次利润分配中所占比例
金支出安排的，进行利润分配时，现金最低应达到40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资现金分红在本次利润分配中所占比例
金支出安排的，可以按照前项规定处理。最低应达到20%；
4、上述重大资金支出事项是指以下任一（4）公司发展阶段不易区分但有重大
情形：资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超4、上述重大资金支出事项是指以下任
过公司最近一期经审计净资产的50%，且一情形：
超过5000万元；
（1）公司未来十二个月内拟对外投
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、资、收购资产或购买设备累计支出达收购资产或购买设备累计支出达到或超到或超过公司最近一期经审计净资产
过公司最近一期经审计总资产的30%。的50%，且超过5000万元；
5、当公司最近一年审计报告为非无保留（2）公司未来十二个月内拟对外投
意见或带与持续经营相关的重大不确定资、收购资产或购买设备累计支出达
性段落的无保留意见，或公司一个会计到或超过公司最近一期经审计总资产年度年末资产负债率高于70%的，或公司原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容最近一个会计一年度经营性现金流为的30%。
负，或公司认为不适宜利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。5、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
（五）公司利润分配的决策机制和程序：确定性段落的无保留意见，或公司一
个会计年度年末资产负债率高于70%
1、公司的利润分配方案由公司董事会根的，或公司最近一个会计一年度经营
据法律法规及规范性文件的规定，结合性现金流为负，或公司认为不适宜利公司盈利情况、资金需求及股东回报规润分配的其他情况，可以不进行利润划，制定利润分配方案并对利润分配方分配。
案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，经出席会的股（五）公司利润分配的决策机制和程东（包括股东代理人）所持表决权的二序：
分之一以上审议通过。股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠1、公司的利润分配方案由公司董事会道主动与股东特别是中小股东进行沟通根据法律法规及规范性文件的规定，和交流，充分听取中小股东的意见和诉结合公司盈利情况、资金需求及股东求，并及时答复中小股东关心的问题。回报规划，制定利润分配方案并对利独立董事认为现金分红方案可能损害公润分配方案的合理性进行充分讨论，司或者中小股东权益的，有权发表独立形成专项决议后提交股东会审议，经意见。董事会对独立董事的意见未采纳出席股东会的股东（包括股东代理人）或者未完全采纳的，应当在董事会决议所持表决权的过半数审议通过。股东公告中披露独立董事的意见及未采纳或会对现金分红预案进行审议时，应当者未完全采纳的具体理由。通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
2、公司董事会对利润分配政策或其调整股东的意见和诉求，并及时答复中小
事项作出决议，必须经无关联关系董事股东关心的问题。独立董事认为现金过半数通过，且二分之一以上独立董事分红方案可能损害公司或者中小股东表决同意通过。权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
3、公司监事会对利润分配政策或其调整采纳的，应当在董事会决议公告中披
事项作出决议，必须经全体监事的过半露独立董事的意见及未采纳或者未完数通过。全采纳的具体理由。
4、公司当年盈利，但董事会未做出现金2、公司董事会对利润分配政策或其调
利润分配预案，或利润分配预案中的现整事项作出决议，必须经无关联关系金分红利润少于当年实现的可供股东分董事过半数通过，且二分之一以上独配的利润的10%，公司董事会应当在定期立董事表决同意通过。
报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会3、公司当年盈利，但董事会未做出现审议，监事会应发表意见。股东大会审金利润分配预案，或利润分配预案中议时应提供网络投票系统进行表决，并的现金分红利润少于当年实现的可供经出席会议的股东所持表决权的三分之股东分配的利润的10%，公司董事会应原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容二以上通过。当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方
（六）利润分配政策的调整程序：公司能提交董事会审议。股东会审议时应
将保持利润分配政策的连续性、稳定性，提供网络投票系统进行表决，并经出根据生产经营情况、投资规划和长期发席会议的股东所持表决权的三分之二
展的需要确需调整利润分配政策、利润以上通过。
分配规划和计划时，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监（六）利润分配政策的调整程序：公事和公众投资者的意见，调整后的利润司将保持利润分配政策的连续性、稳分配政策、利润分配规划和计划不得违定性，根据生产经营情况、投资规划反中国证监会和证券交易所的有关规和长期发展的需要确需调整利润分配定。政策、利润分配规划和计划时，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公在审议公司有关调整利润分配政策、利司独立董事和公众投资者的意见，调润分配规划和计划议案调整方案的董事整后的利润分配政策、利润分配规划
会、监事会会议上，需分别经公司全体和计划不得违反中国证监会和证券交董事过半数且1/2以上独立董事、1/2以易所的有关规定。
上监事同意，方能提交公司股东大会审议，股东大会提案中需详细论证和说明在审议公司有关调整利润分配政策、调整公司利润分配政策、利润分配规划利润分配规划和计划议案调整方案的
和计划的具体原因，相关提案经股东大董事会会议上，需经公司全体董事过会特别决议通过方可生效。半数且1/2以上独立董事，方能提交公司股东会审议，股东会提案中需详公司独立董事可在股东大会召开前向公细论证和说明调整公司利润分配政
司社会公众股股东征集其在股东大会上策、利润分配规划和计划的具体原因，的投票权，独立董事行使上述职权应当相关提案经股东会特别决议通过方可取得全体独立董事的1/2以上同意。公生效。
司独立董事、监事会应对公司利润分配
政策、利润分配规划和计划的调整方案公司独立董事可在股东会召开前向公
是否适当、稳健、是否保护股东利益等司社会公众股股东征集其在股东会上发表意见。的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
（七）存在股东违规占用公司资金情况公司独立董事、审计委员会应对公司的，公司应当扣减该股东分配的现金红利润分配政策、利润分配规划和计划利，以偿还其占用的资金。的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十五条第一百五十九条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行公司实行内部审计制度，明确内部审原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容内部审计监督。计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十六条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条
公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十七条第一百六十五条原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”公司聘用符合《证券法》规定的会计
的会计师事务所进行会计报表审计、净师事务所进行会计报表审计、净资产
资产验证及其他相关的咨询服务等业验证及其他相关的咨询服务等业务，务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。
第一百五十八条第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所，由股决定，董事会不得在股东大会决定前委东会决定。董事会不得在股东会决定任会计师事务所。前委任会计师事务所。
第一百六十条第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决会计师事务所的审计费用由股东会决定。定。
第一百六十一条第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。
第一百六十五条第一百七十三条
公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体公司召开股东会的会议通知，以公告上公告方式进行。进行。
第一百六十六条第一百七十四条
公司召开董事会的会议通知，以专人送公司召开董事会的会议通知，以专人达、邮件、传真、电子邮件、电话或其送达、邮件、传真、电子邮件、电话他口头方式进行。或其他口头方式进行。
第一百六十七条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、电话或其他口头方式进行。
第一百六十八条第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送因意外遗漏未向某有权得到通知的人出会议通知或者该等人没有收到会议通送出会议通知或者该等人没有收到会知，会议及会议作出的决议并不因此无议通知，会议及会议作出的决议并不效。仅因此无效。原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条
第一百七十一条
公司合并，应当由合并各方签订合并公司合并，应当由合并各方签订合并协协议，并编制资产负债表及财产清单。
议，并编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出合并决议之日起10日司应当自作出合并决议之日起10日内通
内通知债权人，并于30日内在指定媒知债权人，并于30日内在指定媒体上公体上或者国家企业信用信息公示系统告。债权人自接到通知书之日起30日内，公告。债权人自接到通知书之日起30未接到通知书的自公告之日起45日内，日内，未接到通知书的自公告之日起4可以要求公司清偿债务或者提供相应的
5日内，可以要求公司清偿债务或者提担保。
供相应的担保。
第一百七十二条第一百八十条
公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承应当由合并后存续的公司或者新设的继。公司承继。
第一百八十一条
第一百七十三条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出分立决议之清单。公司应当自作出分立决议之日起1日起10日内通知债权人，并于30日
0日内通知债权人，并于30日内在指定
内在指定媒体上或者国家企业信用信媒体上公告。
息公示系统公告。
第一百七十五条第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资公司减少注册资本时，将编制资产负产负债表及财产清单。债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议
起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30指定媒体上公告。债权人自接到通知书日内在指定媒体上或者国家企业信用之日起30日内，未接到通知书的自公告信息公示系统公告。债权人自接到通之日起45日内，有权要求公司清偿债务知书之日起30日内，未接到通知书的原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十七条第一百八十八条
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
(一)本章程规定的营业期限届满或者本(一)本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或(四)依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续(五)公司经营管理发生严重困难，继
存续会使股东利益受到重大损失，通过续存续会使股东利益受到重大损失，其他途径不能解决的，持有公司全部股通过其他途径不能解决的，持有公司1东表决权10%以上的股东，可以请求人民0%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条
第一百七十八条
公司有本章程第一百八十八条第(一)
公司有本章程第一百七十九条第(一)项项、第（二）项情形，且尚未向股东情形的，可以通过修改本章程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十条
公司因本章程第一百八十八条第(一)
第一百七十九条项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
公司因本章程第一百七十九条第(一)规定而解散的，应当清算。董事为公项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规司清算义务人，应当在解散事由出现定而解散的，应当在解散事由出现之日之日起15日内成立清算组，进行清算。
起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有成。逾期不成立清算组进行清算的，债规定或者股东会决议另选他人的除权人可以申请人民法院指定有关人员组外。
成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
第一百九十一条
第一百八十条
清算组在清算期间行使下列职权：
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负
(一)清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；
表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的
(三)处理与清算有关的公司未了结的业业务；
务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；
的税款；
(五)清理债权、债务；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条
第一百八十一条清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通知债债权人，并于60日内在指定媒体上或权人，并于60日内在指定媒体上公告。
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45内，向清算组申报其债权。
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权进行清偿。
人进行清偿。
第一百八十二条第一百九十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负
表和财产清单后，应当制定清算方案，债表和财产清单后，应当制订清算方并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩产，公司按照股东持有的股份比例分配。余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算期间，公司存续，但不得开展与款规定清偿前，将不会分配给股东。清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条
第一百八十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负
清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，发现公司财产不表和财产清单后，发现公司财产不足清足清偿债务的，应当依法向人民法院偿债务的，应当依法向人民法院申请宣申请宣告破产清算。
告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清算当将清算事务移交给人民法院指定的组应当将清算事务移交给人民法院。
破产管理人。
第一百八十四条第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清报告，报股东大会或者人民法院确认，算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登并报送公司登记机关，申请注销公司记，公告公司终止。登记。
第一百九十六条
第一百八十五条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实算义务。清算组成员不得利用职权收受义务和勤勉义务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失清算组成员怠于履行清算职责，给公给公司或者债权人造成损失的，应当承司造成损失的，应当承担赔偿责任；
担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条第一百九十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或者有关法律、行政修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载(二)公司的情况发生变化，与章程记原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容的事项不一致；载的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。
第一百九十九条
第一百八十八条股东会决议通过的章程修改事项应经
股东大会决议通过的章程修改事项，涉主管机关审批的，须报主管机关批准；
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条
第一百八十九条董事会依照股东会修改章程的决议和董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第二百〇二条释义
第一百九十一条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过50%的股
(一)控股股东，是指其持有的股份占公东；或者持有股份的比例虽然未超过5
司股本总额50%以上的股东；持有股份的
0%，但其持有的股份所享有的表决权
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所已足以对股东会的决议产生重大影响享有的表决权已足以对股东大会的决议的股东。
产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
协议或者其他安排，能够实际支配公东，但通过投资关系、协议或者其他安司行为的自然人、法人或者其他组织。
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、高级管理人员与
际控制人、董事、监事、高级管理人员其直接或者间接控制的企业之间的关与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其系，以及可能导致公司利益转移的其他他关系。但是，国家控股的企业之间关系。
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条
第一百九十二条
董事会可依照章程的规定，制定章程董事会可依照章程的规定，制订章程细细则。章程细则不得与章程的规定相则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
抵触。
第一百九十三条第二百〇四条
本章程以中文书写，其他任何语种或不本章程以中文书写，其他任何语种或同版本的章程与本章程有歧义时，以在者不同版本的章程与本章程有歧义工商行政管理局最近一次核准登记后的时，以在湖南省市场监督管理局最近中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
第一百九十四条第二百〇五条
本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”，本章程所称“以上”、“以内”都含本都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“以数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”下”、“低于”、“多于”不含本数。不含本数。
第一百九十五条第二百〇六条本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十六条第二百〇七条
本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。
第二百〇八条
国家对优先股另有规定的，从其规定。
第一百九十七条第二百〇九条本章程自公司股东大会审议通过之日起本章程自公司股东会审议通过之日起生效、施行。生效、施行。
除上述修订外，其他条款内容保持不变。根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》的表述，统一将《公司章程》中“股东大会”表述为“股东会”。
本次公司修订《公司章程》部分条款的事项尚须提交公司2025年第一次临时股
东大会审议，待股东大会通过后授权公司工商经办人员具体办理《公司章程》备案等工商变更登记手续，上述变更最终以相关市场监督管理部门最终核准的内容为准。
四、部分制度的修订、制定情况
根据相关法律法规规定，结合公司实际情况，公司对内部治理相关制度修订、制定情况如下：
序号制度名称类型
1《股东会议事规则》修订
2《董事会议事规则》修订
3《独立董事工作细则》修订
4《董事会审计委员会工作细则》修订
5《董事会战略与发展委员会工作细则》修订
6《内部审计制度》修订
7《总经理工作细则》修订
8《信息披露管理制度》修订9《董事、高级管理人员离职管理制度》制定
上述1-3项制度需股东大会审议通过后生效。
特此公告
力合科技（湖南）股份有限公司董事会
2025年9月12日
沪公网安备31011802005267号
