证券代码：300801证券简称：泰和科技公告编号：2025-016
山东泰和科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并变更法定代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东泰和科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月30日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并变更法定代表人的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司章程修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《上市公司股东会规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订。
本次修订的《公司章程》与原《公司章程》对比如下：
序号原章程内容变更后的章程内容
第八条公司董事长为公司的法定第八条由总经理担任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时代表人。总经理辞任的，视为同时
1辞去法定代表人。法定代表人辞任辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。日起30日内确定新的法定代表人。
-（新增第九条，后续编号顺延）
第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司
2承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
1法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条公司股东以其认购的股份份。公司股东以其认购的股份为限为限对公司承担责任，公司以其全
3
对公司承担责任，公司以其全部资部资产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公起，即成为规范公司的组织与行为、司与股东、股东与股东之间权利义公司与股东、股东与股东之间权利
务关系的具有法律约束力的文件，义务关系的具有法律约束力的文对公司、股东、董事、监事、高级件，对公司、股东、董事、高级管管理人员均具有法律约束力。依据理人员均具有法律约束力。依据本
4本章程，股东可以起诉股东，股东章程，股东可以起诉股东，股东可可以起诉公司，股东可以起诉公司以起诉公司，股东可以起诉公司董的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员，公司可以起诉管理人员，公司可以起诉股东、董股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人
理人员是指公司副总经理、财务总员是指公司的总经理、副总经理、
5
监和董事会秘书或董事会认定的其财务总监和董事会秘书或董事会认他人员。定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的开、公平、公正的原则，同类别的
6
每一股份应当具有同等权利。每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股同次发行的同类别股份，每股
2的发行条件和价格应当相同；认购的发行条件和价格应当相同；认购
人所认购的股份，每股应当支付相人所认购的股份，每股应当支付相同价额。同价额。
第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，垫资、担保、借款等形式，为他人对购买或者拟购买公司股份的人提取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计公司控股子公司不得取得公司划的除外。
的股份，控股子公司因公司合并、为公司利益，经股东会决议，
7
质权行使等原因持有公司股份的，或者董事会按照本章程或者股东会不得行使所持股份对应的表决权，的授权作出决议，公司可以为他人并应当及时处分公司股份。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体
董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
8
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，
9
可以通过公开的集中交易方式，或可以通过公开的集中交易方式，或
3者法律法规和中国证监会认可的其者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进应当通过公开的集中交易方式进行。行。
公司因本章程第二十四条第一公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四东会决议；公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经2/3以上董事出席股份的，可以经2/3以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第公司依照本章程第二十五条第
一款规定收购本公司股份后，属于一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注10%，并应当在3年内转让或者注销。销。
第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权
10利：利：
（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份
4额获得股利和其他形式的利益分额获得股利和其他形式的利益分配；配；
（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、参加或者委派股东代理人参加股东主持、参加或者委派股东代理人参会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及（四）依照法律、行政法规及
公司章程的规定转让、赠与或质押本章程的规定转让、赠与或质押其其所持有的股份；所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股（五）查阅、复制本章程、股
东名册、公司债券存根、股东会会东名册、股东会会议记录、董事会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规会议决议和财务会计报告，以及查定的股东可以查阅公司的会计账阅公司会计账簿、会计凭证；簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条公司股东会、董事会的第三十六条公司股东会、董事会的
决议内容违反法律、行政法规的，决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。
11
股东会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反或者公司章程，或者决议内容违反
5公司章程的，股东可以自决议作出公司章程的，股东可以自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议东自知道或者应当知道股东会决议
作出之日起60日内，可以请求人民作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公第三十七条有下列情形之一的，公
12
司股东会、董事会的决议不成立：司股东会、董事会的决议不成立：
6（一）未召开股东会、董事会（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到本章程规定的人持表决权数未达到《公司法》或者数或者所持表决权数；本章程规定的人数或者所持表决权
（四）同意决议事项的人数或数；
者所持表决权数未达到《公司法》（四）同意决议事项的人数或
或者本章程规定的人数或者所持表者所持表决权数未达到《公司法》决权数。或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条董事、高级管理人员执第三十九条审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规的董事、高级管理人员执行公司职
或者本章程的规定，给公司造成损务时违反法律、行政法规或者本章失的，连续180日以上单独或合并程的规定，给公司造成损失的，连持有公司1%以上股份的股东有权续180日以上单独或合并持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉1%以上股份的股东有权书面请求讼；监事会执行公司职务时违反法审计委员会向人民法院提起诉讼；
律、行政法规或者本章程的规定，审计委员会成员执行公司职务时违
13给公司造成损失的，股东可以书面反法律、行政法规或者本章程的规
请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定可以书面请求董事会向人民法院提
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，起诉讼。
或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款
提起诉讼，或者情况紧急、不立即规定的股东书面请求后拒绝提起诉提起诉讼将会使公司利益受到难以讼，或者自收到请求之日起30日内弥补的损害的，前款规定的股东有未提起诉讼，或者情况紧急、不立权为了公司的利益以自己的名义直即提起诉讼将会使公司利益受到难
7接向人民法院提起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东
他人侵犯公司合法权益，给公有权为了公司的利益以自己的名义司造成损失的，本条第一款规定的直接向人民法院提起诉讼。
股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公法院提起诉讼。司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法规和务：
本章程；（一）遵守法律、行政法规和
14（二）依其所认购的股份和入本章程；
股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入
（三）除法律、法规规定的情股方式缴纳股金；
形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情
8（四）不得滥用股东权利损害形外，不得抽回其股本；
公司或者其他股东的利益；不得滥（四）不得滥用股东权利损害用公司法人独立地位和股东有限责公司或者其他股东的利益；不得滥任损害公司债权人的利益。用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司任损害公司债权人的利益；
或者其他股东造成损失的，应当依（五）法律、行政法规及公司法承担赔偿责任。章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地公司股东滥用股东权利给公司
位和股东有限责任，逃避债务，严或者其他股东造成损失的，应当依重损害公司债权人利益的，应当对法承担赔偿责任。公司股东滥用公公司债务承担连带责任。司法人独立地位和股东有限责任，
（五）法律、行政法规及公司逃避债务，严重损害公司债权人利
章程规定应当承担的其他义务。益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条公司的控股股东、实际删除控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
15资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股
9东占用。公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司
资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状
或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
-（新增第四十三条，后续编号顺延）
第四十三条公司控股股东、实际控
16制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
-（新增第四十四条，后续编号顺延）
第四十四条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不
17
滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更或
10者豁免；
（三）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义
1务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
-（新增第四十五条，后续编号顺延）
第四十五条控股股东、实际控制人
18质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
-（新增第四十六条，后续编号顺延）
第四十六条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应
19当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条股东会是公司的权力第四十七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，（一）选举和更换董事，决定
决定有关董事、监事的报酬事项；有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分
20
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决
（六）对发行公司债券作出决议；
议；（六）审议公司在一年内购买、
12（七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
审计总资产30%的事项；（七）审议批准第五十一条规
（八）审议批准第四十七条规定的担保事项；
定的担保事项；（八）对公司合并、分立、解
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
散、清算或者变更公司形式作出决议；
议，公司合并支付的价款不超过公（九）修改本章程；
司净资产10%的除外；（十）对公司聘用、解聘承办
（十）修改本章程；公司审计业务的会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会决议；
计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
金用途事项；（十二）审议股权激励计划和
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
员工持股计划；（十三）公司年度股东会可以
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超
资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日该项授权在下一年度股东会召开日失效；
失效；（十四）审议法律、行政法规、
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东部门规章或公司章程规定应当由股会决定的其他事项。
东会决定的其他事项。
第四十四条股东会可以授权对以第四十八条股东会可以授权对以
下事项作出决议：下事项作出决议：
21
（一）股东会可以授权董事（一）股东会可以授权董事会会对发行公司债券作出决议；对发行公司债券作出决议；
1
3（二）股东会可以授权董事会（二）股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份（但以非货币财产作份50%的股份（但以非货币财产作价出资的除外），因此导致公司注价出资的除外），因此导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。再由股东会表决。
除上述事项以外，本章程第四除上述事项以外，本章程第四十七十三条规定股东会的其他职权不得条规定股东会的其他职权不得通过通过授权的形式由董事会或其他机授权的形式由董事会或其他机构和构和个人代为行使。个人代为行使。
第四十七条公司下列对外担保行第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最
期经审计净资产10%的担保；近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外（二）公司及其控股子公司的
担保总额，超过公司最近一期经审对外担保总额，超过公司最近一期计净资产50%以后提供的任何担经审计净资产50%以后提供的任何保；担保；
（三）为资产负债率超过70%的担（三）为资产负债率超过70%
22
保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过（四）连续12个月内担保金额
公司最近一期经审计净资产的50%超过公司最近一期经审计净资产的
且绝对金额超过5000万元；50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续12个月内担保金额超（五）连续12个月内担保金额过公司最近一期经审计总资产的超过公司最近一期经审计总资
30%；产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及联人提供的担保；其关联人提供的担保；
14（七）公司的对外担保总额，超过（七）公司的对外担保总额，
最近一期经审计总资产的30%以后超过最近一期经审计总资产的30%提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（八）有关部门及本章程规定的其（八）有关部门及本章程规定他担保。的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其公司为控股股东、实际控制人
关联方提供担保的，控股股东、实及其关联方提供担保的，控股股东、际控制人其关联方应当提供反担实际控制人其关联方应当提供反担保。保。
股东会审议前款第（五）项担保事股东会审议前款第（五）项担项时，应经出席会议的股东所持表保事项时，应经出席会议的股东所决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人股东会在审议为股东、实际控
及其关联人提供的担保议案时，该制人及其关联人提供的担保议案股东或受该实际控制人支配的股时，该股东或受该实际控制人支配东，不得参与该项表决，该项表决的股东，不得参与该项表决，该项须经出席股东会的其他股东所持表表决须经出席股东会的其他股东所
决权的1/2以上通过。未经董事会持表决权过半数通过。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提或者股东会审议通过，公司不得提供担保。供担保。
公司为全资子公司提供担保，或者公司为全资子公司提供担保，为控股子公司提供担保且控股子公或者为控股子公司提供担保且控股司其他股东按所享有的权益提供同子公司其他股东按所享有的权益提
等比例担保，属于前款第（一）项供同等比例担保，属于前款第（一）
至第（四）项情形的，可以豁免提项至第（四）项情形的，可以豁免交股东会审议，但是本章程另有规提交股东会审议，但是本章程另有定除外。规定除外。
本章程关于“关联方”或“关联本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深圳证券交易所人”的定义，适用《深圳证券交易所
1
5创业板股票上市规则》之相关规定。创业板股票上市规则》之相关规定。
第四十九条有下列情形之一的，公第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东会会议：开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或本章程规定人数2/3时；规定人数或本章程规定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达股
23收股本总额1/3时；本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条公司召开股东会时应第五十五条公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：见并公告：
（一）会议的召集、召开程序（一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、本章程；是否符合法律、行政法规、本章程
（二）出席会议人员的资格、的规定；
24
召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、
（三）会议的表决程序、表决召集人资格是否合法有效；
结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决
（四）应公司要求对其他有关结果是否合法有效；
问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十二条股东会会议由董事会第五十六条董事会应当在规定的
25召集。期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召经全体独立董事过半数同意，
16开临时股东会。对独立董事要求召独立董事有权向董事会提议召开临
开临时股东会的提议，董事会应当时股东会。对独立董事要求召开临根据法律、行政法规和本章程的规时股东会的提议，董事会应当根据定，在收到提议后10日内提出同意法律、行政法规和本章程的规定，或不同意召开临时股东会的书面反在收到提议后10日内提出同意或馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东会的，应意见。董事会同意召开临时股东会当在作出董事会决议后的5日内发的，应当在作出董事会决议后的5出召开股东会的通知；董事会不同日内发出召开股东会的通知；董事
意召开临时股东会的，应当说明理会不同意召开临时股东会的，应当由并公告。说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会第五十七条审计委员会有权向董
提议召开临时股东会，并应当以书事会提议召开临时股东会，并应当面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程定，在收到提案后10日内提出同意的规定，在收到提案后10日内提出或不同意召开临时股东会的书面反同意或不同意召开临时股东会的书馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会
26的，将在作出董事会决议后的5日的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的对原提议的变更，应征得审计委员同意。会的同意。
董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监者不履行召集股东会会议职责，审事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
27第五十四条单独或者合计持有公第五十八条单独或者合计持有公
1
7司10%以上股份的股东有权向董事司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出是规定，在收到请求后10日内提出同否召开临时股东会会议的决定，并意或者不同意召开临时股东会的书书面答复股东。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司出反馈的，单独或者合计持有公司l0%以上股份的股东有权向监事会 l0%以上股份的股东有权向审计委
提议召开临时股东会，并应当以书员会提议召开临时股东会，并应当面形式向监事会提出请求。监事会以书面形式向审计委员会提出请应当根据法律、行政法规和本章程求。
的规定，在收到请求后10日内作出审计委员会同意召开临时股东是否召开临时股东会会议的决定，会的，应在收到请求5日内发出召并书面答复股东。开股东会的通知，通知中对原提案监事会同意召开临时股东会的变更，应当征得相关股东的同意。
的，应在收到请求5日内发出召开审计委员会未在规定期限内发股东会的通知，通知中对原提案的出股东会通知的，视为审计委员会变更，应当征得相关股东的同意。不召集和主持股东会，连续90日以监事会未在规定期限内发出股上单独或者合计持有公司10%以上
东会通知的，视为监事会不召集和股份的股东可以自行召集和主持。
主持股东会，连续90日以上单独或
18者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自第五十九条审计委员会或股东决
行召集股东会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向证券交易所备案。董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股审计委员会或召集股东应在发
28东持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告
监事会或召集股东应在发出股时，向证券交易所提交有关证明材东会通知及股东会决议公告时，向料。
证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十六条对于监事会或股东自第六十条对于审计委员会或股东
行召集的股东会，董事会和董事会自行召集的股东会，董事会和董事秘书应当予以配合。董事会应当提会秘书应当予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召
29
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十七条监事会或股东自行召第六十一条审计委员会或股东自
30集的股东会，会议所必需的费用由行召集的股东会，会议所必需的费公司承担。用由公司承担。
第五十九条公司召开股东会，董事第六十三条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并
31公司1%以上股份的股东，有权向公持有公司1%以上股份的股东，有权司提出提案。向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以单独或者合计持有公司1%以
1
9上股份的股东，可以在股东会召开上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人交股东会审议。但临时提案违反法在发出股东会通知公告后，不得修律、行政法规或者本章程的规定，改股东会通知中已列明的提案或增或者不属于股东会职权范围的除加新的提案。外。
股东会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人
程第五十八条规定的提案，股东会在发出股东会通知公告后，不得修不得进行表决并作出决议。改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十六条个人股东亲自出席会第七十条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能的，应出示本人身份证或其他能够够表明其身份的有效证件或证明、表明其身份的有效证件或证明；委
股票账户卡；委托代理他人出席会托代理他人出席会议的，应出示本议的，应出示本人有效身份证件、人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者
32法人股东应由法定代表人或者法定法定代表人委托的代理人出席会
代表人委托的代理人出席会议。法议。法定代表人出席会议的，应出定代表人出席会议的，应出示本人示本人身份证、能证明其具有法定身份证、能证明其具有法定代表人代表人资格的有效证明；委托代理
资格的有效证明；委托代理人出席人出席会议的，代理人应出示本人会议的，代理人应出示本人身份证、身份证、法人股东单位的法定代表法人股东单位的法定代表人依法出人依法出具的书面授权委托书。
20具的书面授权委托书。
第七十条出席会议人员的会议登第七十四条出席会议人员的会议记册由公司负责制作。会议登记册登记册由公司负责制作。会议登记载明参加会议人员姓名（或单位名册载明参加会议人员姓名（或单位
33称）、身份证号码、住所地址、持名称）、身份证号码、持有或者代
有或者代表有表决权的股份数额、表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事姓名（或单位名称）等事项。
项。
第七十二条股东会召开时，公司全第七十六条股东会要求董事、高级
体董事、监事和董事会秘书应当出管理人员列席会议的，董事、高级
34席会议，总经理和其他高级管理人管理人员应当列席并接受股东的质员应当列席会议。询。
第七十三条股东会由董事长主持。第七十七条股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的1名时，由过半数董事共同推举的1名董事主持。董事主持。
监事会自行召集的股东会，由审计委员会自行召集的股东监事会主席主持。监事会主席不能会，由审计委员会主任委员主持。
履行职务或不履行职务时，由过半审计委员会召集人不能履行职务或数监事共同推举的1名监事主持。不履行职务时，由过半数审计委员
35股东自行召集的股东会，由召会成员共同推举的1名审计委员会
集人推举代表主持。成员主持。
召开股东会时，会议主持人违股东自行召集的股东会，由召反议事规则使股东会无法继续进行集人推举代表主持。
的，经现场出席股东会有表决权过召开股东会时，会议主持人违半数的股东同意，股东会可推举1反议事规则使股东会无法继续进行人担任会议主持人，继续开会。的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
1第七十四条公司制定股东会议事第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召决程序，包括通知、登记、提案的开和表决程序，包括通知、登记、审议、投票、计票、表决结果的宣提案的审议、投票、计票、表决结
布、会议决议的形成、会议记录及果的宣布、会议决议的形成、会议
36
其签署、公告等内容，以及股东会记录及其签署、公告等内容，以及对董事会的授权原则，授权内容应股东会对董事会的授权原则，授权明确具体。股东会议事规则应作为内容应明确具体。股东会议事规则章程的附件，由董事会拟定，股东应作为章程的附件，由董事会拟定，会批准。股东会批准。
第七十八条股东会应有会议记录，第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：
（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总经理和列席会议的董事、高级管理人员姓其他高级管理人员姓名；名；
（三）出席会议的股东和代理（三）出席会议的股东和代理
37人人数、所持有表决权的股份总数人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人（六）律师及计票人、监票人姓名；姓名；
（七）本章程规定应当载入会（七）本章程规定应当载入会议记议记录的其他内容。录的其他内容。
22第八十二条下列事项由股东会以第八十六条下列事项由股东会以
普通决议通过：普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；
报告；（二）董事会拟定的利润分配
（二）董事会拟定的弥补亏损方案和弥补亏损方案；
方案；（三）董事会成员的任免及其
38
（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；
任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定
（四）公司年度报告；或者本章程规定应当以特别决议通
（五）除法律、行政法规规定过以外的其他事项。
或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以第八十七条下列事项由股东会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（一）增加或者减少注册资
（包括股东会议事规则、董事会议本；事规则及监事会议事规则）；（二）公司的分立、分拆、合
（二）增加或者减少注册资并、解散和清算；
本；（三）本章程的修改；
（三）公司合并、分立、解散（四）公司在一年内购买、出
39或者变更公司形式；售重大资产或者向他人提供担保的
（四）分拆所属子公司上市；金额超过公司最近一期经审计总资
（五）连续十二个月内购买、产30%的；
出售重大资产或者提供担保金额超（五）股权激励计划；
过公司资产总额30%；（六）法律、行政法规或者本
（六）发行股票、可转换公司章程规定的，以及股东会以普通决
债券、优先股以及中国证监会认可议认定会对公司产生重大影响的、的其他证券品种；需要以特别决议通过的其他事项。
（七）回购股份用于减少注册
2
3资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）董事会拟定的利润分配方案；
（十一）公司股东会决议主动
撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十二）股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十三）法律法规、交易所业
务规则、《公司章程》等规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）（十一）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条除公司处于危机等特第九十条除公司处于危机等特殊
殊情况外，非经股东会以特别决议情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总经理和准，公司将不与董事、高级管理人
40
其它高级管理人员以外的人订立将员以外的人订立将公司全部或者重公司全部或者重要业务的管理交予要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。同。
24第八十七条董事、监事候选人名单第九十一条董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东会表决。案的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序董事的提名方式和程序如下：
如下：（一）董事会、单独或者合并
（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权
持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的
向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
东会提出提案。（二）董事会中的职工代表通
（二）监事会、单独或者合并过公司职工大会、职工代表大会或
持有公司3%以上股份的股东有权其他民主形式选举产生；
提出股东代表担任的监事候选人的（三）独立董事的提名方式和提名，经监事会征求被提名人意见程序应按照法律、行政法规及部门
41并对其任职资格进行审查后，向股规章的有关规定执行。
东会提出提案。公司应在选举2名以上董事时
（三）监事会中的职工代表监实行累积投票制度。公司另行制定
事通过公司职工大会、职工代表大累积投票实施细则，由股东会审议会或其他民主形式选举产生；通过后实施。
（四）独立董事的提名方式和前款所称累积投票制是指股东会选
程序应按照法律、行政法规及部门举董事时，每一股份拥有与应选董规章的有关规定执行。事人数相同的表决权，股东拥有的公司应在选举2名以上董事或表决权可以集中使用。董事会应当监事时实行累积投票制度。公司另向股东公告候选董事的简历和基本行制定累积投票实施细则，由股东情况。
会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
2
5决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十二条股东会对提案进行表第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应
42
律师、股东代表与监事代表共同负当由律师、股东代表共同负责计票、
责计票、监票，并当场公布表决结监票，并当场公布表决结果，决议果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或通过网络或其他方式投票的股
其代理人，有权通过相应的投票系东或其代理人，有权通过相应的投统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东会现场结束时间第九十七条股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。
43
在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东场、网络或其他表决方式中所涉及会现场、网络或其他表决方式中所
的公司、计票人、监票人、主要股涉及的公司、计票人、监票人、股
东、网络服务方等相关各方对表决东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。
第一百条公司董事为自然人，有下第一百零四条公司董事为自然人，列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司
44
事：的董事：
（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限
26制民事行为能力；制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期场经济秩序，被判处刑罚，或者因满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年，被宣逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考告缓刑的，自缓刑考验期满之日起验期满之日起未逾2年；
未逾2年；（三）担任破产清算的公司、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
被执行人；（六）被中国证监会处以证券
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事违反本条规定选举、委派董事的，的，该选举、委派或者聘任无效。
该选举、委派或者聘任无效。董事董事在任职期间出现本条情形的，在任职期间出现本条情形的，公司公司将解除其职务。
解除其职务。
2
7第一百零一条董事由股东会选举第一百零五条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前可连选连任。董事在任期届满以前可由股东会解除其职务。可由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出事任期届满未及时改选，在改选出
45
的董事就任前，原董事仍应当依照的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任高级管理人员，但兼董事可以兼任高级管理人员，任高级管理人员职务的董事，总计但兼任高级管理人员职务的董事以不得超过公司董事总数的1/2。及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零二条董事应当遵守法律、第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：列忠实义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂身利益与公司利益冲突，不得利用
或者其他非法收入，不得侵占公司职权牟取不正当利益。
的财产；董事对公司负有下列忠实义
（二）不得挪用公司资金；务：
46（三）不得将公司资产或者资（一）不得侵占公司的财产、金以其个人名义或者其他个人名义挪用公司资金；
开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个
（四）不得违反本章程的规定，人名义或者其他个人名义开立账户
或未经股东会或董事会同意，将公存储；
司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者为他人提供担保；收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定，（四）未向董事会或者股东会
28或未经股东会或董事会同意，董事、报告，并按照本章程的规定经董事
董事的近亲属，董事或者其近亲属会或者股东会决议通过，不得直接直接或者间接控制的企业，以及与或者间接与本公司订立合同或者进董事有其他关联关系的关联人不得行交易；
直接或间接与本公司订立合同或者（五）不得利用职务便利，为进行交易；自己或他人谋取本应属于公司的商
（六）未经董事会同意，不得业机会，但向董事会或者股东会报
利用职务便利，为自己或他人谋取告并经股东会决议通过，或者公司本应属于公司的商业机会，自营或根据法律、行政法规或者本章程的者为他人经营与本公司同类的业规定，不能利用该商业机会的除外；
务；（六）未向董事会或者股东会
（七）不得接受与公司交易的报告，并经股东会决议通过，不得佣金归为己有；自营或者为他人经营与本公司同类
（八）不得擅自披露公司秘密；的业务；
（九）不得利用其关联关系损（七）不得接受他人与公司交害公司利益；易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门（八）不得擅自披露公司秘密；
规章规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损董事违反本条规定所得的收害公司利益；
入，应当归公司所有；给公司造成（十）法律、行政法规、部门损失的，应当承担赔偿责任。规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
2
9系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条董事应当遵守法律、第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下行政法规和本章程的规定，对公司列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地司的最大利益尽到管理者通常应有
行使公司赋予的权利，以保证公司的合理注意。
的商业行为符合国家法律、行政法董事对公司负有下列勤勉义
规以及国家各项经济政策的要求，务：
商业活动不超过营业执照规定的业（一）应谨慎、认真、勤勉地
务范围；行使公司赋予的权利，以保证公司
（二）应公平对待所有股东；的商业行为符合国家法律、行政法
（三）及时了解公司业务经营规以及国家各项经济政策的要求，管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业
47（四）应当对公司定期报告签务范围；
署书面确认意见。保证公司所披露（二）应公平对待所有股东；
的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营
（五）应当如实向监事会提供管理状况；
有关情况和资料，不得妨碍监事会（四）应当对公司定期报告签或者监事行使职权；署书面确认意见，保证公司所披露
（六）法律、行政法规、部门的信息真实、准确、完整；
规章规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
48第一百零五条董事可以在任期届第一百零九条董事可以在任期届
30满以前提出辞职。董事辞职应当向满以前提出辞任。董事辞任应当向
董事会提交书面辞职报告。董事会董事会提交书面辞职报告，公司收将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，董事会
第一百零六条董事任期届满未及将在2日内披露有关情况。如因董时改选，或者董事在任期届满前辞事的辞任导致公司董事会成员低于职而导致董事会成员低于法定人数法定最低人数，在改选出的董事就的，在改选出的董事就任前，原董任前，原董事仍应当依照法律、行事仍应当依照法律、行政法规和公政法规、部门规章和本章程规定，司章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条董事辞职生效或者第一百一十条公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移管理制度，明确对未履行完毕的公交手续，其对公司和股东承担的忠开承诺以及其他未尽事宜追责追偿实义务，在任期结束后并不当然解的保障措施。董事辞任生效或者任除，在辞职生效或任期届满后3年期届满，应向董事会办妥所有移交内仍然有效。其对公司商业秘密保手续，其对公司和股东承担的忠实密的义务在其任职结束后仍然有义务，在任期结束后并不当然解除，效，直至该秘密成为公开信息。其在辞职生效或任期届满后3年内仍
49他义务的持续期间应当根据公平的然有效。其对公司商业秘密保密的
原则决定，视事件发生与离任之间义务在其任职结束后仍然有效，直时间的长短，以及与公司的关系在至该秘密成为公开信息。其他义务任何情况和条件下结束而定。的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
50-（新增第一百一十条，后续编号顺
1延）
第一百一十一条股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条董事执行公司职务第一百一十三条董事执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章务，给他人造成损害的，公司将承或者公司章程的规定，给公司造成担赔偿责任；董事存在故意或者重损失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。
51
独立董事应按照法律、行政法董事执行公司职务时违反法
规及部门规章的有关规定执行。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条独立董事是指不在第一百一十四条独立董事是指不
公司担任除董事外的其他职务，并在公司担任除董事外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能并与其所受聘的公司及其主要股
妨碍其进行独立客观判断的关系的东、实际控制人不存在直接或者间
52董事。公司董事会成员中应当包括接利害关系，或者其他可能影响其
至少1/3独立董事，其中至少包括1进行独立客观判断关系的董事。公名会计专业人士。司董事会成员中应当包括至少1/3独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。
第一百一十一条独立董事对公司第一百一十五条独立董事原则上及全体股东负有诚信与勤勉义务。最多在3家境内上市公司担任独立独立董事应当按照相关法律、法规董事，并确保有足够的时间和精力
53
和公司章程的要求，认真履行职责，有效地履行独立董事的职责。独立维护公司整体利益，尤其要关注中董事每年在公司的现场工作时间应小股东的利益不受到侵害。独立董当不少于十五日。
32事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3家上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
-（新增第一百一十六条，后续编号顺延）
第一百一十六条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证
54券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十二条独立董事应当具第一百一十七条独立董事必须保备与其行使职权相适用的任职条持独立性。下列人员不得担任独立件，且具有独立性。董事：
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、
55主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司
已发行股份1%以上或者是公司前
10名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公
3
3司已发行股份5%以上的股东或者
在公司前5名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
34项意见，与年度报告同时披露。
-（新增第一百一十八条，后续编号顺延）
第一百一十八条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
56（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
-第一百一十九条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
57（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
3
5督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十五条公司应当定期或第一百二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百一十三条第一议”）。本章程第一百二十条第一项
项至第三项、第一百一十四条所列至第三项、第一百二十一条所列事事项，应当经独立董事专门会议审项，应当经独立董事专门会议审议。
议。独立董事专门会议可以根据需独立董事专门会议可以根据需要研要研究讨论公司其他事项。究讨论公司其他事项。
58独立董事专门会议应当由过半独立董事专门会议应当由过半
数独立董事共同推举一名独立董事数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召独立董事专门会议应当按规定
开提供便利和支持。制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第一百一十八条公司设董事会，对第一百二十五条公司设董事会，董股东会负责。事会由5名董事组成，设董事长1
59第一百一十九条董事会由5名董人，独立董事2名，职工代表董事事组成，其中独立董事2名，设董1人。董事长由董事会以全体董事事长1人。公司董事会成员中可以的过半数选举产生。职工代表董事
36设有公司职工代表，董事会如设职应由公司职工通过职工代表大会、工代表，则职工代表应由公司职工职工大会或者其他形式民主选举产通过职工代表大会、职工大会或者生。
其他形式民主选举产生。
第一百二十条董事会行使下列职第一百二十六条董事会行使下列
权：职权：
（一）召集股东会会议，并向（一）召集股东会，并向股东股东会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；
（四）制订公司的利润分配方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少（五）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；上市方案；
60（六）根据股东会的授权，在（六）根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过公司已发行三年内决定发行不超过公司已发行
股份50%的股份，但以非货币财产股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的除外；作价出资的除外；
（七）拟订公司重大收购、回（七）拟订公司重大收购、回
购本公司股票或者合并、分立、解购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，（八）在股东会授权范围内，决定公司的投资，转让、受让重大决定公司对外投资、收购出售资产、资产，资产抵押及其他对外担保、资产抵押、对外担保事项、委托理委托理财、关联交易、对外捐赠事财、关联交易、对外捐赠等事项；
项；（九）决定公司内部管理机构
（九）决定公司内部管理机构的设置；
3
7的设置；（十）决定聘任或者解聘公司
（十）聘任或者解聘公司总经总经理、董事会秘书及其他高级管
理、董事会秘书；根据总经理的提理人员，并决定其报酬事项和奖惩名，聘任或者解聘公司副总经理、事项；根据总经理的提名，决定聘财务总监等高级管理人员，并决定任或者解聘公司副总经理、财务总其报酬事项和奖惩事项；监等高级管理人员，并决定其报酬
（十一）制订公司的基本管理事项和奖惩事项；
制度；（十一）制定公司的基本管理
（十二）管理公司信息披露事制度；
项；（十二）管理公司信息披露事
（十三）制订公司章程的修改项；
方案；（十三）制订公司章程的修改
（十四）向股东会提请聘请或方案；
更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或
（十五）听取公司总经理的工更换为公司审计的会计师事务所；
作汇报并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工
（十六）法律、行政法规、部作汇报并检查总经理的工作；
门规章、本章程以及股东会授予的（十六）法律、行政法规、部其他职权。门规章、本章程以及股东会授予的董事会行使上述第（六）项职其他职权。
权，应当经全体董事2/3以上通过。董事会行使上述第（六）项职董事会设立战略、审计、提名、权，应当经全体董事2/3以上通过。
薪酬与考核等专门委员会。董事会设立战略、审计、提名、专门委员会对董事会负责，依薪酬与考核等专门委员会。
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会对董事会负责，依提案应当提交董事会审议决定。专照本章程和董事会授权履行职责，门委员会成员全部由董事组成，其提案应当提交董事会审议决定。专中审计委员会、提名委员会、薪酬门委员会成员全部由董事组成，其与考核委员会中独立董事占多数并中审计委员会、提名委员会、薪酬
38担任召集人，审计委员会的召集人与考核委员会中独立董事占多数并
为会计专业人士。董事会负责制定担任召集人，审计委员会的召集人专门委员会工作规程，规范专门委为会计专业人士。董事会负责制定员会的运作。专门委员会工作规程，规范专门委超过股东会授权范围的事项，员会的运作。
应当提交股东会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十四条董事会设董事长1删除
61人，由全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条有下列情形之一第一百三十二条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10个工的，董事长应在接到提议后10个工作日内召集和主持董事会临时会作日内召集和主持董事会临时会
议：议：
62（一）代表1/10以上表决权的（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议（二）1/3以上董事提议时；
时；（三）审计委员会提议时。
（三）监事会提议时。
第一百三十七条董事会秘书应当第一百四十二条董事会秘书应当
具有必备的专业知识和经验，由董具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。事会聘任。
63公司章程第一百条规定不得担本章程第一百零四条规定不得
任公司董事的情形适用于董事会秘担任公司董事的情形适用于董事会书。秘书。
-（新增第一百四十六条，后续编号顺延）
64
第一百四十六条公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定
3
9的监事会的职权。
-（新增第一百四十七条，后续编号顺延）
第一百四十七条审计委员会成员
65为3名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
-（新增第一百四十八条，后续编号顺延）
第一百四十八条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
66价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
40-（新增第一百四十九条，后续编号顺延）
第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
67审计委员会作出决议，应当经
审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条董事会设立战略、第一百五十条董事会设立战略、提
审计、提名、薪酬与考核等专门委名、薪酬与考核等其他专门委员会，员会。专门委员会全部由董事组成，依照本章程和董事会授权履行职其中审计委员会、提名委员会、薪责，专门委员会的提案应当提交董
68酬与考核委员会中独立董事应占多事会审议决定。专门委员会工作规
数并担任召集人，审计委员会召集程由董事会负责制定。专门委员会人是会计专业人士。董事会负责制全部由董事组成，其中提名委员会、定专门委员会工作规程，规范专门薪酬与考核委员会中独立董事应占委员会的运作。多数并担任召集人。
第一百四十三条审计委员会的主删除
69要工作是审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和
1内部控制，对董事会负责。
第一百四十四条提名委员会的主第一百五十二条提名委员会负责
要工作是负责拟定董事、高级管理拟定董事、高级管理人员的选择标
人员的选择标准和程序，对董事、准和程序，对董事、高级管理人员高级管理人员人选及其任职资格进人选及其任职资格进行遴选、审核，行遴选、审核，向董事会提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：
对董事会负责。（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
70人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条薪酬与考核委员第一百五十三条薪酬与考核委员
会的主要工作是拟定公司董事、总会负责制定董事、高级管理人员的
经理及其他高级管理人员的考核标考核标准并进行考核，制定、审查准并进行考核；负责制定、审查公董事、高级管理人员的薪酬决定机
司董事、总经理及其他高级管理人制、决策流程、支付与止付追索安
员薪酬政策与方案。排等薪酬政策与方案，并就下列事
71项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在
42拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条本章程中关于不第一百五十七条本章程中关于不
得担任董事的情形，同时适用于高得担任董事的情形、离职管理制度级管理人员。本章程中关于董事的的规定，同时适用于高级管理人员。
72忠实义务和第一百零三条（四）、本章程中关于董事的忠实义务和勤
（五）、（六）项关于勤勉义务的勉义务的规定，同时适用于高级管规定，同时适用于高级管理人员。理人员。
第一百五十二条总经理对董事会第一百六十条总经理对董事会负负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营（二）组织实施公司年度经营
73计划和投资方案；计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构（三）拟订公司内部管理机构设置方案；设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制（四）拟定公司的基本管理制度；度；
（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解（六）提请董事会聘任或者解
4
3聘公司副总经理、财务总监；聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的（八）本章程或董事会授予的其他职权。其他职权。
第一百五十九条高级管理人员执第一百六十七条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、行公司职务，给他人造成损害的，部门规章或本章程的规定，给公司公司将承担赔偿责任；高级管理人造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应
74当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
75第一百六十一条至第一百七十四条删除
第一百七十六条公司在每一会计第一百七十条公司在每一会计年年度结束之日起4个月内向中国证度结束之日起4个月内向中国证监监会和交易所报送年度财务会计报会派出机构和交易所报送年度财务告，在每一会计年度前6个月结束会计报告，在每一会计年度前6个之日起2个月内向中国证监会派出月结束之日起2个月内向中国证监机构和交易所报送半年度财务会计会派出机构和交易所报送半年度财
76报告，在每一会计年度前3个月和务会计报告，在每一会计年度前3前9个月结束之日起的1个月内向个月和前9个月结束之日起的1个中国证监会派出机构和交易所报送月内向中国证监会派出机构和交易季度财务会计报告。所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
44行编制。
第一百八十二条公司利润分配方第一百七十六条公司利润分配方
案的审议程序、实施及利润分配政案的审议程序、实施及利润分配政策调整策调整
（一）公司利润分配方案的审（一）公司利润分配方案的审议程序议程序
1、定期报告公布前，公司董事1、定期报告公布前，公司董事
会应在充分考虑公司持续经营能会应在充分考虑公司持续经营能
力、保证生产正常经营及发展所需力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回资金和重视对投资者的合理投资回
报的前提下，研究论证利润分配的报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提的意见，提出分红提案，并直接提
77交董事会审议。交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润3、公司董事会制定具体的利润
分配预案时，应遵守法律、法规和分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事认为现金分红具体说明，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。益的，有权发表独立意见。
4、董事会、监事会和股东会对4、董事会、股东会对现金分红
现金分红具体方案进行审议时，应具体方案进行审议时，应通过多种通过多种渠道主动与股东特别是中渠道主动与股东特别是中小股东进
小股东进行沟通和交流，包括但不行沟通和交流，包括但不限于电话、限于电话、传真和邮件沟通或邀请传真和邮件沟通或邀请中小股东参
4
5中小股东参会等方式，充分听取中会等方式，充分听取中小股东的意
小股东的意见和诉求，并及时答复见和诉求，并及时答复中小股东关中小股东关心的问题。心的问题。
5、利润分配预案应经公司董事5、利润分配预案应经公司董事
会、监事会分别审议通过后方能提会审议通过后方能提交股东会审交股东会审议。董事会审议制定或议。董事会审议制定或修改利润分修改利润分配相关政策时，须经全配相关政策时，须经全体董事过半体董事过半数表决通过方可提交股数表决通过方可提交股东会审议。
东会审议；监事会须经全体监事过股东会在审议利润分配方案时，须半数通过。股东会在审议利润分配经出席股东会的股东所持表决权过方案时，须经出席股东会的股东所半数同意；股东会在表决时，应向持表决权的三分之二以上表决同股东提供网络投票方式。
意；股东会在表决时，应向股东提6、公司股东会对利润分配方案供网络投票方式。作出决议后，或公司董事会根据年
6、公司股东会对利润分配方案度股东会审议通过的下一年中期分
作出决议后，或公司董事会根据年红条件和上限制定具体方案后，须度股东会审议通过的下一年中期分在2个月内完成股利（或股份）的
红条件和上限制定具体方案后，须派发事项。
在2个月内完成股利（或股份）的（二）公司利润分配政策的调派发事项。整程序
（二）公司利润分配政策的调如公司根据生产经营情况、投
整程序资规划、长期发展的需要或因外部
如公司根据生产经营情况、投经营环境、自身经营状况发生较大
资规划、长期发展的需要或因外部变化，需要调整利润分配政策的，经营环境、自身经营状况发生较大相关议案需经董事会审议后提交股变化，需要调整利润分配政策的，东会批准。
相关议案需经董事会、监事会审议公司调整利润分配方案，必须由董后提交股东会批准。事会作出专题讨论，详细论证说明公司调整利润分配方案，必须理由，并由独立董事发表明确意见；
46由董事会作出专题讨论，详细论证董事会在审议调整利润分配政策
说明理由，并由独立董事发表明确时，须经全体董事过半数表决同意，意见；董事会在审议调整利润分配且经全体独立董事表决同意。
政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。
监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东会在审议利润分配政策时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股
东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
第一百八十三条对公司利润分配第一百七十七条对公司利润分配政策的其他保障措施政策的其他保障措施
（一）公司当年盈利，但公司（一）公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低利润分配预案中的现金分红比例低
于“第一百八十条（二）”中规定的于“第一百七十四条（二）”中规定比例的，需在年度报告中披露原因的比例的，需在年度报告中披露原及未用于分配的资金用途和使用计因及未用于分配的资金用途和使用
78划。股东会审议时应提供网络投票计划。股东会审议时应提供网络投
系统进行表决，并经出席会议的股票系统进行表决，并经出席会议的东所持表决权的2/3以上通过。股东所持表决权过半数通过。
（二）股东会对现金分红方案（二）股东会对现金分红方案
进行审议前，公司应当通过多种渠进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及听取中小股东的意见和诉求，并及
4
7时答复中小股东关心的问题。时答复中小股东关心的问题。
（三）存在股东违规占用公司（三）存在股东违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的所分配的现金红利以偿还其占用的资金。资金。
第一百八十四条公司实行内部审第一百七十八条公司实行内部审计制度，配备相应的审计人员，对计制度，明确内部审计工作的领导公司内部控制制度的建立和实施、体制、职责权限、人员配备、经费
公司财务信息的真实性和完整性等保障、审计结果运用和责任追究等。
情况进行检查监督。公司内部审计制度经董事会批准后
79
第一百八十五条公司内部审计制实施，并对外披露。
度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
-（新增第一百七十九条，后续编号顺延）
第一百七十九条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内
80部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
-（新增第一百八十条，后续编号顺延）
81第一百八十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
48财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
-（新增第一百八十一条，后续编号顺延）
第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
82机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部审计机构向董事会负责。
-（新增第一百八十二条，后续编号顺延）
第一百八十二条审计委员会与会
83计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
-（新增第一百八十三条，后续编号顺延）
84
第一百八十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十七条公司解聘或者续第一百八十五条公司聘用、解聘会
聘会计师事务所由股东会作出决计师事务所，经审计委员会全体成
85定，董事会不得在股东会决定前委员过半数同意后提交董事会审议，任会计师事务所。并由股东会决定。董事会不得在股
4
9东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条公司召开监事会删除
的会议通知，以专人送出、邮递、
86
传真、电子邮件、即时通讯软件等其他方式进行。
-（新增第一百九十七条，后续编号顺延）
第一百九十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
87的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第二百条公司合并，应当由合并各第一百九十八条公司合并，应当由
方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资表及财产清单。公司应当自作出合产负债表及财产清单。公司应当自并决议之日起10日内通知债权人，作出合并决议之日起10日内通知并于30日内在公司指定媒体上公债权人，并于30日内在公司指定媒
88告。债权人自接到通知书之日起30体上或者国家企业信用信息公示系日内，未接到通知书的自公告之日统公告。债权人自接到通知书之日起45日内，可以要求公司清偿债务起30日内，未接到通知书的自公告或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零一条公司合并时，合并各第一百九十九条公司合并时，合并
89方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后
公司或者新设的公司承继。存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零二条公司分立，其财产作第二百条公司分立，其财产作相应
90相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债
50表及财产清单。公司应当自作出分表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公并于30日内在公司指定媒体上或告。者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零四条公司需要减少注册第二百零二条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财将编制资产负债表及财产清单。
产清单。公司应当自作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者于30日内在公司指定媒体上公告。国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知书之日起30日
91内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低公司减少注册资本，应当按照于法定的最低限额。股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
-（新增第二百零三条，后续编号顺延）
第二百零三条公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
92资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
1的，不适用本章程第二百零二条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
-（新增第二百零四条，后续编号顺延）
第二百零四条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东
93
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
-（新增第二百零五条，后续编号顺延）
第二百零五条公司为增加注册资
94本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零六条公司因下列原因解第二百零七条公司因下列原因解
散：散：
95（一）本章程规定的营业期限（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事届满或者本章程规定的其他解散事由出现；由出现；
52（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需（三）因公司合并或者分立需要解散；要解散；
（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解东，可以请求人民法院解散公司。
散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零七条公司有本章程第二第二百零八条公司有本章程第二
百零六条第（一）项情形的，可以百零七条第（一）项、第（二）情通过修改本章程而存续。形的，且尚未向股东分配财产的，
96依照前款规定修改本章程，须可以通过修改本章程而存续。
经出席股东会会议的股东所持表决依照前款规定修改本章程，须权的2/3以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零八条公司因本章程第二第二百零九条公司因本章程第二
百零六条第（一）项、第（二）项、百零七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起散的，应当清算。董事为公司清算
97
15日内成立清算组，开始清算。清义务人，应当在解散事由出现之日
算组由董事或者股东会确定的人员起15日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成。但是本章的，债权人可以申请人民法院指定程另有规定或者股东会决议另选他
5
3有关人员组成清算组进行清算。人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条清算组应当自成立第二百一十一条清算组应当自成
之日起10日内通知债权人，并于立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在公司指定媒体上公告。债60日内在公司指定媒体上或者国家
权人应当自接到通知书之日起30企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日人应当自接到通知书之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起
98
债权人申报债权，应当说明债45日内，向清算组申报其债权。
权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债清算组应当对债权进行登记。权的有关事项，并提供证明材料。
在申报债权期间，清算组不得清算组应当对债权进行登记。
对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条公司清算结束后，第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东
99会或者人民法院确认，并报送公司会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第二百二十条释义第二百二十一条释义
（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额的股东；持的股份占公司股本总额的股东；持
有股份的比例虽然低于50%，但依有股份的比例虽然低于50%，但依
100
其持有的股份所享有的表决权已足其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的以对股东会的决议产生重大影响的股东。股东。
（二）实际控制人，是指虽不（二）实际控制人，是指通过
54是公司的股东，但通过投资关系、投资关系、协议或者其他安排，能
协议或者其他安排，能够实际支配够实际支配公司行为的自然人、法公司行为的人。人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、股股东、实际控制人、董事、高级高级管理人员与其直接或者间接控管理人员与其直接或者间接控制的
制的企业之间的关系，以及可能导企业之间的关系，以及可能导致公致公司利益转移的其他关系。但是，司利益转移的其他关系。但是，国国家控股的企业之间不仅因为同受家控股的企业之间不仅因为同受国国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。
第二百二十五条本章程附件包括第二百二十六条本章程附件包括
101股东会议事规则、董事会议事规则股东会议事规则和董事会议事规
和监事会议事规则。则。
除上述修订的条款外，删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替，除此之外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订《公司章程》尚需公司股东会审议通过，同时提请公司股东会授权公司董事会及相关人士办理《公司章程》修订等工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司法定代表人变更情况
公司拟在《公司章程》修订生效后，将公司法定代表人由董事长程终发先生变更为总经理姚娅女士，同时提请公司股东会授权公司董事会及相关人士办理变更法定代表人等工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
山东泰和科技股份有限公司董事会
2025年4月30日
5
5
沪公网安备31011802005267号
