证券代码：300802证券简称：矩子科技公告编号：2025-059
上海矩子科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定
部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月20日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》及多项修订、制定公司治理制度的议案，现将相关情况公告如下：
一、关于变更股本及注册资本的情况
公司于2025年8月25日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，于2025年9月11日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意对公司于2024年1月22日审议通过的回购股份方案的回购股份用途进行变更，由原计划“用于员工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并减少注册资本”，即对回购专用证券账户中的5217300股股份进行注销并相应减少公司注册资本。股东大会已授权公司董事会及管理层，按照有关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份的注销手续、通知债权人并办理工商变更登记等相关事项。
本次回购注销完成后，公司总股本将由289295555股减少至284078255股，公司注册资本将由人民币289295555元变更为人民币284078255元，并据此修订公司章程中的相关条款。
二、关于修订公司章程的情况
鉴于上述公司注册资本的变更，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公
司拟对《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款
1进行修订，修订后公司将不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定
的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止。
本次条款修订内容详见附件《公司章程》修订对照表，除修订对照表中所示条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，《公司章程》附件《股东大会议事规则》（修订后为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》同步修订。
上述条款修订事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、修订及制定公司治理制度的具体情况
为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相关制度进行制定或修订，详见下表：
是否提交序号制度名称本次变更情况股东大会
1、《上海矩子科技股份有限公司章程》修订是
2、《上海矩子科技股份有限公司股东会议事规则》修订是
3、《上海矩子科技股份有限公司董事会议事规则》修订是
4、《上海矩子科技股份有限公司独立董事制度》修订是
5、《上海矩子科技股份有限公司对外担保管理制度》修订是
6、《上海矩子科技股份有限公司关联交易管理制度》修订是
7、《上海矩子科技股份有限公司募集资金管理制度》修订是
8、《上海矩子科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》修订是
9、《上海矩子科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》修订否
10、《上海矩子科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》修订否
211、《上海矩子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否
12、《上海矩子科技股份有限公司内部审计制度》修订否
13、《上海矩子科技股份有限公司财务管理制度》修订否
14、《上海矩子科技股份有限公司对外投资管理制度》修订否
15、《上海矩子科技股份有限公司金融衍生品交易管理制度》修订否
16、《上海矩子科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》修订否
17、《上海矩子科技股份有限公司投资者关系管理制度》修订否
18、《上海矩子科技股份有限公司信息披露管理制度》修订否
19、《上海矩子科技股份有限公司重大信息内部报告制度》修订否
20、《上海矩子科技股份有限公司子公司管理制度》修订否
21、《上海矩子科技股份有限公司总经理工作细则》修订否
22、《上海矩子科技股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否23、《上海矩子科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动修订否管理办法》
24、《上海矩子科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
25、《上海矩子科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否
上述第1项至第8项制度尚需提交至公司股东大会审议。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。上述修订、制定后的公司治理制度全文已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1、《第四届董事会第六次会议决议》。
后附：《公司章程》修订对照表特此公告。
上海矩子科技股份有限公司董事会
2025年10月21日
3附件：《公司章程》修订对照表
序号原章程条款内容修改后章程条款内容
1、《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”。
整体2、公司监事会的职权由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中“第七章监事会”，删除“监事”修订“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替。
内容
3、前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，
《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
第一章总则第一章总则
1第一条第一条、为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的为维护上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条第二条
2、．．．．．．．．．．．．公司由原上海矩子智能科技有限公司经变更组织形式公司系由原上海矩子智能科技有限公司经变更组织形而设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营式而设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得业执照，统一社会信用代码为 91310000667825748L。 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310000667825748L。
3第三条第三条、公司于2019年10月25日经中国证券监督管理委员会公司于2019年10月25日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众于2019年11月14日在深圳证券交易所创业板上市。发行人民币普通股2500万股，于2019年11月14日在深圳证券交易所创业板上市。
第六条第六条
4、公司的注册资本为人民币28929.5555万元。公司的注册资本为人民币28407.8255万元。
第八条第八条
5、董事长为公司法定代表人。代表公司执行公司事务的董事（即董事长）为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。
第九条
6、法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
4担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
7第九条第十条、公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承全部财产对公司的债务承担责任。
担责任。
第十条第十一条
8、本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他人员。
高级管理人员。
第十一条第十二条
9、本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
董事会秘书、财务负责人。理、财务负责人、董事会秘书。
第三章股份第三章股份
第十五条第十六条
10、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支额。
付相同价额。
11第十六条第十七条、公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民公司发行的面额股，以人民币标明面值。
币1元。
12第十八条第十九条、公司设立时的普通股总数为7500万股，设立时各发起公司设立时的普通股总数为7500万股，公司发起人的人的名称/姓名、认购的股份数、持股比例分别为：姓名/名称、在公司设立时通过净资产折股方式认购的
股份数、认购比例、认购时间如下：
认购的持股比例序号发起人名称股份数认购的持股
（%）序发起人
（股）股份数比例认购时间号名称
（股）（%）
1.杨勇2449575032.661
1.杨勇2449575032.6612015.12.20
2.徐晨明61239758.1653
2.徐晨明61239758.16532015.12.20
3.何丽42867755.7157
3.何丽42867755.71572015.12.20
4.雷保家61239758.1653
4.雷保家61239758.16532015.12.20
55.王建勋61239758.16535.王建勋61239758.16532015.12.20
6.李俊24495753.26616.李俊24495753.26612015.12.20
7.蔡卡敦18371252.44957.蔡卡敦18371252.44952015.12.20
8.徐建宏30619504.08268.徐建宏30619504.08262015.12.20
9.聂庆元24495753.26619.聂庆元24495753.26612015.12.20
苏州元亚创苏州元
10.业投资合伙766170010.2156亚创业
企业（有限10.投资合766170010.21562015.12.20合伙）伙企业
（有限苏州凯风万合伙）盛创业投资
11.合伙企业32231254.2975苏州凯
（有限合风万盛伙）创业投
11.资合伙32231254.29752015.12.20
上海矩子投企业12.资管理有限71625009.55（有限公司合伙）
合计75000000100.00上海矩
12.子投资71625009.552015.12.20
管理有限公司
合计75000000100.00
第十九条第二十条
13、公司现时的股份总数为28929.5555万股，公司的股本公司股份总数为28407.8255万股，公司的股本结构结构为：普通股28929.5555万股，无其他种类股份。为：普通股28407.8255万股，无其他种类股份。
14第二十条第二十一条、公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持购买公司股份的人提供任何资助。
股计划的除外。
为公司利益，经股东会作出决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条第二十二条
15、公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份；
6（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更
等事项应当根据国家法律、行政法规和规范性文件等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
16第二十三条第二十四条、．．．．．．．．．．．．
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条第二十五条
17、公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份公开的集中交易方式进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条第二十六条
18、公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授董事会会议决议。
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在转让或者注销。
3年内转让或者注销。
第二十六条第二十七条
19、公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
20第二十七条第二十八条、公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
21第二十八条第二十九条、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本让。公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
7公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
22第二十九条第三十条、公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
6在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买内卖出，或者在卖出后个月内又买入，由此所得收入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的上股份的，以及有证券监督管理机构规定的其他情形其他情形的除外。
的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责民法院提起诉讼。任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十条第三十一条
23、公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条第三十三条
24、．．．．．．．．．．．．
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
财务会计报告；
．．．．．．
．．．．．．
第三十三条第三十四条
25、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求的书面文件。股东不得要求公司提供依法需要披露但予以提供。
尚未披露的信息。公司依据法律、行政法规规定需要披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。
8符合规定的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司及其他股东合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
第三十四条第三十五条
26、．．．．．．．．．．．．
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者院撤销。表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条第三十六条
27、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续立：
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
法院提起诉讼。（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉数。
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
28、受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
第三十七条
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法起诉讼。院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
9益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条第三十九条
29、公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失义务。
的，应当依法承担赔偿责任。
第四十条
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人务承担连带责任。独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
义务。
30第三十八条、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条第四十一条
31、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行当承担赔偿责任。义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
32第四十二条、股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
10司和社会公众股股东的利益。擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条
33、控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
34第四十四条、控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条第四十五条
35、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会报告；案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
案；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（八）对发行公司债券作出决议；事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
11（十）修改本章程；司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）公司年度股东会授权董事会决定向特定对象
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；日失效；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董年度股东大会召开日失效；事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规及证券交易所的规定。
定应当由股东大会决定的其他事项。
除法律法规或者章程另有约定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条第四十六条
36、公司的下列对外担保行为，在提交董事会审议通过后公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披须经股东大会审议通过：露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
10%的担保；
担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
计总资产30%的担保；司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总保；
资产的30%以后提供的任何担保；（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情
（八）中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定形。
的需由股东会审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的2/3董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上上通过。通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的他股东所持表决权的半数以上通过。
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项比例担保，属于本章程第四十一条第一款第（一）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
12至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
37第四十二条第四十七条、公司下列关联交易行为，应当提交股东大会审议：公司下列关联交易行为，应当提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额超过3000额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝万元，且占公司最近一期经审计净资产对值5%以上的;
绝对值5%以上的;
（二）审议公司为关联人提供担保的交易；
（二）审议公司为关联人提供担保的交易；
（三）深圳证券交易所、本章程或其他法律法规规定
（三）深圳证券交易所、本章程或其他法律、法规规的需提交股东会审议的关联交易。
定的需提交股东大会审议的关联交易。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回表决。
避表决。
第四十三条公司与关联人发生的下列交易，可
以豁免按照第四十二条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等;
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监
事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十三条第四十八条
38、公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第四十公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第四十二条的规定提交股东大会审议：七条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以卖的（不含邀标等受限方式）；
形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等;产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民
人民银行规定的同期贷款利率标准；银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监级管理人员提供产品和服务的。
事、高级管理人员提供产品和服务的。
39第四十四条第四十九条、公司提供财务资助，财务资助事项属于下列情形之一公司提供财务资助，财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交股东大会审议：的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
．．．．．．
．．．．．．公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于免于适用前款规定。
适用前款规定。
13第四十八条第五十三条
40、．．．．．．．．．．．．
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决（三）单独或者合计持有公司以上股份的股东请权恢复的优先股等）的股东请求时；
求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
．．．．．．
．．．．．．
41第四十九条第五十四条、．．．．．．．．．．．．
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票等利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
42第五十一条第五十六条、独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立股东会由董事会召集。董事会应当在规定的期限内按董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同时召集股东会。
意。对独立董事要求召开临时股东.对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东临时股东大会的，应说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条第五十八条
43、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意临时股东大会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
1010%日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员并应当以书面形式向监事会提出请求。会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者10%或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优合计持有公司以上股份的股东可以自行召集和主
14持。先股等）的股东可以自行召集和主持。
44第五十四条第五十九条、监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面董事会，同时向深圳证券交易所备案。通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
10%。
料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。的优先股等）比例不得低于10%。
第五十八条第六十三条
45、公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并知，公告临时提案的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，的提案。
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规案。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条第六十四条
46、召集人将在年度股东大会召开20日前书面通知各股召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各东，临时股东大会将于会议召开15日前书面通知各股股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通东。知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十条第六十五条
47、．．．．．．．．．．．．
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个工知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条第六十六条
48、股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：．．．．．．
．．．．．．除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
15第六十二条第六十七条
49、发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出旦出现延期或取消的情形，应当在原定召开日前2个现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召应当在通知中公布延期后的召开日期。
开日期。
第六十五条第七十条
50、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、书。
股东授权委托书。
法人股东（或其他组织股东）应由法定代表人（或负法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理责人、执行事务合伙人或其代表）或者法定代表人人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身（或负责人、执行事务合伙人或其代表）委托的代理
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委人出席会议。法定代表人（或负责人、执行事务合伙托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托明其具有法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或书。
其代表）资格的有效证明；代理人出席会议的，代理股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人人应出示本人身份证、法人股东（或其他组织股东）委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示单位的法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代表）依法出具的书面授权委托书。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条第七十一条
51、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
载明下列内容：明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东或其他组织股东的，应加盖单位印章。
第六十七条
52、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
53第六十八条第七十二条、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。
委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
16第六十九条第七十三条
54、出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条第七十五条
55、股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十二条第七十六条
56、股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上计委员会成员主持。
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继人，继续开会。续开会。
第七十四条第七十八条
57、在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十七条第八十一条
58、．．．．．．．．．．．．
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
事、总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；
．．．．．．
．．．．．．
59第七十八条第八十二条、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存于10年。期限不少于十年。
60第八十条第八十四条、股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东表决权的2/3以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
17东。
61第八十一条第八十五条、下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条第八十六条
62、下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算或者变更（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
公司形式；（三）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金的；
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
（六）分拆所属子公司上市；会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证
券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议
通过的其他事项，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
63第八十三条第八十七条、．．．．．．．．．．．．
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
18权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最提出最低持股比例限制。低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第八十四条第八十八条
64、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的表决情况。
公司审议应当披露的关联交易，应当经公司全体独立公司审议应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
董事过半数同意后，提交董事会审议。
关联股东的回避和表决程序为：
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股
（一）关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其
东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关与关联交易各方的关联关系；
联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持
的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与在会议开始时宣布。关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，
65第八十五条、并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。东宣告关联股东不参与投票表决；
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效；
（五）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系
的股东应该回避；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决；如其他股
东提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并经出席股东会的股东过半数股东同意作出是否回避的决定；
（六）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通
过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第八十六条第八十九条
66、除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
19予该人负责的合同。同。
67第八十七条第九十条、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
决。董事的提名权限和程序如下：
董事、监事候选人提名的方式和程序为：（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有
公司1%以上有表决权股份的股东提名推荐，经董事会
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
提名委员会审核、董事会决议通过后，由董事会以提数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会决议通案方式提请股东会选举表决；
过后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代
（二）独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公
表出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，提司1%以上有表决权股份的股东提名推荐，经董事会提交股东大会选举。名委员会审核、董事会决议通过后，由董事会以提案
（二）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份方式提请股东会选举表决；依法设立的投资者保护机
总数的3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
选人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的，或者股东会就选举2名以上董事的，应
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司当实行累积投票制。
已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人
累积投票制的操作细则如下：
名单，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且
（一）拟选举董事时，应实行累积投票制。其中拟选不得多于拟选人数。依法设立的投资者保护机构可以举的董事中包括独立董事及非独立董事的，独立董事公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。应当与董事会其他成员分别选举；
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
（二）股东会选举董事实行累积投票制时，每一股份
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决候选人。权可以集中使用，也可分散投于多人；
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同（三）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事的称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任选举实行累积投票制。董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就方法作出说明和解释；
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。（四）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会或公司股东以书面形式提出。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
20拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确
定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
68第八十八条第九十一条、除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会不同提案同时投同意票。中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
69第八十九条第九十二条、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。
第九十条第九十三条
70、同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
71第九十二条第九十五条、．．．．．．．．．．．．
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。
．．．．．．
．．．．．．
第九十三条第九十六条
72、．．．．．．．．．．．．
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第五章董事会第五章董事和董事会
73第一百条第一百〇三条、．．．．．．．．．．．．
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
5剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
21年；缓刑考验期满之日起未逾2年；
．．．．．．．．．．．．
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
．．．．．．
．．．．．．
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满董事、高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者容。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者除其职务。聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一解除其职务，停止其履职。
的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
74第一百〇一条第一百〇四条、公司董事会不设有职工代表担任的董事。董事由股东董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立任。
董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起章和本章程的规定，履行董事职务。
三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
75第一百〇二条第一百〇五条、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，履行以下忠董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公实义务，维护公司利益：司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资
董事对公司负有下列忠实义务：
金；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
22司利益；义开立账户存储；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（三）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事接与本公司订立合同或者进行交易；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于人提供担保；
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
（四）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第一百〇三条第一百〇六条
76、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，履行以下勤董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公勉义务，维护公司利益：司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
．．．．．．
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
．．．．．．妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续不得妨碍审计委员会行使职权；
关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时
（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会或深
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不圳证券交易所规定、章程规定的其他勤勉义务。
直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准
确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（九）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公
司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（十）严格履行作出的各项承诺；
（十一）法律、行政法规、部门规章、中国证监会或
深圳证券交易所规定、章程规定的其他勤勉义务。
77第一百〇五条第一百〇八条、董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司
23董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条第一百〇九条
78、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手有效。续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。对于公司的保密信息，在依法公开之前，其不得以任何方式对外披露。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条
79、股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条第一百一十二条
80、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承责任。担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔勤勉等义务的前提下，依据合理的商业判断原则进行偿责任。
决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根据。
本条规定同时适用于公司总总经理和其他高级管理人员。
81第一百〇九条、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和公司股东大会通过的独立董事制度执行。
第一百一十条第一百一十三条
82、公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人，独立董事二人。董事长由董事会以全体董事的过
第一百一十一条
83、半数选举产生。
董事会由5名董事组成，其中独立董事2人。董事会
24设董事长1人。
84第一百一十二条第一百一十四条、董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
．．．．．．．．．．．．
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
其他证券及上市方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
并、分立、解散及变更公司形式的方案；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理（八）决定公司内部管理机构的设置；
财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制定公司的基本管理制度；
项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会工作；
计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的东会授予的其他职权。
工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
85第一百一十三条、董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事人数应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
25第一百一十七条
86、董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并根据规定报股东会批准。
87第一百一十六条第一百一十八条、公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第四十一条所述标准的，应当经董事会审议通过后提交四十六条所述标准的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，股东会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事事会会议的三分之二以上董事同意。会会议的2/3以上董事同意。
第一百一十七条第一百一十九条
88、公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。达到务。达到本章程第四十四条所述标准的，应当经董事本章程第四十九条所述标准的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。
会审议通过后提交股东大会审议。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司（且该控股子公司其他股东中超过50%的控股子公司，免于前款规定。
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人），免于前款规定。
第一百一十八条第一百二十条
89、除股东大会审议决议的交易外，公司发生的交易（提除股东会审议决议的交易外，公司发生的交易（提供供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应应当提交董事会决定，并及时披露：当提交董事会决定，并及时披露：
．．．．．．．．．．．．
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应公司在12个月内发生的同一类别且标的相关的交易，当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范范围。
围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股
东大会审议批准。应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。
第一百一十九条第一百二十一条
90、除股东大会审议决议的关联交易外，公司发生的关联除股东会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交交易，达到下述标准之一的，应当提交董事会决定，易，达到下述标准之一的，应当提交董事会决定，并并及时披露：及时披露：
．．．．．．
．．．．．．公司与关联人发生的交易达到本章程第四十七条所述公司与关联人发生的交易达到本章程第四十二条所述标准的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。
标准的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百二十一条第一百二十三条
91、董事会设董事长1人，独立董事2人，无职工代表担董事长行使下列职权：
任的董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
26产生。（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百二十二条董事长行使下列职权：
92、（三）提名总经理和董事会秘书人选；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
（二）督促、检查董事会决议的执行；人签署的其他文件；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
人签署的其他文件；下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（七）本公司章程和董事会授予的其他职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别总经理等行使。
处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）本公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百二十三条第一百二十四条
93、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举1名董事履行职务。
第一百二十四条第一百二十五条
94、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分议召开10日以前书面或邮件方式通知全体董事和监为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开2次会事。议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面或邮件方式通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
95第一百二十五条第一百二十六条、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委
会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百二十六条第一百二十七条
96、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送
达、信函、传真、电子邮件、或电话方式；通知时限达、信函、传真、电子邮件、电话、署名短信息或微
为：不得晚于召开临时董事会会议的前1日通知或送信方式进行。通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前1日通知或送达。
达。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可以不受上款的限制。可以的临时董事会的通知时限可以不受上款的限制。
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十九条第一百三十条
97、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
98第一百三十条第一百三十一条、董事会决议采取记名投票表决方式、举手表决方式、董事会决议采取记名投票表决方式（包括通讯和传阅
27传真或电话方式。采取传真或电话方式的，公司应保表决）、举手表决方式、传真或电话方式。
存相应传真件和电话录音，保存期限为十年。但若有董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投可以采用视频、电话、传真、信函、电子邮件等方式票表决方式。进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话、传真、信函、电子邮件等方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条第一百三十二条
99、董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一当在授权范围内行使董事的权利。一名董事在一次董事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而明确的委托。
免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免的，视为放弃在该次会议上的投票权。除。
1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的
委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
100第一百三十五条、独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条第一百三十六条
101、公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作事：
的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规．．．．．．则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任：
．．．．．．
第一百三十七条
102、担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
28所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条第一百三十八条
103、独立董事履行以下职责：独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
．．．．．．
．．．．．．
（二）对相关法律法规规定的公司与公司控股股东、
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体护中小股东合法权益；
利益，保护中小股东合法权益；
．．．．．．
．．．．．．
第一百三十七条第一百四十条
104、．．．．．．．．．．．．
（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规的其他事项。定的其他事项。
第一百三十八条第一百四十一条
105、为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事事提供必要的条件：会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
（一）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公
第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委议。
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事主持。
项，董事会应当予以采纳。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条议记录签字确认。
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
106第一百三十九条、独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括
29以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对相关法律法规规定的事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百四十条
107、独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百四十一条
108、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百四十二条第一百四十二条
109、公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的员，对董事会负责。监事会的职权。
董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十三条董事会秘书应当具有必备的专业知第一百四十三条
110、识和经验。董事会秘书的任职资格为：审计委员会成员为3人，为不在公司担任高级管理人员
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股的董事，其中独立董事2人，由独立董事中会计专业人权事务等工作三年以上；士担任召集人。
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
30履行职责。
111第一百四十四条第一百四十四条、有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
146评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审（一）有《公司法》第条规定情形之一的；
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、未届满；内部控制评价报告；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；事务所；
（四）本章程第一百条规定不得担任董事的情形；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
（五）本公司现任监事；
计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规人员。
定的其他事项。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上
市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
第一百四十五条第一百四十五条
112、董事会秘书的主要职责是：审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大
会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大
信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律
法规、证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所其
他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律
法规、证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其
他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）有关法律、法规、规章及本章程规定的其他职
31责。
113第一百四十六条第一百四十六条、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会公司董事会设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
114第一百四十七条、提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条
115、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十七条第一百四十九条
116、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司高级管理人员。
董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
117第一百四十八条第一百五十条、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规理人员。定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。
32公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条第一百五十一条
118、在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。薪水。
第一百五十四条第一百五十六条
119、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动、或职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同劳务合同规定。规定
120第一百五十五条第一百五十七条、公司根据经营和管理需要，可设副总经理若干，由董公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责，按照经营任及解聘。副总经理、财务负责人协助总经理开展工管理分工，协助总经理工作，具体职权另行规定。作。
第一百五十六条第一百五十八条
121、公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露露事务等事宜。事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘，任期门规章及本章程的有关规定。
三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任届满止，可连聘连任。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。
董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。证券事务代表经董事会聘任或者解聘。
第一百五十七条第一百五十九条
122、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
33第一百七十三条第一百六十一条
123、公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
会和深圳证券交易所报送并披露年度财务会计报告，派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露半年度财
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
124第一百七十四条第一百六十二条、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的的资产，不以任何个人名义开立账户存储。资金，不以任何个人名义开立账户存储。
125第一百七十五条第一百六十三条、．．．．．．．．．．．．
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担．．．．．．赔偿责任。
．．．．．．
第一百七十六条第一百六十四条
126、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏于弥补公司的亏损。损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少的，可以按照规定使用资本公积金。
于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况金将不少于转增前公司注册资本的25%。
和有关规定拟定，利润分配方案中应当事先征求独立
第一百六十五条
127、董事及监事会意见，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完股份）的派发事项。
成股利（或股份）的派发事项。
128第一百七十七条第一百六十六条、．．．．．．．．．．．．
（二）利润分配的决策程序和机制（二）利润分配具体政策
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、1、利润分配的形式
监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金
听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作2、利润分配的期限间隔出决议，必须经董事会全体董事过半数通过。独立董事应对利润分配预案发表明确意见，经董事会审议通在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现过后提交股东大会批准。金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
（2）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规议公司进行中期现金或股利分配。
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未现金分红的比例和频次。
能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表3、现金、股票分红具体条件和比例
34明确意见，并督促其及时改正。公司监事会对利润分在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且公司现金
配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无过。重大投资计划或重大资金支出事项发生，公司应当每
（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当年进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年
安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东实现的可分配利润的10%，且原则上任何三个连续年大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。实现的年均可分配利润的30%；在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。重大投资红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者下制定具体的中期分红方案。超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制人民币。
（1）公司调整既定利润分配政策的条件同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
*因外部经营环境发生较大变化；阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分以*因自身经营状况发生较大变化；下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的*因国家法律法规或政策发生变化。现金分红政策：
（2）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，占比例最低应达到80%；
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所决权的三分之二以上通过，并充分披露调整的具体原占比例最低应达到40%；
因及合理性，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利占比例最低应达到20%；
润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1
点关于利润分配政策和事项决策程序执行。其中，公公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事以按照第（3）项规定处理。
过半数表决同意。（三）留存未分配利润的使用
（三）利润分配具体政策公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、
1、利润分配的形式对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的化。
方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。（四）利润分配的决策程序公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况（1）公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。在制下，公司可以进行中期现金分红。在满足公司正常生定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划或公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积及其决策程序要求等事宜。董事会就利润分配预案形金、任意公积金以后，公司每年以现金形式分配的利成决议后提交股东会审议。
润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且在任意（2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，并披露。
发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当（3）公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因东会批准。股东会对现金分红具体方案进行审议前，素。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
2、利润分配的期限间隔行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现及时答复中小股东关心的问题。
金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、议公司进行中期现金分红。金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
35在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董
现金分红的比例和频次。事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
3、现金分红政策体的中期分红方案。
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（五）利润分配政策的调整
1.当年期末未分配利润为正；（1）公司调整既定利润分配政策的条件
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留*因外部经营环境发生较大变化；
意见的审计报告；*因自身经营状况发生较大变化；
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生*因国家法律法规或政策发生变化。
（募集资金项目除外）。（2）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券超过1亿元人民币。
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调定，经全体董事过半数同意提交股东会审议。股东会整的条件及其决策程序要求等事宜。
在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中
网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利，且小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采决权的2/3以上通过。
纳的具体理由。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）现金分红比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重
大资金支出安排和投资者回报等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（3）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润
分配预案的，应当在当年的年度报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途和使用计划。经董事会审议后提交股东大会审议，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（4）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
36资金。
（四）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、
对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
129第一百七十八条第一百六十七条、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
130第一百七十九条第一百六十八条、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十九条
131、内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条
132、公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条
133、审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条
134、审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
135第一百八十四条第一百七十七条、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
．．．．．．．．．．．．
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百八十八条第一百八十一条
136、公司召开董事会的会议通知，以专人送达、信函、传公司召开董事会的会议通知，以专人送达、信函、传真、电子邮件或电话方式进行。真、电子邮件、电话、署名短信息或微信方式进行。
37第一百八十九条
137、公司召开监事会的会议通知，以专人送达、信函、传真、电子邮件或电话方式进行。
第一百九十条第一百八十二条
138、公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公通知以信函送出的，自交付邮局之日起第3个工作日司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真发送的，传真发送单记为送达日期；公司通知以传真发送的，传真发送单记录日期为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，电录日期为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，电子邮件发送日期为送达日期；公司通知以电话发出子邮件发送日期为送达日期；公司通知以电话、署名的，以通话记录日期为送达日期；公司通知以公告方短信息或微信方式送出的，以通知之日为送达日期。
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
139第一百九十三条第一百八十五条、．．．．．．．．．．．．
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
140第一百九十四条第一百八十六条、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。起10日内通知债权人，并于30日内在公司的指定信息．．．．．．披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
．．．．．．
第一百九十六条第一百八十八条
141、公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司的指定日内在报纸上公告。信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条第一百九十条
142、．．．．．．．．．．．．公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知债权人，并于30日内在公司的指定信息披露报刊上知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
143第一百九十一条、公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
38九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起30日内在公司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
144第一百九十二条、违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条第一百九十五条
145、公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的章程或者经股东会决议而存续。
股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇二条第一百九十六条
146、公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组算。董事为公司清算义务人，在解散事由出现之日起由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，人员组成清算组进行清算。债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
147第二百〇四条第一百九十八条、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起日内在公司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
算组申报其债权。30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清．．．．．．算组申报其债权。
．．．．．．
148第二百〇六条第二百条、．．．．．．．．．．．．
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇七条第二百〇一条
149、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。
150第二百〇八条第二百〇二条、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收务。
入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。
39第十二章附则第十一章附则
第二百一十四条第二百〇八条
151、释义释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。
第二百一十七条第二百一十一条
152、本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多“多于”、“超过”不含本数。于”、“超过”不含本数。
第二百一十九条第二百一十三条
153、本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规和监事会议事规则。则》。
40
沪公网安备31011802005267号
