矩子科技:第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：300802证券简称：矩子科技公告编号：2026-010

上海矩子科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2026年4月13日以邮件方式送达各位董事。会议于2026年4月24日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长杨勇先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司全体高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，程序合法。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：

1、审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

经与会董事审议，一致通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》。

董事会认为：《2025年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2025年度公司

整体运作情况，管理层有效地执行了股东会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2025年度日常生产经营管理活动。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

2、审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

经与会董事审议，一致通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》。

经与会董事审议，认为《2025年度董事会工作报告》客观、真实地反映了董事会的工作情况，反映了董事会落实股东会各项决议、领导管理层在生产经营等方面所做的工作及取得的成果。

公司独立董事杨克武先生、张浩先生分别向本次董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》。

3、审议通过《关于<2025年年度报告>全文及摘要的议案》

经与会董事审议，一致通过《关于<2025年年度报告>全文及摘要的议案》。

公司董事会严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际情况，完成了《2025年年度报告摘要》及《2025年年度报告》的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告摘要》（公告编号2026-008）、《2025年年度报告》（公告编号2026-009）。

4、审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》

经与会董事审议，一致通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表进行了审计

并出具了标准无保留意见审计报告。根据2025年度经营情况和财务状况，公司编制了《2025年度财务决算报告》。董事会认为公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

5、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

经与会董事审议，一致通过《关于2025年度利润分配预案的议案》。公司2025年度利润分配预案为：以公司现有总股本284078255股扣除公司回购专户中已回购股份12277892股后的股本总额271800363股为基数，向全体股东每

10股派发现金红利1.80元（含税），合计派发现金红利总额为48924065.34元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。

若在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购等原因致使公司总股本扣除回购专用账户中已回购股份后的股本总额发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配金额。

本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2025年度利润分配预案的公告》（公告编号2026-011）。

6、审议通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》

经与会董事审议，一致通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》。

董事会认为：公司现有内部控制体系构建完整、设计合理且运行有效，能够契合公司经营管理实际与长远发展需要，有效保障公司财务资料真实、合法、完整，维护公司资产安全与完整。截至2025年12月31日（内部控制自我评价报告基准日），公司在财务报告及非财务报告内部控制领域，未发现存在重大缺陷及重要缺陷。

本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。保荐人出具了核查意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。

7、审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》经与会董事审议，一致通过《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》。

公司董事会审议了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》和《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》，认为信永中和具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，已连续多年为公司提供了高质量的审计服务，具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。在过去的审计服务中，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》

和《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

8、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

经与会董事审议，一致通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构期间遵循

执业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，具备为公司提供审计服务的经验和能力。

为保持审计工作的连续性，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计机构。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号2026-012）。

9、审议通过《关于<2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经与会董事审议，一致通过《关于<2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

2025年公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在其他违规情形。本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，保荐人出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2026-013）。

10、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

经与会董事审议，一致通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。

根据日常生产运营和业务发展需要，公司及子公司预计2026年与关联方苏州矩耀科技有限公司发生的日常关联交易，主要为向关联方销售产品及原材料，预计2026年度发生的日常关联交易金额合计不超过800万元。

董事会认为：公司及子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常业务往来，符合公司业务发展的客观需要。关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司向关联方销售金额占公司同类业务比例较低，不构成重大业务依赖，不会对公司独立性产生影响。

本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨勇回避本议案表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2026-014）。

11、审议通过《关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信额度预计的议案》经与会董事审议，一致通过《关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信额度预计的议案》。

为满足公司生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司董事会同意公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信，授信期限自本次年度董事会审议通过之日起至下次年度董事会召开之日止。

授信业务包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、回购贷款、

银行承兑汇票、保证金等业务。授信期限内，授信额度可循环滚动使用。授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来合理确定。最终授信额度及期限以公司或子公司实际与银行签署的协议为准，具体金额以银行与公司或子公司实际发生的金额为准。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信额度预计的公告》（公告编号2026-015）。

12、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

经与会董事审议，一致通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

同意公司及子公司开展总额不超过10000万元人民币的外汇衍生品交易业务，授权期限自本次年度董事会审议通过之日起至下次年度董事会召开之日止，在授权有效期内额度可循环滚动使用。如单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司生产经营造成的不利影响，具有一定的必要性，符合业务经营的实际需要，有利于保证经营业绩的相对稳定。资金来源为自有资金，不涉及公司募集资金，不做投机性套利交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号2026-016）。

13、审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》

经与会董事审议，一致通过《关于开展期货套期保值业务的议案》。

同意公司及子公司以自有资金不超过1000万元开展期货套期保值业务。授权期限自本次年度董事会审议通过之日起至下次年度董事会召开之日止，上述额度在期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述套期保值业务相关事宜。公司及子公司使用自有资金利用期货市场开展铜、铝、热轧卷板等原材料的套期保值业务主要是为了规避和防范原材料价格波动给公司带来的经营风险，利用期货市场的套期保值功能，降低价格波动的影响，符合公司和全体股东的利益。公司及子公司开展原材料期货套期保值业务是可行的且必要的。因此同意公司及子公司在相关批准范围内开展铜、铝、热轧卷板等原材料的期货套期保值业务。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号2026-017）。

14、审议《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

董事2025年度薪酬详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《2025年年度报告》中

“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”相关部分。

2026年度，公司董事的薪酬方案如下：

（1）在公司任职的非独立董事根据其在公司所担任的具体职务、履职情况，依

照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》规定领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

（2）独立董事采用津贴制，津贴标准为每年人民币8万元/人（含税），按季发放。

董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，鉴于董事会薪酬与考核委员会全体委员与该事项存在利害关系，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。鉴于本议案所有董事均为关联董事应回避表决，故本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-018）。

15、审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》经与会非关联董事审议，一致通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及

2026年度薪酬方案的议案》。

高级管理人员2025年度薪酬详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《2025年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”相关部分。

2026年度，公司高级管理人员根据其所担任的具体职务、履职情况，结合公司经营业绩、所处行业薪酬水平及地区薪酬标准等因素，依照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》规定，综合确定薪酬标准。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事杨勇、崔岺回避本议案表决。

16、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经与会董事审议，一致通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

董事会认为：在不影响公司正常运营、募集资金投资项目正常进行和资金安全前提下，公司使用闲置募集资金适度进行现金管理，不会影响公司募投项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，且可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合相关法律法规和规范性文件的规定。同意公司使用不超过人民币30000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。到期后将及时归还至募集资金专户。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐人出具了核查意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-019）。

17、审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》

经与会董事审议，一致通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》。董事会认为：在保证正常生产经营所需资金不受影响和控制风险的前提下，公司使用自有资金进行委托理财有利于提高闲置自有资金的投资收益，为公司及股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币70000万元自有资金进行委托理财，上述额度自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐人出具了核查意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

18、审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》经与会董事审议，一致通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》。

独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况报告》，董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

19、审议通过《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》经与会董事审议，一致通过《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。20、审议通过《关于制订<委托理财管理制度>的议案》经与会董事审议，一致通过《关于制订<委托理财管理制度>的议案》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布的《委托理财管理制度》。

21、审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》

经与会董事审议，一致通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布的《会计师事务所选聘制度》。

22、审议通过《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》经与会董事审议，一致通过《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

23、审议通过《关于修订<印章管理办法>的议案》

经与会董事审议，一致通过《关于修订<印章管理办法>的议案》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布的《印章管理办法》。

24、审议通过《关于<2026年第一季度报告>全文的议案》

经与会董事审议，一致通过《关于<2026年第一季度报告>全文的议案》。公司董事会严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际情况，完成了《2026年第一季度报告》的编制及审议工作。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布的《2026

年第一季度报告》（公告编号：2026-020）。

25、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

经与会董事审议，一致通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）。

三、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、第四届董事会独立董事第三次专门会议决议；

3、第四届董事会审计委员会第七次会议决议；

4、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

5、保荐人核查意见；