指南针:北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

北京大成律师事务所

关于北京指南针科技发展股份有限公司

2023年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

大成证字[2023]第313号

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）

16-21F Tower B ZT INTERNATIONAL CENTER No.10 Chaoyangmen Nandajie

Chaoyang District 100020 Beijing China

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

www.dentons.cn目录

释义....................................................2

第一节律师声明...............................................4

第二节正文.................................................5

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................5

二、本次激励计划的主要内容.........................................7

三、本次激励计划涉及的法定程序......................................18

四、本次激励计划激励对象的确定......................................20

五、本次激励计划的信息披露........................................21

六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................22

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................22

八、关联董事回避表决...........................................23

九、结论意见...............................................23

1释义

除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：

公司、指南针、本指北京指南针科技发展股份有限公司

公司、上市公司本次激励计划、《激《北京指南针科技发展股份有限公司2023年股票期权激励计指励计划（草案）》划（草案）》《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司本法律意见书指

2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件

股票期权、期权指购买本公司一定数量股票的权利激励对象指本次激励计划规定的符合授予股票期权条件的人员行权指激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司行权价格指股票的价格

行权条件指根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二二年度审计报告》

《审计报告》指

（致同审字（2023）第 110A013982 号）

《公司章程》指《北京指南针科技发展股份有限公司章程》本所指北京大成律师事务所

深交所、证券交易指深圳证券交易所所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理《自律监管指南》指

（2023年11月修订）》中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别中国指行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有中国法律指

关法律、法规、规范性文件

元、万元、亿元指元人民币、万元人民币、亿元人民币

注：1.本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2.本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。

2北京大成律师事务所

关于北京指南针科技发展股份有限公司

2023年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

大成证字[2023]第313号

致：北京指南针科技发展股份有限公司

北京大成律师事务所接受北京指南针科技发展股份有限公司的委托，作为其本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划相关事项出具法律意见书。

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》、深交所《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具了《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

本所律师承诺，已对公司的行为以及公司本次激励计划的相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。

3第一节律师声明

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》

等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在

时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。

3.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

4.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6.本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励

计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法

律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

8.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

4第二节正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）指南针系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

1.根据公司提供的《营业执照》并经本所律师查验，指南针是根据《公司法》

及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于2001年4月28日依法设立的公司。

2.根据中国证券业协会《关于推荐北京指南针科技发展股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2007]007号），2007年1月9日，中国证券业协会对发行人挂牌报价文件予以备案。2007年1月23日，公司股份在证券公司代办股份转让系统挂牌并报价转让，股份简称：指南针，股份代码：430011。

3.根据全国中小企业股份转让系统有限公司《关于同意北京指南针科技发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的函》（股转系统函[2013]123）、中国证监会《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可[2013]378号），2013年4月22日，公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管。

4.根据中国证监会《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1993号）、深交所《关于北京指南针科技发展股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]725号），公司股票于2019年11月18日在深交所上市交易，证券简称：指南针，股票代码：300803。

（二）指南针有效存续，其股票在深交所持续交易

1.根据公司提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，指南针的基本信息如下：

5公司名称北京指南针科技发展股份有限公司

公司类型股份有限公司（上市）统一社会信用代码911101087263410239

注册资本40851.8849万元住所北京市昌平区北七家镇七北路42号院2号楼1单元501室法定代表人冷晓翔成立日期2001年4月28日营业期限2001年4月28日至无固定期限

经营范围技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；

设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件

服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；企业策划、设计、公共关系服务、教育咨询（不含中介服务）；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中

的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、指南针公开披

露的信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，指南针依法有效存续，不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。

3. 经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），指南针股票现

仍在深交所上市交易，股票代码：300803；股票简称：指南针；截至本法律意见书出具之日，指南针不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

（三）公司不存在不得实施股权激励计划的情形

根据《公司章程》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、

公司最近三年关于利润分配的公告、指南针出具的承诺并经本所律师查询深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货

市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国

6（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，指南针不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，指南针合法设立并有效存续，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

指南针于2023年11月14日召开第十三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，经本所律师核查，该《激励计划（草案）》的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立和完善公司长效激励及约束机制，增强公司凝聚力，共享公司发展成果，吸引和留住优秀人才，激发公司管理团队和业务骨干的工作热情，有效地将股东利益、公司发展和核心团队个人利益相结合，在充分保障股东利益和公司利益的前提下，公司按照激励与贡献挂钩的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

7综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范

性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据本次激励计划拟授予的激励对象为公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名与薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

2.激励对象的范围

（1）本激励计划拟授予的激励对象共计354人，包括：

1）公司董事、高级管理人员；

2）公司中层管理人员；

3）公司核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。

以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本次激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。

（2）本次激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工 LIM LI CHI

8处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员，股权激

励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

3.本次激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合

计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.激励对象的核实

（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的规定；《激励计划（草案）》明确规

定了本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项和《自律监管指南》第二章第二节第二条第（四）款第3项的规定。

9（三）本次激励计划的股票来源、数量和分配

1.本次激励计划的激励方式及股票来源

本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2.拟授予股票期权的数量

本次激励计划拟授予的股票期权数量为812.93万份，约占本次激励计划公告时公司股本总额40887.8599万股的1.99%。

公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票与股票期权激励计划》、2022年第四次临时股东大会审议通过的《2022年股票期权激励计划》尚在实施中。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本

次激励计划公告时公司股本总额的1%。

自本次激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或授予数量将根据本次激励计划相关规定进行相应的调整。

3.激励对象获授的股票期权分配情况

本次激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期占本激励计划占授予股票期姓名国籍职务权数量（万公告时公司总权总数的比例

份）股本的比例

冷晓翔中国副董事长、总经理25.003.08%0.06%

孙鸣中国董事、副总经理25.003.08%0.06%

郑勇中国董事、财务总监20.002.46%0.05%

陈岗中国副总经理20.002.46%0.05%

张黎红中国副总经理20.002.46%0.05%

高海娜中国副总经理20.002.46%0.05%

10李静怡中国董事会秘书8.000.98%0.02%

LIM LI 核心技术（业务）

马来西亚0.500.06%0.001%

CHI 骨干

中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及

674.4382.96%1.65%

董事会认为需要激励的其他人员（346人）

合计（354人）812.93100.00%1.99%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激

励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

3.部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了股票期权的股票种类、来源、数量、占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第

（三）项的规定；《激励计划（草案）》按适当分类明确规定了激励对象可获授的

权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项和《自律监管指南》第二章第二节第二条第（四）款第4、5项的规定；《激励计划（草案）》明确规定本次激励计划的标的股票来源为向激励对象定向发行公

司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定；公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票期权对应的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1.本次激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部

行权或注销之日止，最长不超过54个月。

2.本次激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上

11述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予

的股票期权失效。

3.本次激励计划的等待期

股票期权自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算。股票期权的等待期分别为自授予之日起18个月、30个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4.本次激励计划的可行权日

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

本次激励计划所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的

交易或其他重大事项。在本次激励计划有效期内，如中国证监会及深交所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本次激励计划激励对象被授予的股票期权不得行权的期间将根据修改后的相关规定执行。

本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表

所示：

12行权安排行权时间行权比例

自授予之日起18个月后的首个交易日起至授予之日

第一个行权期50%起30个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起30个月后的首个交易日起至授予之日

第二个行权期50%起42个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情

形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。

5.本次激励计划的禁售期

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

13综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本次激励计划的

有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期等，符合《管理办法》

第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。

（五）本次激励计划的行权价格及行权价格的确定方法

1.股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为每份59.20元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份59.20元的价格购买1股公司股票的权利。

2.股票期权行权价格的确定方法

本激励计划授予股票期权的行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股58.13元；

（2）本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价，为每股59.20元。

（六）股票期权的授予条件与行权条件

1.股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

143）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2.股票期权的行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

151）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）

条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标安排如下表所示：

行权期业绩考核目标

以2023年为基数，2024年营业总收入增长率不低于12%，或手续费及佣

第一个行权期

金净收入增长率不低于50%。

以2023年为基数，2025年营业总收入增长率不低于考核目标一

26%，或手续费及佣金净收入增长率不低于125%。

第二个行权期

以2024年为基数，2025年营业总收入增长率不低于考核目标二

12%，或手续费及佣金净收入增长率不低于50%。

注：1.第二个行权期的两个考核目标完成任意一个即视为完成当期的业绩考核目标；

2.上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

3.上述业绩考核目标中，“营业总收入”指标为公司合并利润表列报的营业总收入，包含营业收

入、利息净收入和手续费及佣金净收入；“手续费及佣金净收入”指标为公司合并利润表列报的手续费及佣金净收入。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

16激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，

并依照激励对象的考核结果确定其当期实际可行权股票的数量。

激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格

（D）四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励

对象的实际可行权的股份数量：

个人绩效考核结果优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D)

个人层面行权比例100%80%60%0%

激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量=个人当期计划可行权数

量×个人层面行权比例。

激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。

本次激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

3.考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股票期权激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业总收入增长率或手续费及佣金净收入增长率。

营业总收入是衡量企业经营状况和市场竞争能力，反映企业经营、业务拓展趋势的重要指标。营业总收入持续增长是企业做大做强的前提条件，手续费及佣金净收入是衡量公司证券业务经营能力与经营成果的核心指标，上述数据来源向市场和投资者定期披露，数据来源客观公开、清晰透明。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设置了上述考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性，有助于调动管理团队和业务骨干的积极性，确保公司未来的战略规划得以实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。

17除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。

因此，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了激励对象获授期权、行权条件、业绩考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、

第十一条的规定。

（七）本次激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实

施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项予以明确规定。经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。

综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据《激励计划（草案）》、指南针董事会和监事会会议决议公告、独立董事文件，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行如下程序：

1.公司提名与薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》并提交公司董事会审议。

182.2023年11月14日，指南针召开第十三届董事会第十七次会议，审议通

过《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，涉及本次激励计划的关联董事冷晓翔、孙鸣、郑勇作为被激励对象已回避表决。

3.2023年11月14日，指南针独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见，认为“本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次激励计划。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。”

4.2023年11月14日，指南针召开第十四届监事会第十四次会议，审议通

过《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

5.公司聘请了独立财务顾问，对本次激励计划的可行性、是否有利于上市公

司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

依据《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规、规章及其他规范性文

件的规定，本次激励计划尚需履行如下程序：

1.公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划；

192.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）；

3.监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股

东大会审议本次激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实；

4.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司

股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

5.本次激励计划尚需提交股东大会审议，并经出席会议的有表决权的股东

所持表决权的2/3以上通过后方可实施。股东大会审议通过相关议案后公司应及时履行相应的信息披露义务。公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。

股东大会以特别决议审议本次激励计划及相关议案，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

6.公司应在股东大会审议通过本次激励计划60日内，召开董事会授予股票期权，并完成公告、登记等事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行必要的法定程序，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。本次激励计划尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的激励对

象共计354人，均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。

20（二）根据公司第十四届监事会第十四次会议的审议结果并经本所律师查询

深交所网站、中国证监会网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：

1.公司独立董事、监事；

2.单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女；

3.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

4.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

5.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

6.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

7.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8.中国证监会认定的其他情形。

（三）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

综上所述，本所律师认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》

第八条、第三十七条及相关法律法规之规定。

五、本次激励计划的信息披露

公司董事会、监事会已经审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案，根据指南针出具的承诺，公司将根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文

21件的规定，及时公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事

意见、《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。

随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条和《自律监管指南》的规定。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取的股票期权行权提供贷款以及其他任何

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，公司未向本次激励计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为“进一步建立和完善公司长效激励及约束机制，增强公司凝聚力，共享公司发展成果，吸引和留住优秀人才，激发公司管理团队和业务骨干的工作热情，有效地将股东利益、公司发展和核心团队个人利益相结合，在充分保障股东利益和公司利益的前提下，公司按照激励与贡献挂钩的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。”公司独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见“公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核

22心业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”第十四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》并认为《北京指南针科技发展股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

根据指南针出具的承诺，公司承诺本次激励计划的事实不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划拟激励对象名单中存在公司董事。根据第十三届董事会第十七次会议决议、议案及相关文件，在董事会审议本次激励计划相关议案时，本次激励计划拟作为激励对象的董事冷晓翔、孙鸣、郑勇已回避表决。

综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；

（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的规定；

23（三）本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》《上市规则》

及相关法律法规的规定；

（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的规定；