指南针:北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

北京大成律师事务所

关于北京指南针科技发展股份有限公司

2023年第二次临时股东大会的

法律意见书

大成证字[2023]第320号

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）

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www.dentons.cn北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司

2023年第二次临时股东大会的法律意见书

大成证字[2023]第320号

致：北京指南针科技发展股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会

《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议

人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

1一、本次股东大会的召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2023年11月14日，公司召开第十三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2023年11月15日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）进行了公告。

（二）征集股东表决权

公司独立董事武长海受其他独立董事的委托作为征集人，在2023年11月

27日至11月29日期间（每日上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）就公司本次股

东大会中审议的《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》向公司全体

股东征集表决权，并于2023年11月15日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等信息披露媒体刊登了《北京指南针科技发展股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》。根据公司出具的说明，上述征集表决权期间内，无股东向征集人委托表决。

（三）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。

2023年11月30日14时30分，本次股东大会于北京市昌平区七北路42号

院 TBD 云集中心 2 号楼 1 单元 5 层公司总部会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。

本次股东大会网络投票时间为：2023年11月30日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年11月30日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-

15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年11月30日

9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召2集及召开程序符合相关法律、行政法规和《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京指南针科技发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定；本次股东大会公

司独立董事的征集程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）《议事规则》及

《公司章程》等有关规定；征集人自征集日至行权日期间符合征集条件，不存在《暂行规定》中规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形。

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

1.在股权登记日2023年11月23日持有公司已发行有表决权股份的股东或其

代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发

行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师；

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（二）会议出席情况

本次股东大会现场出席及网络出席的股东和股东代表共25人，代表股份合计176225459股，占公司总股份的43.0957％。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共6人，所代表股份共计171178378股，占公司总股份的

41.8614％。

3经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，

股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东19人，代表股份5047081股，占上市公司总股份的1.2343％。

3.中小股东出席情况

出席本次股东大会的中小股东和股东代表共计19人，代表股份5047081股，占公司总股份的1.2343%。其中通过网络投票19人，代表股份5047081股。

（三）会议召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案根据《北京指南针科技发展股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

1.00《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

2.00《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》；

3.00《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》；

4.00《关于修订<公司章程>的议案》；

5.00《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

上述议案经公司第十三届董事会第十七次会议审议通过，议案1、2经第十

4四届监事会第十四次会议审议通过，议案情况详见公司于2023年11月15日在巨

潮资讯网披露的相关公告。

议案1、2、3、4为特别议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东应当回避表决。

议案1、2、3属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司对中小投资者表决单独计票。

（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的提案共五项，经合并网络投票及现场表决结果，表决结果如下：

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权

现场表决情况165816015--1.00《关于公司2023网络投票情况35214951525586-年股票期权激励计划（草案）及其摘要的合计1693375101525586-议案》

其中中小投资-

35214951525586

者投票情况

表决结果：通过。

5议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权

现场表决情况165816015--2.00《关于公司2023网络投票情况35214951525586-年股票期权激励计划

实施考核管理办法的合计1693375101525586-议案》其中中小投资

35214951525586-