北京指南针科技发展股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步提高公司总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理

效率，进一步规范公司总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律、法规、规范性文件和《北京指南针科技发展股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。

第二条公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名，均为公司高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第三条总经理或其他高级管理人员可以由公司董事兼任，但兼任总经理

或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第四条总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理授权下协助总经理开展工作。

第二章任职资格与任免程序

第五条总经理应当具备如下条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种

行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第六条有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。本细则第七条关于不得担任总经理的规定适用于公司其他高级管理人员。

第七条国家公务员不得兼任公司总经理。

第八条公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘。副总经理、财

务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第九条提名与薪酬委员会应当对高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

第十条公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及其他高级管理人员。

第十一条总经理每届任期三年，可以连聘连任。副总经理、财务总监、董事会秘书每届任期三年，可以连聘连任。

第十二条公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。

有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

高级管理人员辞职应当完成各项工作移交手续。高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因辞职而免除或者终止。公司建立高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第三章职责与权限

第十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）根据经营需要，向公司其他人员签署“法人授权委托书”；

（九）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十四条副总经理对总经理负责，行使下列职权：

（一）协助总经理开展工作；

（二）按照总经理决定的分工，分管相应部门或工作，就分管部门人员的

任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（三）在总经理授权范围内，负责分管的各项工作，签发有关业务文件，召集相关业务会议，并承担相应责任；

（四）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（五）完成总经理交办的其他工作。

第十五条财务总监对总经理负责，行使下列职权：

（一）全面负责公司的日常财务工作，审查重要的财务文件并向总经理报告工作；

（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；

（三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核；

（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；

（五）向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；

（七）审核公司员工的差旅费、业务活动费以及总经理授权的一切行政费用；

（八）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并及时提出正确的解决方案；

（九）完成总经理交办的其他工作。

财务总监应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。

第十六条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第十七条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会

或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

总经理及其他高级管理人员的近亲属，总经理及其他高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理及其他高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第十八条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十九条总经理及其他高级管理人员应当配合审计委员会的工作，如实

提供有关情况，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现总经理及其他高级管理人员存在违法违规或违反《公司章程》行为的，应当按照有关规定及时向董事会、股东会报告。第四章总经理办公会议

第二十条对于公司的日常经营管理工作，采用总经理集中统一管理、以

总经理办公会议的形式听取各部门的工作汇报、总经理最终决策的形式进行。

第二十一条总经理办公会议分定期会议和临时会议，定期会议每月召开1次，于每月财务报表截止日结束后的10日内召开。

第二十二条总经理办公会议由总经理主持，由总经理、副总经理、财

务总监、董事会秘书及其他高级管理人员参加，必要时总经理可根据会议内容邀请其他相关人员参加或列席会议。如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名高级管理人员代其召集主持会议。

第二十三条总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以

及各部门提交会议审议的事项，会议议题由总经理决定，副总经理、董事会秘书、财务总监在其分管、协办范围内可提出专项议题、提案，但需由总经理最终审定。

第二十四条召开总经理办公会议应至少提前2天由总经理办公室工作

人员通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间、地点、参加会议人员、会议议题、发出通知的日期等内容。

董事及审计委员会委员可以列席总经理办公会议。

第二十五条有下列情形之一的，总经理可以召开临时总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）其他高级管理人员提议时；

（三）董事提议时。

第二十六条总经理办公会议应有会议记录，会议记录应包括以下内容：

会议时间、地点、参加人员、开会事由及会议具体内容。会议记录由公司总经理办公室负责保管，保存期应不少于10年。

第五章报告制度

第二十七条总经理应当每月至少一次向董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈

亏情况、重大投资项目的进展情况等，报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。

第二十八条董事会或者审计委员会认为必要时，总经理应在接到通知的7日内按照董事会或者审计委员会的要求报告工作。

第二十九条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资金运作日常工作向董事长报告。

第三十条总经理应根据审计委员会的要求，及时提供公司财务信息、内

部控制执行情况及其他相关材料，配合审计委员会履行职责。

第三十一条公司出现下列情形时，总经理应当及时向董事会和审计委

员会报告：

（一）发生重大亏损或遭受重大损失；

（二）发生重大债务或重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（六）涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

（七）主要资产被查封、扣押、冻结；

（八）主要或全部业务陷入停顿；

（九）涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十）《公司章程》或董事会认为需要报告的其他情形。

第六章附则

第三十二条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中

该等术语的含义相同。第三十三条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第三十四条本细则自董事会决议通过之日起生效。

第三十五条本细则的解释权归董事会。