北京指南针科技发展股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步健全北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理体系，完善董事、高级管理人员的薪酬管理事宜，保障公司董事、高级管理人员依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。本制度所称高级管

理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致；

（二）坚持薪酬与公司经营业绩、工作职责及个人工作目标完成情况相挂钩；

（三）坚持效率优先、兼顾公平，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性；

（四）坚持薪酬与公司长远利益和可持续发展相结合，促进公司长期稳健发展；

（五）坚持合规合法，符合国家法律法规及监管部门的相关规定。

第四条公司董事、高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人及其关联方代发薪酬。第二章管理机构与决策程序

第五条公司董事会提名与薪酬委员会负责公司董事、高级管理人员的薪

酬管理相关工作，主要职责包括：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

（三）组织对董事、高级管理人员的绩效评价；

（四）就股权激励计划、员工持股计划等中长期激励方案向董事会提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》及董事会授权的其他事项。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案的决策权限和程序如下：

（一）非独立董事的薪酬方案，由提名与薪酬委员会拟定，经董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以披露；

（二）独立董事的薪酬实行固定津贴制，津贴标准由提名与薪酬委员会拟定，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露；

（三）高级管理人员的薪酬方案，由提名与薪酬委员会拟定，报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露；

（四）股权激励计划、员工持股计划等中长期激励方案，由提名与薪酬委

员会拟定，经董事会审议后，提交股东会审议通过。

第七条在董事会或者提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避表决。

第八条公司人力资源部及相关职能部门配合提名与薪酬委员会对本制度

进行具体的组织实施，包括薪酬数据的统计、绩效考核的执行、薪酬的发放等日常工作。第九条董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章薪酬的构成和标准

第十条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入等组成。基本薪酬是董事、高级管理人员的基本生活保障，结合行业薪酬水平、公司实际情况、岗位职责、任职资格和履职情况等因素综合确定。基本薪酬按月发放。绩效薪酬以绩效导向为核心，与公司经营效益、部门业绩指标达成情况及个人工作业绩表现等因素挂钩。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。董事、高级管理人员的绩效薪酬应当根据经审计的财务数据，依据绩效评价结果确定和支付。公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十一条公司可依据相关法律法规及《公司章程》的规定，实施股权激

励计划、员工持股计划等中长期激励方案，对董事及高级管理人员进行中长期激励。中长期激励的主要原则基于相应岗位职责的履行程度、年度经营目标及个人绩效指标的完成情况等因素。

独立董事不参与公司股权激励计划及员工持股计划。

第十二条公司独立董事实行固定津贴制，津贴标准根据市场情况、行业

水平及公司实际情况协商确定。独立董事津贴标准需经股东会审议通过后执行，并根据规定履行信息披露义务。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十三条公司职工代表董事的薪酬按照其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬制度执行。

第四章薪酬发放与止付追索

第十四条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬管理制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月按月发放。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应有所下降。如未相应下降，公司应当在年度报告中披露原因。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条公司应当建立董事、高级管理人员薪酬止付追索机制，明确追

索的条件、程序、比例和方式等内容，确保在公司利益受到损害时能够有效追索相关责任人员的薪酬。

第五章薪酬调整

第二十条公司的薪酬体系为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十一条公司实行按岗定薪、薪随岗变、易岗易薪的调薪原则。公司

董事、高级管理人员岗位发生变动的，自岗位变动之日起按新岗位对应的薪酬标准执行。

第二十二条经董事会提名与薪酬委员会审批，可以临时性的为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

专项奖励或惩罚应当有明确的依据和标准，并履行相应的审批程序。第六章信息披露

第二十三条公司应当按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，在年度报告中如实披露董事、高级管理人员的薪酬情况，包括：

（一）每位董事、高级管理人员的具体薪酬构成及金额；

（二）股权激励计划、员工持股计划等中长期激励的实施情况；

（三）薪酬决策程序及审批情况；

（四）公司亏损时董事、高级管理人员平均绩效薪酬未下降的原因（如适用）；

（五）其他依法应当披露的薪酬相关信息。

第二十四条公司对董事、高级管理人员的薪酬信息披露应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七章附则

第二十五条本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律法规、行

政规章、规范性文件与本制度相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通

过之日起生效实施，修改时亦同。