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董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会运作，强化董事

会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、

规范性文件和《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的相关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会

报告工作，主要负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员应为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人，职工代表董事可以成为审计委员会成员。

第四条审计委员会委员由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但

独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据本章规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良

好的职业操守，勤勉尽责，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。审计委员会成员应当持续加强相关学习，不断提高履职能力。

第八条审计委员会下设审计部，审计部为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责与权限

第九条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主

要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责权限包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序，审

阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；

（四）协调公司管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计之间的沟通；

（五）监督公司的内部审计制度及其实施，对公司的内部控制管理工作进行考核和指导；

（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

第十条法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的，或公司董事会授权的其他事项。

第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

2审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十三条审计委员会指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅公司年

度内部审计工作计划，督促内部审计计划的实施，并至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。公司内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作。

第十四条审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计机构的报告，内容

包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次内部审计机构出具的内部审计报告。内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

第十五条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作

3不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：（一）公司募集资金使用、提供担

保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者

出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董

事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十六条审计委员会行使《公司法》及《公司章程》规定的监事会的职权，包括检查公司财务、监督董事及高级管理人员执行职务、提议召开临时会议、代表诉讼等职权。

第十七条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规及《公司章程》、执行公司职务的行为进行监督。审计委员会发现董事、高级管理人员存在违法违规或违反公司章程行为的，应当按照有关规定及时向董事会、股东会报告。

董事、高级管理人员应当配合审计委员会的工作，如实提供有关情况，不得妨碍审计委员会行使职权。

第十八条审计委员会监督及评估外部审计工作，向董事会提出聘请或更换

外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，确保外部审计的独立性不受不当影响。

第十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，以及审计委员会

自行召集和主持股东会会议的程序，按照《公司章程》有关规定执行。审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十条审计委员会根据《公司章程》的规定，接受符合条件的股东书面请求，代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼，具体条件和程序按照《公司章程》有关规定执行。

第四章决策程序与工作保障

第二十一条公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者

4机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十二条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将有关

书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十三条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

5第二十四条审计委员会召开会议应在会议召开前五天通知全体委员，但

在特殊或紧急情况下，经全体成员同意，召开临时会议可豁免上述通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能主持时，可委托其他一名独立董事成员主持。

第二十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十七条董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其

他董事、高级管理人员、内部审计人员及外部审计机构人员等列席会议。

第二十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第三十条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。

第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应书面形式报公司董事会。

第三十二条出席、列席审计委员会会议的人员对会议所议事项有保密义务，在相关事项公开披露前，不得擅自提前披露、泄露有关信息，亦不得利用所知悉的信息交易或建议他人交易公司股票。

第三十三条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事

项发表明确意见。因故不能亲自出席的，应当书面委托其他成员代为出席。独立

6董事成员因故不能出席的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第三十四条审计委员会成员若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第三十五条经与会全体成员同意，在保证全体参会成员能够充分沟通并

表达意见的前提下，可以采取视频、电话或者其他通讯表决方式召开。

第六章附则

第三十六条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第三十七条本实施细则未尽事宜或本实施细则生效后颁布、修改的法律

法规、行政规章、规范性文件与本实施细则相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。

第三十八条本实施细则由公司董事会负责制定和解释。

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