证券简称：指南针股票代码：300803北京指南针科技发展股份有限公司（注册地址：北京市昌平区北七家镇七北路42号院2号楼1单元501室）

2022 年度向特定对象发行 A 股股票

募集说明书（修订稿）

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年五月

1-1-1北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保

证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-2北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

重大事项提示

发行人特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、与本次发行相关的风险

（一）本次发行的审批风险

公司本次向特定对象发行股票虽已经公司董事会、股东大会审议通过，但本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注

册的文件后方可实施。能否取得相关监管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

（二）股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行

为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。

（三）即期回报摊薄的风险本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增资全资子公司

麦高证券，以支持公司业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

（四）本次发行募集资金不足的风险

公司在制定本次发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、未来国内宏观

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经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次发行方案。如果未来公司实施发行时，公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次发行的募集资金存在募集不足的风险。

如本次发行无法足额募集或发行失败，公司未来将结合实际情况及时调整麦高证券未来发展规划（如适度降低资本中介业务和投资交易业务投入），确保麦高证券现有资金依然能够支持其正常发展。在此基础上，公司也将在保障自身业务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资麦高证券。

（五）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，系依据公司战略发展目标规划，在充分考虑国家相关产业政策、行业发展趋势及公司现有业务经营现状，经过充分的规划分析和可行性论证后进行的决策。但在该等项目的具体实施过程中，公司可能面临产业政策变化、证券市场景气程度变化等诸多不确定因素，从而可能导致项目的投资成本、投资收益率偏离预期效果，因此存在募集资金投资项目可能无法为公司带来预期经济效益的风险。

（六）未对募集资金投资项目做经济效益预测的风险

金融行业经营业绩易受宏观经济周期、资本市场波动、监管政策调整和利率

汇率变化等多重复杂因素影响，具有显著的不确定性和周期性特征，因此量化评估募投项目对财务指标的直接影响存在较大难度。基于审慎性原则，公司对本次募投项目未进行经济效益预测。请投资者充分关注行业特性及市场风险，理性研判，谨慎做出投资决策。

二、发行人经营面临的主要风险

（一）监管政策变化的风险

目前国内对证券期货信息经营业务实行许可经营制度，未经证券交易所或期货交易所许可，任何单位和个人不得发布证券期货交易即时行情。对于业务经营中所使用的证券交易信息，公司已与上证信息公司、深证信息公司等授权机构建立了长期稳定的合作关系，均取得了相关信息发布的授权，并按期提出展期或者换发许可证的申请，确保持续获取各项证券期货信息经营资格。

1-1-4北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书此外，公司现有业务属于证券投资咨询服务范畴，依法应当取得中国证监会颁发的相关业务资格证书，并接受中国证券业协会及证券交易所等部门的监管。

公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，具备从事证券投资咨询业务的资格。

在此基础上，2022年1月，国家网信办首次公开发布第一批境内金融信息服务机构报备清单，公司名列其中。公司需严格按照《金融信息服务管理规定》要求提供金融信息服务，接受国家网信办的日常监管。

若未来国内关于金融信息经营许可、证券投资咨询业务许可的政策发生变化，出现公司当前证书失效后无法继续取得该类许可的情形，则可能直接影响公司现有业务的正常经营。

此外，公司进行金融产品创新也会面临一定的法律监管风险。互联网技术创新、金融产品创新，是促进互联网金融信息服务行业发展的重要因素，也是推动互联网金融信息服务行业创新的主要动力。由于当前互联网技术日新月异、金融创新产品层出不穷，导致监管体系及相应的政策制定可能出现一定的滞后，从而出现部分业务领域缺乏明确法规进行规范的情况，由此可能引发包括公司在内的互联网金融信息服务企业从事的部分业务存在法律监管风险。

（二）市场风险

公司的主营业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。随着中国经济快速发展及国家政策的推动，国内证券市场发展迅速，投资者队伍不断壮大，也为互联网金融信息服务行业的发展带来了广阔的空间。该业务的经营情况与证券市场的发展和景气程度密切相关。未来，若证券市场出现长期低迷、市场交投不活跃等情况，或证券市场出现大幅波动、投资者对金融信息及咨询等服务的需求可能出现下降或发生较大变化，从而引起公司产品销售和服务收入的下滑最终导致公司盈利能力的波动。

（三）市场竞争加剧风险

公司经过多年的研发和经营，已形成技术、产品、用户、服务及平台等多方面的竞争优势，具备一定的市场竞争实力。但是，由于互联网技术、金融产品的

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创新速度较快，国内同行业企业均在不断增加资金、技术的投入，国际知名企业也在不断进入国内市场，互联网金融信息服务行业的市场竞争日趋激烈。随着投资者对金融信息的需求不断增加，对相关产品的数据处理能力、安全性、系统可扩展性的要求不断提高。如果公司不能适时加大人力物力的投入、及时进行产品升级和新产品开发，或出现决策失误、市场开拓不力等情况，则将面临不利的市场竞争局面。

（四）技术及产品创新滞后的风险

公司目前主要依托互联网和移动通讯网提供金融信息服务，新产品的推出不仅需要互联网、数据挖掘及整理等 IT 技术的保障，还需要融合证券分析、金融工程及用户行为分析等方面的技术，对公司技术创新的要求较高。由于互联网技术、软件技术及数据处理技术发展迅速，金融工具创新速度不断加快，而客户对金融信息的需求也日益多元化、个性化。在此情况下，若公司未来不能紧跟技术更新步伐、准确掌握用户需求，则可能出现技术及产品创新滞后的情形，从而可能对公司市场竞争力和盈利能力造成不利影响。

（五）经营业绩全年分布不均衡的风险

公司金融信息服务业务的产品和服务以“体验式”销售模式开展，绝大多数付费客户，均是从公司免费版产品试用开始，经过一段时间体验后，公司根据用户需求向其推荐低端版本（动态全赢版）付费产品，并逐渐升级使用中端版本（动态先锋版/擒龙版）付费产品，最终到高端版本（全赢博弈私享家版、全赢决策系统智能阿尔法版）产品。公司的注册用户从免费版逐步升级至高端版本的体验周期需要半年至一年时间。因此，公司各版本的销售并非全年连续不间断进行，而是依据当时市场情况和自身实际经营情况进行有节奏、有规律的销售：公司的

低端版本（动态全赢版）销售根据阶段性的免费版客户的数量累计和体验情况，全年各月基本常态化销售；中端版本（动态先锋版/擒龙版）产品则根据低端版本（动态全赢版）用户数量累积和体验情况，每年安排3次左右集中销售；而高端版本（全赢博弈私享家版、全赢决策系统智能阿尔法版）则根据中端版本（动态先锋版/擒龙版）用户数量累积和体验情况，通常每年只安排1到2次集中销售。

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受上述产品和服务销售模式及销售周期的影响，公司在部分月份实施中高端产品集中销售，对应相关月份及所属季度所实现的销售收入和净利润会大幅增长；

而在未实施中高端产品集中销售的月份所实现的销售收入和净利润基数会相对较小，甚至出现个别月份或季度亏损的情形。

因此，受经营模式和销售周期的特点影响，公司可能出现经营业绩全年分布不均衡的风险，其季度财务数据或半年度财务数据可能无法完整衡量全年的经营业绩。

（六）经营业绩下滑的风险

2023年度，公司实现营业总收入111286.06万元，同比降低11.33%，实现

归属于母公司所有者的净利润7260.98万元，同比降低78.54%。2023年度，公司经营业绩出现下滑的情形，主要是由于：（1）公司经营在一定程度上受到了资本市场景气度的冲击的影响，公司中高端产品销售面临较大压力并存在一定程度上的减少；（2）公司重整投资及增资麦高证券后，资产负债结构发生较大变化，进而导致公司2023年度利息及理财收入同比大幅减少，公司的财务费用亦由负转正，对公司2023年度业绩产生了一定影响；（3）公司在实施2021年限制性股票与股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划的基础上，继续推出2023年股票期权激励计划，2023年度相关股份支付费用同比增加较多，对公司当期利润亦产生了一定影响；（4）面对市场景气度下降及股票交易额同比出现下降的整

体形势和压力，公司虽有序推进麦高证券各项业务展业，努力发挥业务协同优势，但受制于市场景气度较低，公司对麦高证券的业务协同效果尚未充分发挥，麦高证券利润规模相对有限。上述因素综合导致公司2023年度业绩同比出现较大幅度的下滑。

虽然根据行业形势及经营情况分析，公司预计2023年度经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、资本市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，若未来资本市场景气度不及预期，且公司未能及时采取措施积极应对前述不利影响因素，公司可能出现经营业绩进一步下滑的风险。

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（七）专业技术人员流失的风险

公司属于技术密集型企业，技术研发和产品创新工作依赖公司的专业技术人员，专业技术人员流失可能会对公司的经营和发展带来重大影响。公司自成立以来，始终重视人才的培养，拥有一支技术过硬、人员稳定的技术团队。报告期内公司专业技术人员队伍稳定，未出现技术人员重大流失的情形。但随着市场竞争的加剧，不排除专业技术人员流失的可能，从而对公司的未来发展产生不利的影响。

（八）知识产权风险

公司自成立以来不断进行产品和技术创新。目前公司拥有多项软件著作权、商标权及其他非专利技术，并已将其成功应用于公司的现有产品及服务，该等无形资产现已成为公司核心竞争力的重要组成部分。未来，若公司的知识产权受到侵犯，或者非专利技术失密，则可能会削弱公司业务的核心竞争力，从而给公司的盈利水平造成不利影响。

（九）规模扩大引致的管理风险近年来，随着业务规模的扩张，公司资产规模、人员规模快速扩大，在此过程中实施精细化管理的重要性也越来越高，未来公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。

如果公司未能及时调整经营观念和管理手段，将面临企业规模扩张所带来的管理风险。

（十）互联网系统及数据安全风险

公司的主营业务是以互联网为工具开展的，因此公司业务的持续开展依托于网络系统安全可靠的运行。为确保产品服务的稳定性和安全性，公司将网络服务器托管于中国联通、中国电信等大型网络运营商提供的专业机房中，并配置了稳定、成熟的数据安全硬件和软件，同时在内部建立了严格的数据备份管理制度及相关操作制度。但是，互联网及相关设备客观上存在着网络基础设施故障、软件漏洞、网络恶意攻击及自然灾害等因素引起网络瘫痪的风险。上述风险一旦发生，客户将无法及时享受公司提供的产品和服务，严重时可能造成公司业务中断，从而影响公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。因此，公司存在互联网系统

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和数据安全风险。

（十一）客户开发及管理风险公司是国内较早从事互联网金融信息服务业的企业。公司现有的庞大的用户群体是公司收入和利润快速增长的主要来源，也是公司开展证券业务、广告服务业务在内的各项延伸业务的基础。公司通过不断丰富产品功能、持续优化客户体验等方式积极满足客户日趋多样化的信息使用需求。随着未来市场竞争的加剧，公司若不能有效地实现净付费用户规模的增加，则会对公司的业务发展带来重大不利影响。

（十二）货币资金管理风险

公司目前的资产构成中货币资金所占比重较大，从公司的业务发展需求来看，保持高水平的现金储备，有利于公司适应互联网技术及证券市场产品的快速变动，确保公司技术、服务的不断创新，从而有利于公司及时把握新的商业机会，应对日益激烈的市场竞争。同时，若公司不能采取适当的货币资金管理策略实现货币资金安全性、流动性和收益性的有效平衡，则可能出现货币资金利用率低等现金管理风险。

（十三）成长性风险

公司在未来发展过程中，经营业绩可能受证券市场景气程度、行业监管政策、技术和研发、管理经营等多方面因素的影响。公司管理层关于公司未来成长性及持续盈利能力的判断，系基于现有的行业前景、市场地位、业务模式、研发能力、核心技术能力及持续创新能力等因素的分析结果。若未来影响上述环境因素发生不利变化，且公司不能及时做出调整，则可能出现公司无法按照预期情况实现成长的风险。

（十四）税收优惠及财政补贴政策变动的风险

公司主要通过自主研发的软件终端产品提供金融信息服务，享受国家实施的多项税收优惠和财政补贴政策。根据相关规定，公司自2014年至2025年享受

15%的企业所得税税率的优惠政策。未来，若国家及地方政府主管机关对高新技

术企业、增值税的优惠政策或相关政府补贴政策作出对公司不利的调整，将对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

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（十五）与麦高证券相关的风险

1、经营风险

破产重整完成前，网信证券因债券回购交易业务出现重大经营风险，连续多年亏损。网信证券破产重组完成后，根据致同会计师事务所对网信证券2022年度的财务情况出具的致同审字（2023）第 110A009863 号财务报表审计报告，网信证券2021年度及2022年度营业利润分别为-5539.93万元和-9004.19万元；

根据麦高证券2023年度和2024年度经审计的财务报表，麦高证券2023年度和

2024年度营业利润分别为555.61万元和10027.12万元。目前，麦高证券已成为

公司全资子公司，正在逐步推进业务的恢复和开展。然而，一方面，由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，而证券市场景气程度又受到国内外宏观经济形势、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，若证券市场出现较大波动，麦高证券的经营业绩可能会受到不利影响；另一方面，如果麦高证券在业务恢复过程中短期内无法满足监管机构对于其自身业务正常开展所需的执业人员数量、监管指标以及其他规范经营相

关事项的要求，麦高证券存在无法及时恢复各项业务正常经营的风险。

2、监管政策风险

证券行业是受到严格监管的行业，目前已经形成了一套包括《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系。麦高证券的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。

与此同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的持续加大、监管体系的日益完善，相关法律法规的出台、废止及修订日益频繁。如果麦高证券在未来经营中违反有关规定或未及时关注上述监管政策变化并被监管部门采取

监管举措或行政处罚，麦高证券未来相关业务的实际开展以及市场声誉均将受到不利影响。

3、合规风险

合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监

管部门的规定等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受

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财务或声誉损失的风险。

（1）受到相关监管部门采取行政监管措施的相关风险

报告期内，麦高证券收到一项中国证监会就网信证券破产重整前违规开展买断式回购交易业务而作出的行政处罚，以及一项中国证券业协会出具的自律管理措施；此外，麦高证券分支机构收到四项税务相关行政处罚。上述行政处罚及自律管理措施均不属于重大违法违规行为，麦高证券就前述行政监管及自律管理措施涉及问题已经积极整改完毕。

根据《证券期货法律适用意见第18号》，如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。

由于网信证券完成破产重整前生产经营发生重大困难，涉及风险事件较多，尽管如此，未来随着法律法规、监管政策的变化，麦高证券仍然可能面临因历史原因而受到新增监管处罚的风险。

（2）后续展业需履行相关验收程序的风险

网信证券完成破产重整后，公司积极推动停滞业务的整改和恢复，已针对麦高证券业务开展和恢复作出安排。麦高证券风险处置工作已经基本完成，截至目前，麦高证券除资产管理业务、投资银行保荐业务尚需监管部门开展展业验收以及融资融券业务开展尚需取得业务范围包括融资融券业务的《经营证券期货业务许可证》外，其余证券经纪业务、证券自营业务、投资银行承销业务、金融产品代销业务及研究发展业务均已正常开展。目前，麦高证券相应的展业验收程序正在顺利进行中，通过验收预计不存在实质性障碍。尽管如此，如果本次整合效果不及预期，麦高证券可能面临一定时间内无法开展融资融券业务的风险，进而对其后续展业造成一定影响。

（3）其他合规风险

作为中国境内的金融机构，麦高证券须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。若麦高证券不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对麦高证券施加处罚的风险。

上述处罚事项可能对麦高证券及公司的未来发展经营构成不利影响。

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4、监管评级风险

为有效实施证券公司审慎监管，促进证券公司的业务活动与其治理机构、内部控制、合规管理及风险管理等情况相适应，实现证券行业持续规范发展，中国证监会建立了证券公司分类监管制度，根据证券公司的内部控制水平和风险管理能力，结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评级结果相挂钩。根据中国证监会于2017年7月修订并发布的《证券公司分类监管规定》，证券公司被分为 A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E 等 5 大类 11 个级别。

根据法律法规要求，证券公司分类评级结果与其风险准备金规模及缴纳投资者保护基金比例直接相关。在评级较低的情况下，麦高证券缴纳的投资者保护基金比例较高。与此同时，证券公司分类评级结果还将影响证券公司申请增加业务种类和新设营业网点等事项，同时也是证券公司确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的主要依据。因此如果麦高证券未来监管评级不能获得进一步改善，麦高证券的长期经营业绩可能受到不利影响。

5、整合风险

2022年7月21日，网信证券100%股权已变更至公司名下，已成为公司全

资子公司，公司通过网信证券开展证券公司相关业务。公司已制定整合网信证券业务的措施和规划，其中，证券经纪业务是网信证券与公司自身业务最具协同效应的业务板块，公司将凭借在股票交易软件领域的市场领先地位将原有与体外证券公司合作的业务模式变为直接给网信证券赋能，进一步打通上下游产业链，完善公司业务布局，提升公司核心竞争力。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背景下，未来网信证券的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的不确定性。

此外，在整合过程中还存在以下整合风险：一是网信证券原有部分人员可能不能适应公司倡导的企业文化或管理制度，可能难以在整合期内与网信证券原有客户保持有效沟通，最终引发部分客户和员工流失；二是收购网信证券后，公司的主营业务、经营规模、资产和人员等将发生一定变化，公司的内部组织架构复杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，上述因素均

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对公司的内部管控能力也提出了更高要求。公司将结合网信证券的业务特点，积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，但由于公司与网信证券在业务拓展和经营管理模式等方面存在一定的差异，公司拟推行的各项整合措施可能需要较长时间才能达到预期效果，如在短期内公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，不能在战略规划、业务拓展、资源配置、经营管理等层面及时进行合理、必要的调整，将会对双方之间实现整合、发挥协同效应造成不利影响。

因此，在公司整合网信证券业务的过程中，公司在短期内可能出现盈利水平不及预期、公司治理水平需进一步完善等风险。

6、商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号—企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额应当确认为商誉。公司在收购网信证券过程中形成商誉128654.43万元，根据现行会计准则，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2023]第010085号、中水致远评报字[2024]第010017号）和中水致远评报字[2025]第010008号的《北京指南针科技发展股份有限公司并购麦高证券有限责任公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》，截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月

31日，该商誉未发生减值。如果未来麦高证券出现业务恢复速度不及预期、经

营不善、出现新的合规风险事项或整合目标难以实现等情况，公司在收购网信证券过程中确认的商誉可能存在减值风险，并可能对公司的盈利能力和经营业绩造成一定影响。

7、重整计划执行完毕后新增债权的风险

截至本募集说明书签署日，麦高证券的债务清偿工作已按照《重整计划》执行完毕。尽管如此，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条的相关规定：

经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利......。

因此，本次《重整计划》的债务清偿工作完成之后，若麦高证券存在未申报

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债权且债权人主张权利的，麦高证券仍负有按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件进行清偿的义务，公司投入的15亿元重整投资款无法覆盖该等潜在债权。如果未来出现新的债权人主张权利并申报债权且新申报债权规模较大，公司及麦高证券的未来经营业绩和财务状况可能将受到不利影响。

8、资管诉讼及声誉风险

截至2024年12月31日，麦高证券存续资管计划涉及尚未了结的诉讼仅1笔，为资管产品解散合伙企业纠纷，不涉及诉讼金额请求事项，法院尚未进行审判。麦高证券在上述资管计划中仅履行管理人职责，不承担刚性兑付义务。如果上述资管计划长期未完成清算，公司及麦高证券的市场声誉可能将受到持续不利影响，继而增加麦高证券资产管理业务后续的展业难度。

9、《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》执行推进相关

风险截至本募集说明书签署日，公司及网信证券按照《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》，已经完成投资款支付、网信证券股权过户及法人变更、财产和营业事务移交等事宜，并且根据沈阳中院（2021）辽01破16-3号《民事裁定书》，沈阳中院审查认定《重整计划》已经执行完毕，裁定终结网信证券重整程序。

除上述事项外，截至本募集说明书签署日，《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》所列示的以下事项仍在执行推进中：（1）关于网信证

券债务清偿事项，已经确认债权的22家普通债权人的清偿工作已完成。（2）网信证券重整程序中破产费用和共益债务均已支付完毕。（3）公司已先行对麦高证券增资7亿元，并完成对其法人治理体系搭建工作，制定各项内控和合规制度。

（4）网信证券所持公司股权、证券账户内股票及中国结算北京分公司证券账户

保全措施全部解除，相关信用惩戒措施均解除。（5）根据《重整投资协议》，重整计划执行期内选择自愿离职的员工，由网信证券依据其本人申请，依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。

由上可知，截至本募集说明书签署日，《重整计划》已执行完毕，网信证券已纳入公司控制管理；《网信证券有限责任公司重整投资协议》仍在按期推进，

1-1-14北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书不存在实质性实施障碍。尽管如此，公司仍然面临因各类重大、突发事件导致《网信证券有限责任公司重整投资协议》所列示的未尽事项不能有效执行完毕的风险。

10、收购网信证券作价与其盈利情况或账面净资产额存在差异的风险

经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，公司最终于2022年上半年被确定为网信证券重整投资人，重整投资款规模为15.00亿元。上述作价综合考虑了网信证券业务情况、与公司之间的业务协同和资源互补等因素。

根据天职业字[2022]9525号备考财务报表审阅报告，假设破产重整于2020年1月1日完成，截至2021年末网信证券总资产规模为8.74亿元，净资产规模为2.61亿元。根据《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-122号），以2021年12月31日作为评估基准日网信证券100%股权的评估价值约为6.79亿元，评估增值率为159.75%。根据《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-030号），以2021年12月31日作为估值基准日网信证券100%股权的估值约为18.23亿元。

由上可知，上述交易作价规模介于《评估报告》评估结果和《估值报告》估值结果之间。尽管上述对价充分考虑了公司与网信证券的业务协同和客户转化等战略因素，公司召开股东大会审议收购网信证券相关议案的表决通过率也均高于

99.00%，交易对价与网信证券盈利情况及账面净资产额之间依然存在差异，提请

投资者关注相关风险。

11、网信证券最近一期实际效益与评估预计效益存在差异的风险

麦高证券2022年度利润总额为-9240.63万元，2023年利润总额为507.29万元，实现扭亏为盈。麦高证券2024年度盈利水平大幅提升，实际营业收入超过《估值报告》收益法预测过程中网信证券2024年度营业收入；利润总额为

9876.61万元，略低于《估值报告》收益法预测过程中网信证券2024年度业绩。

上述业绩预计不构成对网信证券的盈利预测。

尽管估值机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了估值的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，估值过程中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，上述差异可能引发监管部门对于估值结果准确性的存疑。

1-1-15北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

12、证券业务恢复不及预期风险

2022年，公司通过参与麦高证券破产重整投资的方式完成对麦高证券的收购。公司为进一步完善业务布局，提升公司核心竞争力，凭借自身在股票交易软件领域的市场领先地位将原有与体外证券公司合作的业务模式变为直接为下属

证券公司赋能，进一步打通上下游产业链，因此证券经纪业务领域是麦高证券与公司自身业务最具协同效应的业务板块。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背景下，证券公司的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的不确定性。

此外，考虑到麦高证券在破产重整后内部组织架构复杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，公司拟推行的各项整合措施可能需要较长时间才能达到预期效果。

（十六）收购先锋基金后的整合风险

2023年12月，公司受让取得富海（厦门）企业管理有限公司持有的先锋基

金4.99%股权，并通过参与公开司法拍卖竞得联合创业集团有限公司所持有的先锋基金34.2076%股权。2024年12月4日，公司获中国证监会批复成为先锋基金主要股东。2025年2月18日和2025年3月28日，公司分别受让北京鹏康投资有限公司和大连亚联投资管理有限公司持有的先锋基金22.5050%和33.3074%股权，并完成股东及股权比例变更。截至本募集说明书签署日，公司累计持有先锋基金95.01%股权并已将其纳入合并报表范围。

未来，公司需要与先锋基金在战略规划、业务拓展、企业文化、团队管理、资源配置和经营管理等方面进行融合，上述整合过程仍存在不确定性。如果公司与先锋基金的后续整合效果未达预期，可能会影响其生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。

1-1-16北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

目录

声明....................................................2

重大事项提示................................................3

一、与本次发行相关的风险..........................................3

二、发行人经营面临的主要风险........................................4

目录...................................................17

释义...................................................19

一、一般释义...............................................19

二、专业释义...............................................21

第一节发行人基本情况...........................................22

一、公司基本情况.............................................22

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................22

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................26

四、主营业务的具体情况..........................................43

五、与业务相关的主要固定资产情况.....................................60

六、业务经营许可情况...........................................62

七、核心技术及研发情况..........................................65

八、现有业务发展安排及未来发展战略....................................70

九、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况.....................................72

十、财务性投资..............................................82

第二节本次向特定对象发行股票方案概要...................................91

一、本次发行的背景和目的.........................................91

二、发行对象及其与公司的关系.......................................94

三、本次向特定对象发行概要........................................95

四、本次发行是否构成关联交易.......................................97

五、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化................................97

六、本次向特定对象发行的审批程序.....................................98

七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定.......................98

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..............................100

1-1-17北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

一、本次募集资金使用计划........................................100

二、本次向特定对象发行募集资金的必要性.................................103

三、本次向特定对象发行募集资金的可行性.................................105

四、公司历次募集资金的使用情况.....................................106

五、本次募投项目与公司既有业务的联系..................................113

六、本次募投项目与前次募投项目的区别和联系...............................113

七、本次募投项目经济效益预测......................................113

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................115

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、

业务结构的变动情况...........................................115

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............116

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况............................................116

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................116五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........117

第五节与本次发行相关的风险因素.....................................118

一、与本次发行相关的风险........................................118

二、发行人经营面临的主要风险......................................119

第六节与本次发行相关的声明.......................................133

一、发行人全体董事、高级管理人员声明..................................134

二、发行人控股股东声明.........................................139

三、发行人实际控制人声明........................................140

四、保荐机构（主承销商）声明......................................141

五、发行人律师声明...........................................144

六、审计机构声明............................................145

七、发行人董事会声明..........................................147

1-1-18北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：

一、一般释义

指南针/发行人/公司/本公司指北京指南针科技发展股份有限公司《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定本募集说明书指对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》北京指南针科技发展股份有限公司拟以向特定对象发

本次发行/本次向特定对象发行的方式发行不超过本次发行前总股本30%的股票数指行量、募集资金总额不超过人民币290458.00万元（含本数）的 A 股股票

在中国境内发行并在境内证券交易所挂牌交易的，以人A 股 指 民币标明面值，以人民币认购和交易的普通股股票，是境内上市内资股

广州展新、控股股东指广州展新通讯科技有限公司

天一星辰指天一星辰（北京）科技有限公司上海及时雨网络科技有限公司（于2023年11月6日注上海及时雨指

销）上海创投指上海指南针创业投资有限公司北京指南针保险经纪有限公司（现更名为长信保险经纪指南针保险经纪指（北京）有限公司）康帕思商务指北京康帕思商务服务有限公司广东指南针指广东指南针信息技术有限公司广东指北针指广东指北针商务服务有限公司北京畅联指北京畅联天地网络科技有限公司深圳博赢指深圳市博赢实业有限公司深圳创风指深圳市创风互娱网络科技有限公司沈阳康帕思商务服务有限公司（于2023年7月6日注沈阳康帕思指

销）指南针软件指北京指南针软件开发有限公司

麦高证券指麦高证券有限责任公司（原网信证券有限责任公司）

网信证券有限责任公司，现已更名为麦高证券有限责任网信证券（现已更名为麦高证指公司，曾用名“诚浩证券有限责任公司”“沈阳诚浩证券）券经纪有限责任公司”和“沈阳财政证券公司”万游联动指北京万游联动网络科技有限公司哲跃科技指北京哲跃科技有限公司偶偶科技指北京偶偶网络科技有限公司中登公司指中国证券登记结算有限责任公司先锋基金指先锋基金管理有限公司

1-1-19北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

上海指南针指上海指南针电子商务有限公司沈阳指南针指沈阳指南针技术服务有限公司和谐汇一指上海和谐汇一资产管理有限公司

谊恒基金指成都谊恒私募基金管理中心（有限合伙）国家金融监管总局指国家金融监督管理总局

原中国银行保险监督管理委员会，根据中共中央、国务院印发的《党和国家机构改革方案》，于2023年5月中国银保监会/银保监会指

18日在中国银行保险监督管理委员会基础上组建为国

家金融监督管理总局

中国银监会/银监会指原中国银行业监督管理委员会

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所北交所指北京证券交易所

全国股转系统、新三板指全国中小企业股份转让系统上证信息公司指上证所信息网络有限公司深证信息公司指深圳证券信息有限公司沈河区法院指辽宁省沈阳市沈河区人民法院沈阳中院指辽宁省沈阳市中级人民法院广电总局指国家广播电视总局

中共中央网络安全和信息化委员会办公室、中华人民共国家网信办指和国国家互联网信息办公室中证协指中国证券业协会

保荐机构/主承销商/中信证券指中信证券股份有限公司发行人律师指北京大成律师事务所

审计机构/致同会计师事务所指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

股东大会、公司股东大会指北京指南针科技发展股份有限公司股东大会

董事会、公司董事会指北京指南针科技发展股份有限公司董事会

监事会、公司监事会指北京指南针科技发展股份有限公司监事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》指发行人现行有效的公司章程《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、《证券期货法律适用意见第

指第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十

18号》

条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

1-1-20北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

18号》

《重整计划》指《网信证券有限责任公司重整计划》

网信证券2021年12月31日、2022年6月30日的备

网信证券备考财务报表指考合并资产负债表，2021年度、2022年1-6月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注

报告期/报告期内指自2022年1月1日起至2024年12月31日止的期间报告期末指2024年12月31日

报告期各期，最近三年及一期指2022年、2023年及2024年

2022年12月31日、2023年12月31日以及2024年

报告期各期末指

12月31日

元/万元/亿元指除非文中特别说明，均指人民币元/万元/亿元二、专业释义

Internet Data Center 的英文缩写，即互联网数据中心，是凭IDC 指 借高度集中化、标准化的网络基础资源，向入驻单位提供的设备维护和管理、机房设施、带宽应用等服务

超文本传输协议，是一个客户端和服务器端请求和应答的标Http 指 准，是一种详细规定了浏览器和万维网服务器之间的通信规则，通过因特网传送万维网文档的数据传送协议文件传输协议，可实现文件、数据在计算机终端之间的传输FTP 指和共享

系统日志协议，是一种用来在互联网协议的网络中传递记录Syslog 指档讯息的标准

计算机专业术语，用于描述 IP 地址和端口，是一个通信链Socket 指的句柄，可以用来实现不同虚拟机或不同计算机之间的通信一种采用流式传输的方式在互联网上播放的媒体格式。商家流媒体指用一个视频传送服务器把节目当成数据包发出，传送到网络上并由用户通过解压设备对这些数据进行解压后即可播出

分布式网络存储技术，即采用可扩展的系统结构将数据分散地存储于多台独立的存储服务器上，利用多台存储服务器分分布式指担存储负荷以解决传统集中式存储系统中单存储服务器的

瓶颈问题，同时提高系统的可靠性、可用性和可扩展性电信网、广播电视网和计算机通信网的相互渗透、互相兼容，三网融合指并逐步整合成为统一的信息通信网络

封闭式的点对点的数据传输通道，支持交易所与公司数据中专线指心的直接传输，保持公司行情和交易系统运行的稳定性和安全性

特别说明：本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

1-1-21北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

第一节发行人基本情况

一、公司基本情况中文名称北京指南针科技发展股份有限公司

英文名称 Beijing Compass Technology Development Co. Ltd.股票简称指南针

股票代码 300803.SZ股票上市地深圳证券交易所注册资本人民币1408976849元法定代表人冷晓翔成立日期2001年4月28日统一社会信用代码911101087263410239注册地址北京市昌平区北七家镇七北路42号院2号楼1单元501室

技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设计、

制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；

会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；企业策划、

设计、公共关系服务、教育咨询（不含中介服务）；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的

信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、经营范围出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信

业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；

经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司的股本结构

1、公司股本结构情况

截至2024年12月31日，公司的股权结构情况如下：

股份性质股份数量（股）持股比例

一、有限售条件的股份51836981.26%

（一）国家持股--

1根据现行有效的《营业执照》所列示的注册资本金额。

1-1-22北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

股份性质股份数量（股）持股比例

（二）国有法人持股--

（三）其他内资持股51836981.26%

其中：境内非国有法人持股--

境内自然人持股51836981.26%

（四）外资持股--

其中：境外法人持股--

境外自然人持股--

二、无限售条件的股份40737991398.74%

（一）人民币普通股40737991398.74%

（二）境内上市的外资股--

（三）境外上市的外资股--

（四）其他--

股本合计412563611100.00%

2、公司前十名股东情况

截至2024年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

持有有限售条股份数量持股序号股东名称股东性质件的股份数量

（股）比例

（股）广州展新通讯科技

1境内非国有法人16562653640.15%-

有限公司

2隋雅丽境内自然人69434731.68%-

中国工商银行股份

有限公司－易方达

基金、理财产品

3创业板交易型开放68419391.66%-

等式指数证券投资基金

4陈宽余境内自然人55283631.34%-

北京挚盟资本管理

有限公司——挚盟基金、理财产品

553500001.30%-

超弦五号私募证券等投资基金香港中央结算有限

6境外法人45812041.11%-

公司

7孙鸣境内自然人35203480.85%2640261

中国农业银行股份

有限公司－中证500基金、理财产品

834389000.83%-

交易型开放式指数等证券投资基金

1-1-23北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

持有有限售条股份数量持股序号股东名称股东性质件的股份数量

（股）比例

（股）中国建设银行股份

有限公司－华安创

基金、理财产品

9业板50交易型开放28490590.69%-

等式指数证券投资基金

10张春林境内自然人27857770.68%-

合计20746559950.29%2640261

（二）公司控股股东及实际控制人

1、控股股东及实际控制人情况介绍

截至本募集说明书签署日，广州展新为公司控股股东，实际控制人为广州展新的主要出资人黄少雄、徐兵。

截至2024年12月31日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如图所示：

实际控制人黄少雄徐兵陈锋熊明宇聂澎常承刘炳海朱曦

35.50%25.00%15.00%8.80%7.40%3.40%3.40%1.50%

易方达创业板交易型开挚盟超弦五号私募广州展新通讯科技有限公司隋雅丽陈宽余其他股东放式指数证券投资基金证券投资基金

40.15%1.68%1.66%1.34%1.30%53.87%

北京指南针科技发展股份有限公司

2、控股股东基本情况

截至2024年12月31日，上市公司总股本412563611股，广州展新持有公司股份165626536股，占公司总股本的40.15%，为上市公司控股股东。

截至本募集说明书签署日，广州展新基本情况如下：

公司名称广州展新通讯科技有限公司企业性质民营企业

1-1-24北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

注册地广州市天河区华夏路16号1206房法定代表人徐兵注册资本4000万元人民币成立日期2010年7月14日

统一社会信用代码 91440101558376656A

黄少雄持股35.50%

徐兵持股25.00%

陈锋持股15.00%

熊明宇持股8.80%股权结构

聂澎持股7.40%

常承持股3.40%

刘炳海持股3.40%

朱曦持股1.50%

工程和技术研究和试验发展；广告发布；广告设计、代理；广告制作；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围

技术转让、技术推广；会议及展览服务；信息技术咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁

3、实际控制人基本情况

截至2024年12月31日，指南针控股股东广州展新持有指南针40.15%股份，指南针控股股东广州展新的主要出资人黄少雄、徐兵基于长期合作伙伴关系，并从保证广州展新稳定发展、提高决策效率的角度出发，于2010年11月29日签署了《协议书》，约定双方在广州展新存续期间作为一致行动人行使股东权利，参与其重大决策。黄少雄、徐兵合计持有广州展新60.50%的股权，对广州展新具有绝对控制权，为指南针的实际控制人。

4、控股股东及实际控制人所持发行人股份的质押、冻结或其他争议情况经核查，截至2024年12月31日，控股股东广州展新所持公司股份存在被质押的情况，具体如下表所示：

持股占其所持占发行人股东持股数量累计质押股质押比例股份比例总股本比质权人名称（股）份数（股）用途

（%）（%）例（%）广州中信证资金

16562653640.15102500006.192.48

展新券需求

合计16562653640.15102500006.192.48--

截至2024年12月31日，公司控股股东广州展新质押的股份数量占其所持公司股份数量比例未达到50%，不存在平仓风险，发行人将持续关注广州展新股

1-1-25北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

份质押的情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务；除上述情形之外，公司控股股东广州展新持有的公司股份不存在其他质押、冻结等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。

截至2024年12月31日，公司实际控制人黄少雄、徐兵所持公司股份不存在质押、冻结及其他限制权利的情况，也不存在重大权属纠纷情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“金融信息服务（J6940）”。

（一）行业主管部门、管理体制和行业政策

1、行业主管部门与管理体制

公司提供的金融信息服务业务，需要同时满足国内关于软件和信息技术行业以及证券投资咨询业务的相关管理要求。公司通过全资子公司麦高证券开展的证券业务需满足证券行业的相关管理要求。

（1）软件和信息技术服务行业主管部门及监管体制

我国政府对软件和信息技术服务行业的管理采用法律约束、行政管理和行业

自律相结合的管理模式，主要的政府主管部门为工信部、各地经济和信息化委员会及通信管理局。其中，工信部的主要职责为统筹推进国家信息化工作，制定信息化发展的总体规划，提出产业发展的相关政策建议，拟定具体政策、标准并监督实施，指导行业技术创新和技术进步等。各省、自治区、直辖市的经济和信息化委员会、通信管理局等机构负责组织实施信息产业发展的具体工作，履行政府的监督管理职能。

（2）证券投资咨询行业及证券行业主管部门及监管体制

公司从事的金融信息服务业务主要通过向投资者提供金融资讯、数据分析结

果以获取经济利益，属于证券投资咨询业务范围，公司下属子公司麦高证券从事证券公司相关业务，根据相关规定，均需要接受中国证监会的监管。

根据《公司法》《证券法》和《证券公司监督管理条例》等相关法律、法规的规定，我国建立了集中统一的证券监管体制，形成了以中国证监会依法对全国

1-1-26北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

证券市场进行集中统一监督管理为主，中国证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅，中国人民银行等相关金融监管部门依其职责对证券相关业务行使监督管理职责的管理体制。

在此基础上，2022年1月，国家网信办首次公开发布第一批境内金融信息服务机构报备清单，本公司名列其中。公司需严格按照《金融信息服务管理规定》要求提供金融信息服务，接受国家网信办的日常监管。

（3）其他主管部门及监管体制

针对证券投资咨询业务开展过程中，涉及参与各级广播电台、电视台证券类节目，或对提供证券信息的软件、终端等证券信息类产品发布广告的，或涉及网络视听业务服务等相关内容的，所属行业主管部门为国家广播电视总局、各地广播电视局、工信部、国家互联网信息办公室等，相关部门在各自职责范围内对行业信息内容实施监督管理；中国网络视听节目服务协会等相关行业协会也在所属行业范围内提供自律性监管。

2、行业主要法律法规及政策近年来，政府出台了一系列指导性文件，从政策层面引导行业向健康、稳定的方向发展。2020年3月起新《证券法》正式实施，逐步全面推行注册制，提高证券市场违法成本，加强投资者保护，为打造更为规范、透明、开放、有活力的资本市场打下了坚实基础。监管部门通过完善市场准入制度、加强法律法规建设、完善监管制度和信息安全保障机制等多项措施加强金融信息服务业的管理。

短期来看，强有力监管可能给行业业务创新带来一定规范制约，从长远来看，监管力度的加强将规范行业健康发展，提高产业集中度，使真正具有创新优势和规模效应的企业在竞争中脱颖而出。

（1）软件行业相关法律法规及政策

目前国内现行有效的监管法规体系中，涉及软件行业及相关细分应用领域的主要法律法规及政策如下表所示：

实施时间文件名称出文单位主要内容《进一步鼓励软件继续实施“《关于鼓励软件产业和集成电路

2011年产业和集成电路产国务院产业发展若干的政策》国发[2000]18号”的业发展的若干政策》软件增值税优惠政策。进一步落实和完善相

1-1-27北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

实施时间文件名称出文单位主要内容（国发[2011]4号）关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业和集成电路设计企业免征营业税。重点支持基础软件、面向新一代信息网络的高端软

件、工业软件、数字内容相关软件等关键应用系统的研发以及重要技术标准的制订。

中国公民、法人或者其他组织对其开发的软《计算机软件保护件，不论是否发表，均享有著作权。软件著2013年条例》（国务院令第国务院作权人可以向国家版权局认定的软件登记

632号）

机构办理登记，以证明其享有著作权。

《国务院关于积极充分发挥我国互联网的规模优势和应用优推进“互联网+”行势，坚持改革创新和市场需求导向，大力拓国务院动的指导意见》（国展互联网与经济社会各领域融合的广度和发[2015]40号）深度。

2015年从事互联网视听节目服务，广播电台、电视《互联网视听节目台形态服务和时政类视听新闻服务的，应当服务管理规定》（广广电总局、分别取得《信息网络传播视听节目许可证》

电总局、信息产业部工信部

《广播电视播出机构许可证》或《互联网新

令第56号）闻信息服务许可证》

国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或

者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的《中华人民共和国电信业务经营许可证。未取得电信业务经营电信条例》（国务院国务院许可证，任何组织或者个人不得从事电信业

令第666号）务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电信业务，须取得《跨地区增值电信业务经营许可证》或者

《增值电信业务经营许可证》。

2016年

国家发展规定了国家规划布局内重点软件领域包括《关于印发国家规和改革委基础软件、工业软件和服务、信息安全软件划布局内重点软件员会；工信

产品研发应用、数据分析处理软件及服务、和集成电路设计领部；财政

移动互联网软件、高技术服务软件、语言文域的通知》部；国家税字信息处理软件及云计算。

务总局《高新技术企业认科学技术定管理办法（2016部、财政规定了高新技术企业认定管理办法的认定修订）》（国科发火部、国家税标准、程序和申请时所需提交的材料。[2016]32号）务总局

明确了信息产业部和省、自治区、直辖市通《电信业务经营许

2017年工信部信管理局是电信业务经营许可证的审批管可管理办法》理机构。

规范数据处理活动，保障数据安全，促进数《中华人民共和国全国人大据开发利用，保护个人、组织的合法权益，数据安全法》常委会

维护国家主权、安全和发展利益。

提出了将新一代人工智能列于前沿科技攻

2021年《“十四五”规划关方向之一，促进专用芯片研发、深度学习全国人民

和二〇三五年远景框架等开源算法平台构建，学习推理与决代表大会目标纲要》策、图像图形、语音视频、自然语言识别处理等领域创新。

1-1-28北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

实施时间文件名称出文单位主要内容《“十四五”软件全面推进重点领域产业化规模化应用，持续和信息技术服务业工信部培育数字化发展新动能，全面支撑制造强发展规划》国、网络强国、数字中国建设。

从事内容提供、集成播控、传输分发等专网《专网及定向传播及定向传播视听节目服务，应当取得《信息视听节目服务管理网络传播视听节目许可证》；专网及定向传广电总局规定》（广电总局令播视听节目服务单位应当按照《信息网络传

（第8号））播视听节目许可证》载明的事项从事专网及定向传播视听节目服务

深化新一代信息技术集成创新和融合应用，加快平台化、定制化、轻量化服务模式创新，《“十四五”数字经打造新兴数字产业新优势；协同推进信息技国务院济发展规划》术软硬件产品产业化、规模化应用，加快集成适配和迭代优化，推动软件产业做大做强，提升关键软硬件技术创新和供给能力到2025年，银行业保险业数字化转型取得《关于银行业保险明显成效，数字化金融产品和服务方式广泛中国银保

业数字化转型的指普及，数字化经营管理体系基本建成，数据监会

2022年导意见》治理更加健全，科技能力大幅提升，网络安

全、数据安全和风险管理水平全面提升。

应用程序提供者通过应用程序提供互联网

新闻信息服务的，应当取得互联网新闻信息《移动互联网应用服务许可，禁止未经许可或者超越许可范围国家互联程序信息服务管理开展互联网新闻信息服务活动。

网信息办规定》（2022年修应用程序提供者提供其他互联网信息服务，公室

订）依法须经有关主管部门审核同意或者取得

相关许可的，经有关主管部门审核同意或者取得相关许可后方可提供服务。

全面提升数字中国建设的整体性、系统性、协同性；推动数字技术和实体经济深度融合，在农业、工业、金融、教育、医疗、交《数字中国建设整通、能源等重点领域，加快数字技术创新应

2023年国务院体布局规划》用；支持数字企业发展壮大；到2025年，基本形成横向打通、纵向贯通、协调有力的

一体化推进格局，数字中国建设取得重要进展。

要加大对中小企业数字化转型的支持，与开《制造业数字化转展大规模设备更新行动、实施技术改造升级国务院型行动方案》工程等有机结合，完善公共服务平台，探索形成促进中小企业数字化转型长效机制。

从事新闻、出版、教育等互联网信息服务，依照法律、行政法规以及国家有关规定须经

2024年

有关主管部门审核同意的，在申请经营许可《互联网信息服务或者履行备案手续前，应当依法经有关主管管理办法》(2024修国务院部门审核同意。互联网信息服务分为经营性订)和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。

1-1-29北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

（2）证券投资咨询行业的相关法律法规及政策

目前国内现行有效的监管法规体系中，涉及金融信息服务业证券投资咨询业务相关的法律、法规及规范性文件如下表所示：

实施文件名称出文单位主要内容时间《证券、期货投资咨询管理暂行办法》从事证券、期货投资咨询业务，应取得中国

1998年中国证监会

（证委发[1997]96证监会的业务许可。号）《关于规范证券投中国证监资咨询机构和广播

会、国家广咨询机构只能参与经国家有关部门批准的

2006年电视证券节目的通

播电影电视广播电视播出机构开办的证券节目。

知》（证监发总局[2006]104号）

各级广播电台、电视台对参与证券节目的咨《关于切实加强广询机构和人员严格把关。要按照有关规定，播电视证券节目管国家广播电

2010年向证监部门详细核实咨询机构和人员的资理的通知》（广发影电视总局质、资格、合规经营、业务投诉等，并在节[2010]59号）目中明确公示相关信息。

明确金融信息服务提供者应当履行主体责任。配备与服务规模相适应的管理人员，建《金融信息服务管国家互联网

2018年立信息内容审核、信息数据保存、信息安全理规定》信息办公室

保障、个人信息保护，知识产权保护等服务规范。

国家市场监《信息安全技术-金督管理总标准规定了金融信息服务提供商提供金融

2019年融信息服务安全规局、国家标信息服务时的基本原则、服务过程要求、技范》准化管理委术要求和管理要求。

员会

规定了个人金融信息在收集、传输、存储、

使用、删除、销毁等生命周期各环节的安全《个人金融信息保中国人民防护要求，从安全技术和安全管理两个方护技术规范》银行面，对个人金融信息保护提出了规范性要求。

《关于规范面向公众开展的证券投资证券投资咨询机构及其从业人员从事证券

咨询业务行为若干投资咨询活动必须客观公正、诚实信用，不中国证监会问题的通知》（证监得以虚假信息、内幕信息或者市场传言为依

2020年会公告[2020]66号，据向客户或投资者提供分析、预测或建议。

2020年修正）《证券投资顾问业证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资务暂行规定》（证监顾问业务，应当遵守法律、行政法规和本规中国证监会

会公告[2020]66号，定，加强合规管理，健全内部控制，防范利

2020年第二次修正）益冲突，切实维护客户合法权益。

《关于加强对利用向投资者销售或者提供“荐股软件”，并直接“荐股软件”从事证或者间接获取经济利益的，属于从事证券投中国证监会

券投资咨询业务监资咨询业务，应当经中国证监会许可，取得管的暂行规定》（证证券投资咨询业务资格。1-1-30北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

实施文件名称出文单位主要内容时间

监会公告[2020]66号，2020年修正）关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，网络平台运营者开展数据处理活动，影响或者可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查。网络安全审查坚持国家互联网《网络安全审查办防范网络安全风险与促进先进技术应用相信息办公室法》结合、过程公正透明与知识产权保护相结等13部门

合、事前审查与持续监管相结合、企业承诺

与社会监督相结合，从产品和服务以及数据处理活动安全性、可能带来的国家安全风险等方面进行审查。

2022年

一是形成了依据多维度指标对投资者进行

分类的体系，统一投资者分类标准和管理要求；二是明确了产品分级的底线要求和职责《证券期货投资者分工，建立层层把关、严控风险的产品分级适当性管理办法》机制；三是规定了经营机构在适当性管理各中国证监会

（证监会令[第202个环节应当履行的义务，全面从严规范相关号]，2022年修正）行为；四是突出对于普通投资者的特别保护，向投资者提供有针对性的产品及差别化服务；五是强化了监管自律职责与法律责任，确保适当性义务落到实处。

着力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、《关于加强监管防养老金融、数字金融五篇大文章；加强证券范风险推动资本市

国务院基金机构监管，推动行业回归本源、做优做场高质量发展的若强；大力推动中长期资金入市，持续壮大长干意见》期投资力量

聚焦优化创投行业“募投管退”全链条生态，通过培育高质量创投主体、拓宽长期资金来《促进创业投资高源、建立项目对接机制、落实税收优惠及差质量发展的若干政国务院异化监管政策、健全多元化退出渠道等举

2024年策措施》措，旨在解决行业“缺长钱”“退出难”等问题，推动创投服务科技创新与实体经济发展。

强调引导保险资金、养老金等长期资本进入

资本市场，通过优化配置规则、丰富投资产《关于推动中长期中央金融工品类型、完善考核机制等方式，鼓励“耐心资金入市的指导意作办公室、资本”投向战略性新兴产业和硬科技领域，见》中国证监会促进资本市场稳定性与服务实体经济能力提升。

（3）证券行业的相关法律法规及政策目前，我国已经建立了一套较为完整的证券行业监管法律、法规体系，主要内容涵盖了全国人大及其常委会关于证券行业的基本法律、国务院制定的有关行

政法规、中国证监会及各自律机构颁布的部门规章、准则、规范性文件等。

1-1-31北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

分类/范围法规名称

《公司法》《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》综合类

《证券公司风险处置条例》《证券期货市场诚信监督管理办法》等

《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司业务范围审批暂行规定》

《证券公司分类监管规定》《关于加强上市证券公司监管的规定》《证组织管理券公司分支机构监管规定》《外商投资证券公司管理办法》《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》等

《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《证券公司风险控制公司治理与合规风指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》《证券公司信控息隔离墙制度指引》《证券公司压力测试指引》《证券公司合规管理有效性评估指引》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办人员管理与资格管法》《证券市场禁入规定》《证券经纪人管理暂行规定》《证券分析师理执业行为准则》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》等

《证券经纪业务管理实施细则》《证券公司客户资金账户管理规则》《中国证券监督管理委员会限制证券买卖实施办法》《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》《境内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行规定》《证券公司代销金融产品管理规定》《证券投资基金销售适用性指导意见》《证券投资基金销售机构内部控制指导意证券经纪见》《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规定》《证券分析师执业行为准则》《证券公司融资融券业务管理办法》

《证券公司融资融券业务内部控制指引》《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》《证券投资顾问业务暂行规定》《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》等

代售金融产《证券公司代销金融产品管理规定》《证券投资基金销售适用性指导意品见》《证券投资基金销售机构内部控制指导意见》等

《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规定》

投资咨询《发布证券研究报告暂行规定》《发布证券研究报告执业规范》《证券分析师执业行为准则》等

《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》《优业务先股试点管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重管理组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》《非上市公众公司监督管理办法》《非投资银行上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》《企业债券管理条例》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《首发企业现场检查规定》等

《证券公司证券自营业务指引》《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》证券自营

《证券公司柜台交易业务规范》《证券公司金融衍生品柜台交易风险管理指引》等

《证券公司融资融券业务管理办法》《证券公司融资融券业务内部控制指引》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》《深圳证券交易所融融资融券资融券交易实施细则》《转融通业务监督管理试行办法》《中国证券金融股份有限公司转融通业务规则（试行）》等

1-1-32北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

分类/范围法规名称股票质押式

回购交易、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》《约定购回式证券交易及约定购回式登记结算业务办法》等证券交易

《企业债券管理条例》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交固定收益易所公司债券上市规则》《深圳证券交易所公司债券上市规则》等

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《上海证券交易所资产证券化业务资产管理指引》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《中国人民银行办公厅关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》等

《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》《证券公司为期货公司期货提供中间介绍业务试行办法》等

《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》《证券公司直接投资私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》等

柜台交易与《证券公司柜台交易业务规范》《证券公司金融衍生品柜台交易风险管金融衍生品理指引》等《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资QFII/RQFII管理办法》等

《证券公司客户交易结算资金商业银行第三方存管技术指引》《证券公IT 治理 司证券营业部信息技术指引》《证券公司网上证券信息系统技术指引》等

《关于证券公司信息公示有关事项的通知》《证券期货市场统计管理办信息披露法》等

《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》《证券投资者保护基金管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《全国中小企业投资者保护股份转让系统投资者适当性管理细则》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等

（二）行业发展概况

1、行业发展历程

中国金融信息服务业起始于上世纪90年代，至2005年之前处于行业初创与市场培育期。由于受到资本市场规模、金融交易品种以及企业自身资本规模、技术水平的限制，这一时期行业内的企业总体规模偏小，提供的产品和服务以股票行情软件和简单资讯为主，种类较为单一，各企业的产品和经营模式高度同质化。

自2005年股权分置改革启动至今，中国金融信息服务业进入了快速发展期。

随着国民经济的持续快速增长和多层次资本市场建设的日益完善，我国证券市场近年来获得了长足的发展，投资者参与证券市场的意愿不断增强，其投资能力也

1-1-33北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书在不断提高。与此同时，国内软件和信息技术的发展日新月异，互联网尤其是移动互联网的普及率稳步上升。在国家和地方产业政策的大力支持下，国内软件行业技术水平不断革新，软件行业高级技术人才不断积累，中国金融信息服务业进入了快速发展期。

在证券市场快速发展、软件和信息技术日益升级的背景下，涉及上市公司经营情况、相关行业新闻动态等方面的信息量越来越大，投资者对于信息获取的及时性、全面性要求也越来越高。同时，国内证券市场参与者以个人投资者为主，大多数投资者没有经过系统的学习，对于金融数据深度挖掘的付费金融信息服务的需求和认同度逐渐提高。

国民经济持续发展，国内居民财富逐步增加，投资理念日趋成熟，投资者对于金融产品创新的需求逐步增加，创新性金融产品的出现将进一步促进用户需求的多元化、差异化发展。在资本市场繁荣发展和互联网技术日益成熟的背景下，中国金融信息服务业的业务规模迅速扩大，产品品种不断增多，行业的主要经营模式和盈利模式基本成型，业内出现了一批代表性的企业。

2、行业市场容量

中国金融信息服务业目前处于快速发展阶段，经过多年的发展，行业经营模式和盈利模式基本成型，发展状况良好。根据中研普华产业研究院发布的研究数据，随着金融行业数字化转型的加速推进，以及云计算、大数据、人工智能、区块链等新兴技术的广泛应用，中国金融信息化行业市场规模将保持较高的增长速度，2023年中国金融信息化行业市场规模达到450亿元，同比增长18.4%。

3、行业经营模式

按照经营模式划分，我国金融信息服务行业主要分为金融数据终端服务、证券行情交易系统服务和网络财经信息服务三种类型。

（1）金融数据终端服务金融信息终端类产品和服务是中国金融信息服务业中产品销售规模比重较

大、技术含量较高的业务类型。金融信息终端服务分为金融资讯及数据 PC 终端服务和金融资讯及数据移动终端服务。金融资讯及数据 PC 终端服务的主要商业模式为：服务提供商依托于互联网，以 PC 终端软件为载体为用户提供金融资讯

1-1-34北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

和专业数据的查询及分析等服务，并向用户收取信息终端使用费。金融资讯及数据移动终端服务的主要商业模式为：服务提供商依托于电信运营商的无线网络，以移动终端软件为载体为用户提供金融资讯查询及委托交易等服务，并向用户收取信息终端使用费。

（2）证券行情交易系统服务

证券行情交易系统服务的主要商业模式为：服务提供商依托于互联网，以软件终端为载体，为证券公司、基金公司等金融机构提供证券行情委托交易系统、资讯发送系统、网络安全应用等系统并提供日常维护等服务，提供证券行情及资讯查询、委托交易及客户资源管理等综合服务，并向金融机构收取软件终端定制、使用及维护费用。该模式对系统的容量、运行速度、稳定性、安全性等方面要求较高，存在较高的技术壁垒。

（3）网络财经信息服务

网络财经信息服务的主要商业模式为：通过财经网站或门户网站的财经频道

或论坛等渠道，向用户提供各类财经资讯、新闻浏览、金融资讯查询或资料下载等服务，并依靠网站的流量、访问量和点击率，吸引广告，并通过收取网络广告服务费方式盈利。该模式进入门槛不高，竞争较为激烈，但专业的内容服务需要通过较长时间的积累，同时新进入企业难以在短期内形成一定的用户规模。

4、行业技术情况

金融信息服务行业的技术主要体现在数据处理和软件开发两方面。

数据处理运用计算机信息技术和金融工程技术来采集、挖掘并集中处理海量

的金融数据和资讯，并通过互联网相关数字压缩、传输、展示技术和软件技术，开发出可供使用的信息形式，满足投资者的即时性、深度化的信息需求。各公司的技术开发通常以金融工程技术和互联网技术的融合为基础，以满足客户的需求为目标，以安全、快速、准确的数据传输和发布能力为前提，以海量的数据处理能力为核心。

软件开发的技术水平在用户终端表现为稳定性、安全性、数据完整性、数据

访问处理速度、功能工具以及用户体验等方面，而这些终端性能则取决于系统后台的开发语言、技术架构、数据库、算法逻辑、交易服务器、托管机房条件、网

1-1-35北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书络环境等情况。由于相关企业进入行业时间有先后，研发及资源投入不同，因此行业内企业技术水平存在一定的差别。

5、所处行业与上下游的关联性

公司位于金融信息服务行业产业链的中游。

在金融信息服务行业的产业链中，位于产业链上游的是各类基础信息提供商，主要包括各交易所专属的信息发布机构和专业的资讯机构，例如上证信息公司、深证信息公司等。上游机构的主要业务为将自有或整理、编辑得到的数据、资讯和报告提供给中下游的信息使用机构，在整个金融信息服务产业链条中扮演原始信息提供商的角色。

位于产业链条中游的是各种类型的金融软件与信息服务提供商，包括公司及大智慧、同花顺、东方财富、麟龙股份、益盟股份等企业。中游机构的主要业务为开发各类行情交易、证券分析、金融资讯等软件，将从上游机构处获得的原始数据及采编的各类金融财经信息进行再加工，并通过自身的软件产品传递给下游的各类客户，在整个产业链条中扮演原始信息加工商和信息服务提供商的角色。

位于产业链条下游的是各类金融信息软件和服务的用户，其中既包括基金公司、资产管理机构、私募投资基金、期货公司等机构投资者，也包括个人投资者。

用户通过下载安装相应的软件来获得各类金融信息服务，部分客户还会选择付费来获得更专业或者更优质的增值服务。

6、行业竞争格局和进入壁垒

（1）行业竞争格局

随着软件和信息技术的不断发展普及和国内证券投资者数量的快速增长，中国的金融信息服务业在近二十年间获得了快速发展。目前国内市场主要由本公司、东方财富、大智慧、同花顺等起步较早、用户规模较大的企业占有。近年来，包括汤森路透、彭博资讯等国际知名金融信息服务公司在中国市场的人员、资金投

入力度不断增加，试图抢占国内市场份额，对国内企业带来了较大的挑战，行业竞争将更加激烈。

除公司外，国内金融信息服务行业内的主要企业情况如下：

1-1-36北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

1）东方财富（300059.SZ），成立于 2005 年，是国内领先的互联网财富管理

综合运营商，主要业务有证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务等，涵盖互联网证券和互联网基金销售等多个细分领域。2010年3月在深交所创业板上市，公司构建以“东方财富网”为核心的互联网财富管理生态圈，通过网站平台提供专业的、及时的、海量的资讯信息，旗下的主要网站有东方财富网、股吧、天天基金网等。2015年9月东方财富收购同信证券并开始从事证券业务，

2016年以来其证券业务收入占比不断提升，2024年已达73.19%，成为其收入的主要来源。2024年度，东方财富实现营业总收入1160434.31万元，净利润

961012.07万元。

2）同花顺（300033.SZ），成立于 1995 年，是国内产品类别较为全面的金融

信息提供商之一，产品及服务覆盖产业链上下游的各层次参与主体，为各类机构客户提供软件产品和系统维护服务、金融数据服务、智能推广服务，为个人投资者提供金融资讯、投资理财分析工具、理财产品投资交易等服务。2009年12月在深交所创业板上市，主要产品包括同花顺免费版、基础版、决策版、股指期货版等金融资讯及数据 PC 终端服务系统和同花顺手机炒股、爱基金、股市教练等

移动端软件产品。2023年度，同花顺实现营业收入356426.02万元，净利润

140247.67万元。2024年度，同花顺实现营业收入418679.47万元，净利润

182327.82万元。

3）大智慧（601519.SH），成立于 2000 年，是国内领先的互联网金融信息服

务提供商之一，公司打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务系统，向广大投资者提供各类基于互联网应用的金融信息产品和服务。公司的主要业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务和境外业务三大板块。2011年1月在上交所主板上市，主要产品包括大智慧金融交易终端机构版/专家版、新一代高速行情 level-2 等金融资讯及数据 PC 终端服务系统和大

智慧手机超赢专业版、免费版等移动终端服务系统，以及证券公司综合服务系统等产品。2023年度，大智慧实现营业收入77739.10万元，净利润8583.44万元。

2024年度，大智慧实现营业收入77085.34万元，净利润-20449.53万元。

4）益盟股份（832950.NQ），成立于 2002 年 7 月，主要从事证券信息软件

研发、销售及系统服务，以软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及

1-1-37北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。2014年7月在全国股转系统挂牌，主要产品和服务包括基于 PC 端与移动端的金融平台和投资顾问业务及在线投资教育业务。2023年度，益盟股份实现营业收入68897.92万元，净利润5181.08万元。2024年度，益盟股份实现营业收入50596.36万元，净利润3613.92万元。

5）麟龙股份（430515.NQ），成立于 2002 年 1 月，主要从事证券软件及系

统研发、销售，向投资者提供金融数据、数据分析服务及证券投资咨询服务。2014年1月在全国股转系统挂牌，主要产品为麟龙选股决策系统系列软件、麟龙如来神涨科技经典版系列软件、龙周刊、财咨道 App 等。2023 年度，麟龙股份实现营业收入37823.75万元，净利润12020.82万元。2024年度，麟龙股份实现营业收入25651.88万元，净利润2034.41万元。

（2）行业进入壁垒

1）证券投资咨询业务准入壁垒根据《证券法》第一百六十条规定：“从事证券投资咨询服务业务，应当经国务院证券监督管理机构核准；未经核准，不得为证券的交易及相关活动提供服务。”证券公司、证券投资咨询机构接受客户委托，按照约定向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动的，属于从事证券投资咨询业务，应当经中国证监会许可，并取得证券投资咨询业务资格。

目前，国内相关企业提供的金融信息终端类产品和服务虽然在盈利模式上存在差异，但大多属于证券投资咨询业务的范围，因此相关企业应取得中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，并符合相关监管要求。考虑到中国证监会在审批和发放《经营证券期货业务许可证》的过程中对于申请企业的资质、业务

能力等方面审核标准较高，相关资质已成为金融信息服务行业的进入壁垒。

2）人才和技术壁垒

金融信息服务行业是信息技术与金融工程技术的融合，对企业人才和技术的要求较高。金融信息服务提供商需要具有强大的技术研发能力，能够建立并维护全国性的高速、大并发量、大信息量的实时行情信息技术平台，还要对金融信息

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服务行业特有的业务规则、业务特征、用户需求有深刻理解，能够不断开发并推出全面、便捷的软件产品和信息服务。行业技术人员需要掌握多项跨学科专业技术知识，需要长期的实践经历从而积累相应的研发经验和能力。目前这些经验丰富的高水平技术人员大多集中在行业领先企业中。因此能否拥有高水平且行业经验丰富的技术人员已成为金融信息服务行业的进入壁垒。

3）资金壁垒

金融信息服务分析软件的研发、测试、数据中心的建立、市场开拓、用户积累及运维网络形成等方面都需要大量的资金投入。因此资金投入也成为金融信息服务行业的进入壁垒。

4）品牌及用户壁垒

金融信息服务产品的品牌重要性较高，企业需要具备一定的市场知名度和名誉才能取得用户信任。中国金融信息服务行业已有数个一线品牌，该等企业经过多年积累掌握了相关的核心技术，能够较为精准地把握金融服务行业发展方向和用户需求，拥有较大规模的稳定客户群；而较大规模的用户群是形成一定数量的收费用户群并产生规模效应、保障企业盈利水平的基础。行业新进入者难以在较短时间内获得足够市场声誉及可观用户规模，因此面临进入壁垒。

另一方面，金融信息服务产品的功能和服务还可以在一定程度上培养客户的操作习惯，使客户形成一定的依赖性。客户粘性一旦形成，客户在后续想转而使用其他企业的产品时将不可避免地付出一定的学习成本和时间成本，从而为新企业的进入设置壁垒。

（三）行业发展趋势

近年来我国资本市场呈现繁荣发展态势，有力推动了金融信息服务业的发展，主要表现在以下方面：

1、资本市场深化改革，助推证券业健康发展

2021年11月，北交所顺利开市，目前已形成涵盖沪深主板、创业板、科

创板、北交所、新三板、区域性股权市场、私募股权基金在内的多层次结构。

2023年4月10日我国实现全面注册制落地，开启资本市场发展新篇章。完善

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的多层次资本市场体系，在我国经济发展和金融创新中发挥了重要的基础性作用，将进一步促进资源优化配置。多层次资本市场体系的建立，各市场板块错位发展、适度竞争的格局，进一步提升资本市场服务的覆盖面和普惠性，更好满足不同类型、不同阶段企业的差异化发展需求，将催化创新型企业蓬勃发展。

随着全面注册制的推进，常态化退市机制正在逐步形成，资本市场的优胜劣汰功能进一步完善。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调了资本市场的内在稳定性，强化了投资者保护，并对金融监管内容进行了明确和务实的表述，为证券行业的稳定发展提供了政策支持。

有助于推动证券行业的高质量发展，增强市场活力和韧性，更好地服务于国家经济的转型升级。

2024年5月10日，中国证监会发布的《关于加强上市证券公司监管的规

定》（2024年修订）突出目标导向、问题导向，从优化发展理念、加强投资者

保护、健全内控治理、完善信息披露等方面做了修改完善，目的是通过加强监管，督促上市证券公司成为行业高质量发展的“领头羊”和“排头兵”。在新的监管模式和发展目标引领下，证券公司将在业务模式升级，强化核心业务能力方面实现突破，实现经纪业务向财富管理和机构化转型，证券行业将在规范化运作模式下获得高质量发展。

2、监管新政推动市场，逐步形成长期价值投资新态势

中国资本市场坚持推进高水平对外开放，建设市场化、法治化、国际化的营商环境。资本市场多层次、多元化发展进一步增强了资本市场的吸引力，境内外资本市场互联互通机制的完善进一步拓宽了投资者的投资渠道，增加了投资便利性，进一步激活投资者的投资热情。在国内外复杂多变的经济环境中，中国证券行业展现出了稳健的发展态势，并在资本市场深化改革的背景下，持续推进自身的高质量发展。为维护市场平稳运行，中国证监会会同中央金融办出台了推动中长期资金入市的指导意见，权益类 ETF 规模突破 3 万亿元大关。

中国人民银行推出2项结构性货币政策工具，证券基金机构互换便利首批操作顺利落地，261家上市公司推出了回购增持再贷款措施。通过提高强制退市标准和加强监管力度，旨在清除市场中的“僵尸企业”和不良资产，持续推动提

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升上市公司质量和投资价值。培育耐心资本，引导投资者逐步形成长期价值投资理念。

3、居民资产配置迎来拐点，金融信息服务需求提升

随着国家经济实力的不断增强，中国居民的整体收入水平、资产结构及财富增值方式也相应得到提升和改变。近年来国家宏观政策的持续调控，居民资产结构中占比较高的房地产进入平稳发展期，增值预期日渐理性；国内经济发展速度进入新常态，资金成本进入低利率时代。国家对资本市场持续不断的改革措施成效显现，居民资产配置也逐渐迎来拐点，我国居民对投资品种的多样化配置需求和对金融信息行业的服务需求持续提升。根据奥纬咨询预测，我国个人可投资资产规模（剔除房产投资的可投资金融资产）未来几年的复合增速预计将达到10%，绝对规模有望从2019年的160万亿元提升至2025年的287万亿元，其中权益资产占比有望提升，个人投资者金融资讯与数据服务需求旺盛。

4、服务国家发展战略，支持民营经济发展壮大

民营经济是推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础。中共中央、国务院《关于促进民营经济发展壮大的意见》提出“支持符合条件的民营企业上市融资和再融资”等政策举措，明确要求加大对民营经济政策支持力度，切实解决实际困难。2025年2月24日，十四届全国人大常委会第十四次会议对《中华人民共和国民营经济促进法（草案征求意见稿）》进行二次审议，该草案征求意见稿从公平竞争、科技创新、权益保护等8个方面构建法治化保障体系，明确将"非禁即入"原则上升为法律规范。资本市场一直是支持民营企业直接融资的重要平台。近年来，我国多层次资本市场体系不断完善，为处于不同发展阶段、不同规模的民营企业直接融资提供了基础。尤其是随着北交所设立和全面注册制改革的实施，民营企业融资渠道进一步畅通。

5、金融信息服务行业呈多元化业务形态，日益满足投资者多样化需求

随着我国证券市场规模、品种不断增加，金融信息服务行业处于高速发展态势，并呈现出规模扩大化、技术专业化、产品丰富化、用户成熟化、行业集中化等发展趋势。

（1）规模扩大化

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经过多年的发展，中国金融信息服务业从无到有，行业规模迅速扩大。随着中国经济的稳步增长、居民可支配收入的逐步增加以及全民理财观念的广泛普及，投资者数量和群体不断增加和丰富，国内证券市场及产品范围逐步扩大，进而拉动金融信息服务的规模持续扩大。

（2）技术专业化

随着经济全球化的发展和各市场关联性的不断增强，用户对金融信息的需求日益增长。金融信息服务商需要不断完善数据交换和压缩技术，以实现海量数据的远距离传输。同时，各公司需要不断提升数据分析与存储技术，以满足对海量数据的采集、分析和处理的需要。此外，为了将庞大的数据更为及时、准确地推送到用户终端，服务提供商还需要不断完善数据传输技术。总体而言，未来行业发展所需的各项技术将会更趋复杂化和专业化，综合技术水平将不断提升。

（3）产品丰富化

经过多年的发展，行业内已出现相当数量的专门提供金融信息产品和服务的企业，开发出的产品在形式上包括 PC 终端、手机终端、财经网站等众多类型，在内容上包括多个金融市场及多种金融投资产品的信息。随着 5G 网络、移动互联网通信技术的发展以及“三网融合”的推行，未来行业内将涌现出更多的创新型产品，产品结构将进一步丰富。

（4）用户成熟化

伴随着金融产品种类的增加和金融交易的复杂化，用户对于金融信息服务的专业水平和综合质量的要求日益提高，金融信息产品和服务的价值渐趋显著。在积累了更多金融信息产品使用经验的同时，用户对于自身需求将有更为清晰、深刻的认识，变得更为成熟和理性。各类用户将会基于自身的使用需求、预期效果、经济承受能力和使用习惯甄别、挑选产品，并且为金融信息服务付费的意愿也会逐渐提升。

（5）行业集中化

经过多年发展，行业内的企业在经营规模和市场地位方面逐渐分化，优势企业将会利用自身的产品优势、规模优势和品牌优势不断扩大与行业内其他企业的差距，行业内的收购兼并活动也将不断发生，行业集中度将会不断提高。

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6、科技赋能金融信息服务行业转型发展，有望成为行业增长新空间

随着移动互联网、大数据、云计算等技术的不断创新，人工智能、物联网、

5G 等应用也在日益成熟。数字技术改变了社会生产和人们的生活方式，也为金

融信息数据服务商带来了新的发展机遇。

2023 年，GPT3.0 发布掀起 AI 热潮，泛金融科技行业逐步重视金融垂直领

域的行业大模型，推出相应大模型产品。在金融信息服务行业，同花顺2024年正式推出问财 HithinkGPT 大模型和下游应用 AiFinD。东方财富也推出妙想金融大模型，发力投研、投顾、投教、投资等金融核心场景。此外，字节跳动推出的豆包 AI 助手和深度求索（DeepSeek）公司推出的金融大模型也在市场上引起了广泛关注。这些新兴技术产品不仅提升了金融信息服务的智能化水平，还在个性化推荐、智能投顾、风险管理等方面展现出巨大潜力。目前人工智能和金融领域的结合仍处于行业探索期，短期内主要应用方向包括个人金融助手、投研写作和金融业务助理等方向。随着技术的逐步成熟，有望为金融信息服务行业带来新的业务增长点。

四、主营业务的具体情况

公司的主营业务为以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。

公司重点围绕中小投资者的财富管理打造证券业务生态闭环，持续完善金融科技战略版图，在现有主营业务的基础上，积极拓展业务边界，逐步形成以原有金融信息服务为主体，证券服务和公募基金服务为两翼的“一体两翼”业务发展新格局，为持续强化综合财富管理能力奠定坚实基础。

2022年7月，公司通过参与网信证券破产重整取得了网信证券的100%股权，

网信证券更名为麦高证券，自2022年7月29日起纳入公司合并报表。公司积极推动金融信息服务与证券服务的深度融合，围绕中小投资者，以财富管理和金融科技为特色发展互联网证券业务。

2023年12月，公司受让取得富海（厦门）企业管理有限公司持有的先锋基

金4.99%股权，已完成工商变更登记；并通过参与公开司法拍卖竞得联合创业集团有限公司所持有的先锋基金34.2076%股权。2024年12月4日，公司获中国证

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监会批复成为先锋基金主要股东。2025年2月18日和2025年3月28日，公司分别受让北京鹏康投资有限公司和大连亚联投资管理有限公司持有的先锋基金

22.5050%和33.3074%股权，并完成股东及股权比例变更。截至本募集说明书签署日，公司累计持有先锋基金95.01%股权并已将其纳入合并报表范围。

通过上述战略布局，依托公司多年来在金融信息服务领域的数据优势、技术优势和客户资源优势，公司将持续提高金融服务的市场覆盖面，提升客户粘性，拓展和深化公司在金融领域的专业化服务能力和水平。

（一）主要产品和服务及用途

报告期内，公司主要经营的业务包括金融信息服务业务、证券业务、广告服务业务和保险经纪业务。各项业务的具体介绍如下：

1、金融信息服务业务

主要以公司自主研发的证券工具型软件终端为载体，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务等。公司的金融信息服务已布局 PC 端和移动端，面向个人投资者提供专业化的服务。公司采用直销模式进行销售，即直接向客户提供包括金融资讯及数据的 PC 端和移动端等产品及服务。公司的主要客户群体为专业的个人投资者，自主研发的证券工具型软件主要包括全赢系列和财富掌门系列产品等。公司主要产品包括：

主要产品系列证券工具型软件产品版本备注全赢博弈版免费版动态全赢版全赢系列低端产品擒龙版系先锋版升级并更名而

全赢系列产品动态先锋版/擒龙版来，定位均为全赢系列中端产品全赢博弈私享家版高端产品全赢决策系统智能阿尔法版高端产品财富掌门系统标准版高端产品财富掌门系列产品财富掌门系统高级版高端产品财富掌门系统专业版高端产品

上述免费版、低端版、中端版、高端版4档产品在售价和功能上逐步递增，全赢决策系统智能阿尔法版与全赢博弈私享家版同属于全赢系列的高端产品。各种价位和功能的产品能够满足不同类型投资者的产品需求。财富掌门系统在功能

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上侧重于证券投资风险管理，与全赢系列在定位上各有侧重，主要面向管理资金规模较大的专业投资者。公司主要产品具体情况如下：

（1）全赢博弈版（免费版）

免费版的目标客户为初次尝试使用公司金融信息终端的投资者，产品终身免费使用。

在功能方面，免费版产品是一套提供行情显示、行情基础分析并进行信息即时接收的证券投资辅助决策平台，相比于公司其他高端产品具有以下特点：

一是操作简单，与业内传统产品的界面和操作方式相似，方便投资者的上手使用，无需其他特别维护；

二是提供较强的分析功能，虽然为免费版本，但该产品仍提供包括估值空间分析、牛熊判市、慧眼关注等高级分析功能。

（2）动态全赢版动态全赢版的目标客户主要为证券市场中对金融信息有较为强烈需求的中小个人投资者。

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在功能方面，动态全赢版产品除提供基础数据产品的行情及资讯查询功能之外，还可以提供多项特色的分析工具与决策指标，例如：提供资金、媒体、股民积极关注的榜单 TOP 50、舆情监控指标、操盘训练系统等功能。在技术方面，该产品主要采用了实时行情数据采集和处理技术，实现了大流量数据的快速搜集、处理、分析、传输及分发。

（3）动态先锋版/擒龙版

动态先锋版/擒龙版为公司全赢系列的中端产品，目标客户主要为中端专业投资者。

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在功能方面，动态先锋版/擒龙版产品提供包括行情数据及资讯信息等各类技术指标以及多项具有特色的深度分析工具在内的辅助决策功能，是私享家版的简化版，主要特色功能模块包括先锋策略平台2.0、操盘策略、结构性牛市、变频资金等。在技术方面，该产品能够实现大流量数据的快速采集、处理、分析、传输及分发。

公司动态先锋版/擒龙版产品包括1年期、2年期、3年期三个版本，相比于

1年期版本，2年期版本包含“研报监控插件”功能，3年期版本包含“研报监控插件”、“重组监控插件”和“信号旗插件”功能，上述插件功能的具体介绍如下：

插件名称插件功能

依托于机构研究报告的相关信息，通过数据勾稽，长期跟踪分析师研报监控插件在上市公司中的评级变化，并对不同机构、不同分析师的评级信息进行汇总统计。

根据上市公司公开信息，分别对上市公司回购、重组等重要事件类重组监控插件信息进行汇总统计分析。

根据上市公司披露的财务信息，从预增、预盈、扭亏、高送转等多信号旗插件个维度进行分类汇总。

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（4）全赢博弈私享家版

全赢博弈私享家版为公司全赢系列的旗舰产品，是一款具备基础及高级功能的多模型分析平台，目标客户主要为资金管理规模较大的专业投资者。

该产品的功能和特色主要体现在两个方面：一是提供多市场、多品种的行情

信息及资讯，除大盘、板块、个股、基金、股指期货等基础信息之外，还立足于数据挖掘整理、模型算法拟合以提供包括主力资金动向、游资动向、高管交易、大宗交易等特色信息的查询；二是提供用来辅助用户进行投资决策分析的多项决

策指标与深度分析工具，包括成本均线、多头能量、承接因子、趋势指标等决策指标和基因平台等深度分析工具。

该产品的关键技术主要体现在以下三个方面：1）高速行情数据的采集与处理技术，对多个市场的海量数据进行高效采集与处理，为产品提供稳定、及时、准确的数据资源；2）多维数据的分析与建模技术，将采集到的大批量数据按照不同的功能模块进行分发处理与数据建模；3）信息资讯的高速收集、传输和展示技术，将收集并分析处理过后的结果及时呈现到用户终端上，大大提高时间效率，增加单位时间内的资讯发送量。

公司全赢博弈私享家版产品包括1年期和4年期两个版本。其中4年期产品包含“倚天 100 插件”和“Ukey 私密插件”两个插件，相比于 1 年期产品功能更加全面。“倚天 100 插件”和“Ukey 私密插件”功能的具体介绍如下：

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插件名称插件功能

通过向用户提供沪深 A 股组合配置及仓位控制管理，计算形成配置型指数，倚天100插件

并同时与随机买卖、上证指数等在任意区间范围内进行指数收益的比较。

包含机构仓位系列指标，这一系列指标重点反映的是上市公司股东持股的离Ukey 私密 散程度及趋势变化，同时，使用者可通过相关指标的排序等功能实现个性化插件的筛股需求。此外，该类数据在使用时需对软件者进行身份认证，并且为了有效杜绝盗版，身份认证时需通过硬件 UKey 加密技术完成。

（5）全赢决策系统智能阿尔法版全赢决策系统智能阿尔法版为公司于2022年2月份推出的全赢系列的高端产品，是一款基于机器学习的股票智能策略系统。

该产品的功能和特色主要体现在：对全市场股票进行大数据分析，从多角度选取多个特征，利用算法递归分区实现模型的智能构建及智能优化，最终将个股及其所属的行业和市场分别划分成不同的策略。本系统展示优选策略的数据统计结果，并对指南针特色指标进行实时监控。智能阿尔法策略功能主要包括：指标监控、历史评测及指标解析三个部分。

该产品的关键技术主要体现在：利用基本面类、资金类、技术类、事件因子

等多因子进行组合，利用大数据的评价体系及归因分析方法，实现模型构建。同时，对个股及其所属的行业和市场，划分成不同的策略等级，用户可根据条件范围，自行选择策略方案。

（6）财富掌门系统

财富掌门系统为公司于2019年推出的产品，包括标准版、高级版和专业版，主要面向中高端客户和管理资金规模较大的专业投资者销售。2024年下半年，

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公司完成了财富掌门 2.0 产品 PC 版和手机版的上线工作，相较 1.0 版本，该系统与麦高证券交易系统相结合，提高了产品的易用性的同时，增加了移动端方面使用的便捷性。财富掌门系列产品在功能上更注重于证券投资的风险控制管理，与全赢系列的高端产品之私享家版在功能上各有侧重，因此财富掌门系列并非私享家版的替代产品，而是属于公司产品序列中高端产品的延伸。

财富掌门产品从风险控制角度将投资管理过程进行模块化切分，分为选股评级、选时评级、滤网分级、行情评级等功能模块，通过对上述模块的独立评级，能够将各模块的投前预测结果和投后管控方法直观呈现给投资者，便于投资者对投资过程进行条理化的评价与纠正，从而达到控制投资风险的既定目标。

2、证券业务

麦高证券作为公司全资子公司，自2022年7月29日起纳入公司合并报表。

麦高证券业务范围涵盖证券经纪、证券自营、证券投资咨询、证券投资基金销

售、证券资产管理、证券承销、代销金融产品、证券保荐、与证券交易和证券投资相关的财务顾问等业务领域。公司利用在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因，为麦高证券提供先进的金融科技服务手段，深度融合金融信息与证券服务，发展以金融科技为特色的证券公司，从而进一步完善公司在证券服务领域的业务布局，全面提升公司的经营能力和盈利能力。

截至本募集说明书签署日，麦高证券除投资银行保荐业务和资产管理业务尚需监管部门开展验收以及融资融券业务开展尚需取得业务范围包括融资融

券业务的《经营证券期货业务许可证》外，其余证券经纪业务、证券自营业务、投资银行承销业务、金融产品代销业务及研究发展等业务均已正常开展。

3、广告服务业务

公司广告服务业务利用公司金融信息服务积累的客户资源和流量入口优势，与证券公司进行深度合作，通过在金融信息服务产品中投放广告等方式，吸引投资者在合作的证券公司开户、交易，从而向证券公司收取相应广告服务费用。随着麦高证券的经纪业务有序展业，预计公司与合作证券公司的合作规模将逐步缩小，相关收入预计亦将逐步萎缩。此外，公司也将参照与合作证券公司的合作模式，向麦高证券收取相关广告费。由于麦高证券是公司的全资子公司，相关收入

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和费用在合并报表时将抵消。

4、保险经纪业务

报告期内，公司曾开展的保险经纪业务由主业金融信息服务业务衍生协同而来，基于金融信息终端，利用金融信息服务业务积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，与保险公司合作向相关用户开展保险产品的宣传与推介业务，提供办理投保手续、保全变更、理赔咨询等服务，并向合作保险公司按照约定收取经纪费用。

报告期内，保险经纪业务主要通过子公司指南针保险经纪开展。指南针保险拥有保险经纪业务许可证，在全国区域内主要经营人身保险业务。指南针保险运用专业的大数据分析整合技术，在深入了解现有金融信息服务付费客户需求的基础上为其提供相关保险方案和资产配置方案，并在与保险公司的谈判中积极维护客户利益，协助提供保全变更及理赔咨询服务，为客户提供贴合个性化需求的产品服务及保障服务。

公司于2023年4月24日召开第十三届董事会第十次会议，审议通过《关于通过协议转让方式转让公司全资子公司北京指南针保险经纪有限公司100%股权并签订<股权转让合同>的议案》，同意将公司持有的指南针保险经纪100%股权转让给德阳文旅大健康产业发展集团有限公司。2023年5月10日，指南针保险经纪办理完成相关工商变更登记手续并同步完成更名，公司不再持有指南针保险经纪股权，不再开展保险经纪业务。

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（二）主要产品和服务的流程图

1、金融信息服务业务

2、证券业务

以证券经纪业务为例，麦高证券针对客户开户、交易、资金划转与销户制定了相应的流程，具体业务流程如下图所示：

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3、广告服务业务

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4、保险经纪业务

2023年5月10日，指南针保险经纪办理完成相关工商变更登记手续并同步

完成更名，公司不再持有指南针保险经纪股权，不再开展保险经纪业务。

（三）主要经营模式

公司的主要业务模式为以投资者金融信息及数据分析的需求为导向，以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的数据分析及投资咨询等服务。

1、采购模式

（1）行情数据和金融资讯信息的采购模式

作为金融信息服务提供商，公司日常经营采购的产品及服务主要包括各大交易所的行情信息、服务器、服务器托管及专线服务，由公司产品部、运维部负责具体采购。

1-1-54北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书多年来，公司已与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，其中：*对于行情数据和金融资讯信息的采购，公司主要通过与各大交易所的金融信息提供机构签署合同并获得其数据授权及使用许可，采购对象主要包括上证信息公司、深证信息公司、上海金融期货信息技术有限公司等；*服务器的采购由公司的采购人

员从服务器代理商处进行采购，合同签订后由服务器代理商将服务器配送至公司总部或服务器托管单位；*服务器托管及专线的采购由公司与中国联通、中国移

动、中国电信等主流运营商签订服务合同，供应商根据合同提供服务器托管服务及专线服务。

（2）广告投放的采购模式

公司与主流互联网公司、网络媒体平台及专业推广机构合作，采用内容分享、品牌曝光、效果营销等方式通过互联网和移动互联网对潜在客户进行引流来获取用户资源。同时，公司通过大数据分析技术对客户行为和需求进行分析，从而综合评价各种流量入口的价值，持续优化广告投放供应商结构。

2、产品研发模式

在金融信息服务产品的研发模式上，公司依托自行研究、逐步成型的数据深度挖掘技术，在采集、整理并深度挖掘证券交易所的行情数据和金融资讯的基础上，根据投资者的实际需要开发出数据分析和函数运算等衍生功能，设计出直观、实用而又符合投资者使用习惯的软件界面和信息工具，并最终将上述内容整合到相应的信息终端软件中提供给用户使用。公司的产品研发可分为初次开发和后期迭代开发两个过程：

在初次开发过程中，公司产品部根据客户需求分析结果，提出产品总体设计构想，形成相应文档后提交开发部；公司开发部对所开发产品进行设计论证并形成产品雏形，雏形产品经过内部测试及模拟线上运行环境测试合格后，形成正式产品并对外销售。

公司会定期或不定期在原有产品的基础上根据市场需求变化与用户反馈情

况进行持续的产品升级与改进开发，即后期迭代开发过程。在此过程中，由公司产品部通过产品培训平台等渠道获得用户反馈后，会同公司开发部人员针对用户反馈分析用户需求，在原有产品的基础上进行产品升级与功能优化，升级后的产

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品在经过多次测试通过后，形成正式产品对外销售。

以上产品研发模式有两个特点，第一是基于数据深度挖掘技术开发的函数和功能能有效地满足公司目标客户群体专业，投资者的投资需求，为其提供深度技术分析工具；第二是公司的研发团队能够以较高的频率进行产品功能的更新，实现高速迭代。公司已积累了丰富的研发经验和软件程序资源，根据客户多样化的资讯需求持续进行新产品的初次开发及成熟产品的迭代开发，精确把握市场需求动向。持续的产品和技术创新有利于公司核心竞争力的培养和提升。

3、销售模式

（1）金融信息服务业务

报告期内公司采用直销模式进行销售，即直接向客户提供包括金融资讯及数据的 PC 终端等产品及服务。公司通过互联网广告、短视频等方式触达客户进行产品推广，并采用“体验式”运营服务模式，通过提供软件培训服务、免费版产品试用等方式将其逐步转变为付费用户。

根据用户下单及付款形式的不同，公司金融信息服务产品的销售可分为线上自主交易和线下辅助交易两类：

*线上自主交易模式下，用户下单、付款和产品权限的开通均通过在线销售平台完成。客户通过在公司官方网站下载免费版本进行试用，此后可选择购买付费产品，并通过公司官方网站提交购买产品的订单，通过互联网在线支付系统（如网上银行以及支付宝等第三方支付平台）支付款项，支付完成后由公司为其开通产品权限。此后，公司财务部门根据在线支付系统的划款记录与相关订单资料核对后为客户开具发票。

*线下辅助交易模式下，客户在确认购买意向后，通过银行转账或网上银行等渠道直接将资金汇入公司账户，由财务部门确认款项到账后将收款信息反馈给销售客服人员，由销售客服人员将收款记录与客户进行人工匹配，并在销售客服人员与客户进行电话确认后生成订单，为其开通产品权限，最后由财务部门为客户开具发票。

（2）广告服务业务

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公司向证券公司提供的广告服务系典型的互联网广告服务。报告期内，公司主要采用根据展示时长和次数来核算广告服务费用的结算模式。为提升广告服务业务的推广效果，公司向参加活动的用户推出了“开户换积分”等促销活动，即公司金融信息服务产品的付费用户如果选择在合作证券公司指定营业部开户并

进行证券交易，其在合作证券公司的交易活跃情况会按一定的规则转换为公司积分计划中的积分，用户可以用该等积分冲抵购买公司金融信息服务产品的价款或在公司合作的第三方线上商城兑换商品。

（3）保险经纪服务

报告期内，公司曾与泰康人寿、华夏人寿开展保险经纪业务，通过自身平台为合作的保险公司宣传和推广保险产品，同时向投保人提供办理投保手续/保全变更、理赔咨询等相关服务，并向合作的保险公司按照约定收取相关经纪费用。

公司运用大数据分析整合技术，在现有客户资源的基础上了解客户需求，为客户提供全面的金融产品配置方案，同时在与保险公司的谈判中积极维护客户利益，协助提供保全变更及理赔咨询服务，为客户提供贴合个性化需求的产品服务及保障服务。2023年5月10日，指南针保险经纪办理完成相关工商变更登记手续并同步完成更名，公司不再持有指南针保险经纪股权，不再开展保险经纪业务。

4、证券业务经营模式

报告期内，公司持续发挥资源整合、产品研发等核心竞争优势及整体协同效应，推动麦高证券恢复展业。麦高证券的证券经纪业务和证券自营业务得到快速发展。截至2024年末，麦高证券代理买卖证券款66.24亿元，较2023年末24.10亿元增长174.87%。2024年度，实现手续费及佣金净收入2.41亿元，较上年同期增长162.83%；利息净收入7630.89万元，较上年同期增长122.91%；自营业务投资收益1.42亿元，较上年同期增长104.88%。

证券经纪业务主要是证券代理买卖业务，即证券公司接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖有价证券的业务。证券公司通过提供证券交易代理等服务收取相应佣金。麦高证券证券经纪业务以分支机构客户服务人员为核心、营销人员为辅助，依据证券经纪业务营销工作开展要求和管理办法，不断完善营销及投顾类活动的策划、制定和跟踪水平，持续拓宽营销渠道，扩大营销网络，努力提

1-1-57北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书高市场占有率。证券自营业务是麦高证券运用自有资金买卖依法公开发行的股票、债券、基金及中国证监会认可的其他金融产品，并自行承担风险和收益的投资业务。

（四）主营产品和服务的销售情况

报告期各期，公司主营业务分产品的收入情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

类型占营业收占营业收占营业收入金额金额金额入比重入比重比重金融信息服

118365.6077.4394864.9185.24117932.8893.97

务

广告服务2741.401.793790.223.415052.504.03

证券服务31732.9620.7612593.5711.322503.011.99

保险经纪--4.100.003.990.00

其他34.190.0233.260.0313.280.01

合计152874.15100.00111286.06100.00125505.65100.00公司的营业收入主要由金融信息服务业务收入和证券服务业务收入构成。其中2021-2023年度金融信息服务业务收入占营业总收入的比重在85%以上，是公司最主要的收入来源。公司深耕金融信息服务业务，持续加大研发投入，加速产品迭代，金融信息服务业务保持健康稳健发展。

同时，公司在收购麦高证券后，有序推进麦高证券各项业务恢复展业，充分发挥资源整合、产品研发等核心竞争优势及整体协同效应，推动金融科技与证券业务的深度融合，构建双主业发展的新格局。麦高证券的经纪业务收入、自营业务收入及客户托管资产规模等均有显著增长。2023年度，麦高证券各项业务逐步进入良性发展轨道并实现扭亏为盈，业务收入较上年度大幅增长403.14%，其中手续费及佣金净收入9170.21万元，较上年同期增长161.32%，利息净收入

3423.36万元，较上年同期增长103.42%。2024年度，麦高证券实现手续费及佣

金净收入24102.07万元，较上年同期增长162.83%；利息净收入7630.89万元，较上年同期增长122.91%；自营业务投资收益1.42亿元，较上年同期增长104.88%；

净利润7091.11万元，较上年同期增长1095.03%。

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（五）主要产品和服务的采购情况

1、信息使用费等采购情况及占营业成本的比重

作为金融信息服务提供商，公司日常经营采购的产品及服务主要包括行情信息和服务器、服务器托管服务、专线服务，以及为获取用户所采购的线上广告推广服务。

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

类型占营业成占营业成占营业成本金额金额金额本比重本比重比重

信息使用费4711.8027.184346.5730.834308.6432.02

IDC 及邮电通讯

3442.4719.862209.3815.672116.5215.73

费

合计8154.2747.046555.9546.496425.1647.75

（1）信息使用费

信息使用费发生于公司有偿获取各类信息、资讯和数据。公司通过多种渠道获取相关信息、资讯和数据，并经公司专业人员分析、归纳、整理后提供给客户。

公司信息、资讯和数据的来源渠道主要包括上证信息公司、深证信息公司等。

（2）邮电通讯费

公司在首次销售、客户跟踪、客户续费等环节均主要依靠销售客服人员通过

电话等渠道与客户进行沟通，由此产生的邮电通讯费属于公司的主营业务成本。

（3）IDC 费用

IDC 是伴随着互联网的发展而出现的，凭借高度集中化、标准化的网络基础资源，由电信运营商向入驻单位提供设备的维护和管理、机房设施、带宽服务以及应用服务。

报告期内，公司采购的 IDC 服务包括服务器场地空间租用、带宽（端口）租用，IDC 服务采购对象均为中国联通、中国电信、中国移动等主流网络运营商。

在服务器场地空间租用方面，公司通常采用独享机柜方式，即公司将自有的服务器托管在 IDC 服务商提供的完整机架空间，以确保服务器的安全性和可靠性。

在带宽（端口）租用方面，公司通常采用独享端口方式，即将服务器接入独享的网络资源，以确保网络带宽的稳定性。报告期内，公司构建了完备的 IDC 机房

1-1-59北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

互备、核心设备互备、数据专线备份和应用部署互备体系；同时公司自行开发了

Monitor 监控程序，对 IDC 机房环境、硬件设备状态、专线线路状态和应用程序状态进行实时监控和检查，能够做到灾备事件发生时能快速有效进行自动切换或者人工切换，保障自身业务持续稳定开展。

2、广告服务采购情况及占销售费用的比重

公司的广告宣传及网络推广费主要由线上广告投放开支构成。公司主要通过与互联网公司、网络媒体平台及专业推广机构合作，依托其所拥有的互联网和移动互联网渠道进行广告投放以获取用户资源。公司可以采用内容分享、品牌曝光、效果营销等多种方式吸引客户。通过使用大数据分析技术，公司可以分析客户行为和需求，对各种流量入口的价值进行综合评价，确定具体合作或采购目标。

报告期各期，公司广告宣传及网络推广金额及占销售费用的比重如下：

单位：万元、%

2024年2023年2022年

类型占销售费用占销售费用占销售费用金额金额金额比重比重比重广告宣传及

39153.7148.6828633.7852.1326614.7548.47

网络推广费

五、与业务相关的主要固定资产情况

（一）主要固定资产情况

公司的固定资产主要由房屋及建筑、运输设备和办公设备等构成。截至2024年12月31日，公司固定资产情况如下：

单位：万元、%项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

房屋及建筑39479.838482.46-30997.3778.51

运输设备1322.26530.61-791.6659.87办公设备及其

12154.706068.49-6086.2150.07

他

合计52956.7915081.56-37875.2471.52

注：成新率=固定资产账面净值/固定资产账面原值

（二）自有房屋及建筑物

截至2024年12月31日，公司及其合并范围内的控股子公司拥有1000㎡

1-1-60北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

以上房屋建筑物的情况如下：

房屋产权建筑面积序号房产证书编号用途座落人（㎡）广东省佛山市南海区桂

广东指南粤（2017）佛南不动商务金融用

11532.23城街道融通路22号智富

针产权第0333755号地/办公大厦408室广东省佛山市南海区桂

广东指南粤（2017）佛南不动商务金融用

21545.74城街道融通路22号智富

针产权第0333944号地/办公大厦508室广东省佛山市南海区桂

广东指南粤（2017）佛南不动商务金融用

31395.25城街道融通路22号智富

针产权第0329922号地/办公大厦608室广东省佛山市南海区桂

广东指南粤（2017）佛南不动商务金融用

41381.74城街道融通路22号智富

针产权第0329924号地/办公大厦708室沈河区热闹路49号（1-2

辽（2023）沈阳市不商务金融用

5 麦高证券 2959.22 D-G 2-5 D-K 1-3 A-K 3-5

动产权第0430850号地/办公D-K）麦高证券

辽（2024）沈阳市不皇姑区宁山中路66号

6东北分公商业/其他1068.22

动产权第0229607号（1-7轴）司

辽（2024）沈阳市不商服用地/沈河区西顺城街239号

7麦高证券1368.72

动产权第0032051号其它（10-13轴）

辽（2024）沈阳市不商服用地/

8麦高证券2438.90铁西区兴华南街20号

动产权第0194388号其它

（三）租赁房产

截至2024年12月31日，公司及其控股子公司存在租赁面积在1000㎡以上的房屋的情况如下：

序租赁面积承租人出租方房屋地址租赁期限号 （ 2m ）上海陆家嘴金融贸峨山路91弄100号第

1发行人易区开发2024.5.1-2027.4.301170.22

5层501-503单元

股份有限公司北京市昌平区七北路北京昌科

42号院云集中心，2#

2麦高证券金鼎科技2024.3.28-2028.3.272973.30办公，4#办公，10F、有限公司

12F

北京昌科北京市昌平区七北路麦高证券北

3金鼎科技42号院云集中心4#2024.12.1-2028.11.301553.67

京分公司

有限公司 办公，7F上海陆家麦高证券上上海市浦东新区峨山嘴金融贸

4海金沙江路路91弄100号2层2025.6.16-2028.6.151336.27

易区开发

证券营业部204-206单元股份有限

1-1-61北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

序租赁面积承租人出租方房屋地址租赁期限

号 2 （m ）公司

六、业务经营许可情况

截至2025年2月28日，公司及合并范围内的控股子公司拥有的主要业务经营许可情况如下表：

序号公司名称证书名称许可/认证范围证书编号发证机关有效期国内呼叫中心业中华人民共和国增中华人民共

务、信息服务业2024.4.16-

1 指南针 值电信业务经营许 B2-20140282 和国工业和

务（不含互联网2029.4.16可证信息化部信息服务）中华人民共和国经中国证券监

2022.9.27-

2指南针营证券期货业务许证券投资咨询000000054552督管理委员

--可证会信息服务业务

（仅限互联网信息服务）不含信息搜索咨询服中华人民共和国增

务、信息即时交 京 ICP 证 北京市通信 2023.7.11-

3指南针值电信业务经营许互服务（依法须030443号管理局2028.7.11可证

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动）国内呼叫中心业中华人民共和国增中华人民共

北京务、信息服务业2024.4.16-

4 值电信业务经营许 B2-20192168 和国工业和康帕思务（不含互联网2029.4.16可证信息化部信息服务）国内呼叫中心业中华人民共和国增中华人民共

务、信息服务业2023.9.6-

5 北京畅联 值电信业务经营许 B2-20184127 和国工业和

务（不含互联网2028.9.6可证信息化部信息服务）国内呼叫中心业中华人民共和国增中华人民共

广东指南务、信息服务业2024.7.9-

6 值电信业务经营许 B2-20194290 和国工业和

针务（不含互联网2029.7.9可证信息化部信息服务）国内呼叫中心业中华人民共和国增中华人民共

务、信息服务业2022.6.24-

7 深圳博赢 值电信业务经营许 B2-20171107 和国工业和

务（不含互联网2027.3.14可证信息化部信息服务）信息服务业务

（仅限互联网信中华人民共和国增息服务）不含信 京 ICP 证 北京市通信 2024.10.9-20

8天一星辰值电信业务经营许

息搜索咨询服090656号管理局29.10.9可证

务、信息即时交互服务（依法须

1-1-62北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

序号公司名称证书名称许可/认证范围证书编号发证机关有效期

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动）中华人民共和国增信息服务业务中华人民共

2021.6.26-9 天一星辰 值电信业务经营许 （不含互联网信 B2-20070067 和国工业和

2026.6.26可证息服务）信息化部国内呼叫中心业中华人民共和国增中华人民共

务、信息服务业2023.6.19-

10 深圳创风 值电信业务经营许 B2-20181071 和国工业和

务（不含互联网2028.3.8可证信息化部信息服务）

制作、发行广播

广播电视节目制作电视节目（时政、（粤）字第广东省广播2023.11.2-

11深圳创风

经营许可证新闻及同类专05197号电视局2025.11.1题、专栏除外）关于同意沈阳诚浩

证监机构字2003.8.18-

12网信证券证券经纪有限责任证券经纪业务中国证监会

[2003]163号--公司开业的批复关于核准沈阳诚浩证券自营业务证券经纪有限责任

证监许可2009.4.10-

13网信证券公司证券自营业务证券投资咨询业中国证监会[2009]299号--

与证券投资咨询业务务资格的批复关于核准诚浩证券有限责任公司证券

证券投资基金销证监许可2013.2.6-

14网信证券投资基金销售业务中国证监会

售业务[2013]143号--资格的批复关于核准诚浩证券证券资产管理业

有限责任公司证券务辽证监许可中国证监会2015.9.18-

15网信证券

资产管理及证券承[2015]17号辽宁监管局--证券承销业务销业务资格的批复关于网信证券有限

责任公司开通股票上证函上海证券交2015.12.31-

质押式回购业务的[2015]2649号易所--

16网信证券通知股票质押式回购

关于同意网信证券

深证会深圳证券交2015.12.28-开通股票质押式回

[2015]425号易所--购交易权限的通知关于核准网信证券

有限责任公司代销代销金融产品业辽证监许可中国证监会2016.4.14-

17网信证券

金融产品业务资格务[2016]5号辽宁监管局--的批复关于核准网信证券

证监许可2016.4.18-

18网信证券有限责任公司保荐保荐机构资格中国证监会

[2016]847号--机构资格的批复关于同意开通诚浩

港股通业务交易上证函上海证券交2014.10.10-

19网信证券证券有限责任公司

资格[2014]598号易所--港股通业务交易权

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序号公司名称证书名称许可/认证范围证书编号发证机关有效期限的通知关于同意开通国信

证券等会员单位深深证会深圳证券交2016.11.3-

港通下港股通业务[2016]326号易所--交易权限的通知中国证券登

代理证券质押登记代理证券质押业2016.6.27-

20网信证券——记结算有限

业务资格确认函务--责任公司关于核准网信证券

有限责任公司与证与证券交易、证

辽证监许可中国证监会2017.3.16-

21网信证券券交易、证券投资券投资活动有关

[2017]5号辽宁监管局--活动有关的财务顾的财务顾问业务问业务资格的批复全国银行间同业拆全国银行间同业全国银行间

2018.1.31-

22网信证券借中心拆借市场开拆借市场成员资——同业拆借中

--户通知书格心关于核准网信证券

有限责任公司融资证监许可2018.10.23-

23网信证券融资融券业务中国证监会

融券业务资格的批[2018]1681号--复国内呼叫中心业中华人民共和国增中华人民共

务、信息服务业2024.4.23-

24 万游联动 值电信业务经营许 B2-20192152 和国工业和

务（不含互联网2029.4.23可证信息化部信息服务）中华人民共和国增中华人民共

国内呼叫中心业2024.8.1-202

25 哲跃科技 值电信业务经营许 B2-20195645 和国工业和

务9.8.1可证信息化部证券经纪；证券投资咨询；证券自营；公募证券投资基金销售；

中华人民共和国经中国证券监证券承销与保00000007370

26麦高证券营证券期货业务许督管理委员2025.1.12-荐；证券资产管8可证会理；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。

制作、发行广播

广播电视节目制作电视节目（时政（京）字第北京市广播2023.4.6-202

27指南针

经营许可证新闻及同类专25109号电视局5.4.6题、专栏除外）互联网视听节目

服务（第二类互联网视听节目服

信息网络传播视听国家广播电2024.2.13-20

28偶偶科技务中的第三项：0110536

节目许可证视总局27.2.13

文艺、娱乐、科

技、财经、体育、教育等专业类视

1-1-64北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

序号公司名称证书名称许可/认证范围证书编号发证机关有效期听节目的制作（不含采访）、播

出服务；第六项：

文艺、娱乐、科

技、财经、体育、教育等专业类视

听节目的汇集、播出服务）全国中小企中小企业股份转主办券商业务备案股转系统函业股份转让

29麦高证券让系统主办券商2023.5.31-

函[2023]1076号系统有限责从事做市业务任公司全国中小企中小企业股份转主办券商业务备案股转系统函业股份转让

30麦高证券让系统主办券商2023.5.31-

函[2023]1076号系统有限责从事推荐业务任公司全国中小企中小企业股份转主办券商业务备案股转系统函业股份转让

31麦高证券让系统主办券商2023.5.31-

函[2023]1076号系统有限责从事经纪业务任公司诚浩证券中国人民银行全国全国银行间债券中国人民银

32有限责任银行间债券市场准-2012.7.24-

市场准入行上海总部公司入备案通知书

注：上表中序号29、30、31对应《主办券商业务备案函》出具之日起，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向网信证券出具的同意从事做市的《主办券商业务备案函》（股转系统函〔2016〕3746号）、同意从事推荐的《主办券商业务备案函》（股转系统函〔2016〕6501号）、同意从事经纪的《主办券商业务备案函》（股转系统函〔2016〕6998号）废止。

七、核心技术及研发情况

（一）核心技术及来源

1、主要核心技术情况

公司作为国内金融信息服务业的提供商，多年来始终重视企业研发能力和综合技术能力的培养，目前拥有多项核心技术，主要包括证券研究技术、业务管理及信息安全技术、多媒体网络技术及大数据结构化技术等，具体介绍如下：

（1）证券研究技术

公司自创立以来陆续推出了包括庄家成本分析理论、股市博弈理论、季风理

论、“价值投机”原理、全赢理论在内的创新证券研究技术。基于这些先进的证券研究技术，公司研发出包括鬼域平台、自定义指标平台、一键选股平台、资金流向平台、先锋策略平台和横向统计平台等证券分析产品。其中：鬼域平台实现

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了对多种指标条件进行综合评测和选股的功能；自定义指标平台实现了对个性化指标进行创造和评测的功能；一键选股平台实现了对一段行情连续监测条件的评测与选股功能；资金流向平台实现了从资金指标和板块属性对股票进行归类的功能；先锋策略平台实现了从先锋指标和板块属性对股票进行归类的功能；横向统计平台实现了综合市场行情数据从而计算个股和大盘指标的功能。

（2）业务管理及信息安全技术

公司通过自主研发，目前已形成了一体化全流程的业务管理平台。该管理平台依托数据库，将客户管理、财务管理和市场管理结合在一起。公司的加密技术能够在绝大程度上杜绝盗版软件的滋生，为公司产品的销售奠定了良好的基础。

这些技术主要运用在指南针终端用户的服务体系、行情信息传输的安全机制、客户端软件的安全等方面。

（3）多媒体和网络技术

公司拥有先进的多媒体和网络技术。针对内地证券市场、期货市场行情信息的特点，公司以自主研发的行情编解码技术为基础，构建了具有高扩展性、高效的行情服务系统。该项服务系统的关键技术，如安全性、压缩效率等重要技术参数在行业内具有领先优势，保证了公司可以以相对较低的成本和较高的质量为客户提供行情信息服务。同时，针对证券信息服务一对多的特点，公司利用分布式多媒体广播技术、即时消息和软件状态同步技术为用户提供语音等流媒体点对点服务，有效解决了软件培训视频服务和即时服务过程中对服务器及带宽带来的压力问题。

（4）大数据结构化技术

公司经过多年的研发和积累，对大数据平台技术有着深入的理解和技术储备。

目前，以 Http、FTP、syslog、Socket 等协议接口为支撑的 Flume/Node.js 分布式数据采集技术，以 Storm+Redis 的 ETL 数据预处理技术，以 HDFS 的数据存储技术，均已广泛应用于公司开发的各种行情监控及决策类软件中。

2、核心技术来源

上述核心技术的来源主要为公司自主研发，是公司多年来持续研发投入和技术积累的结果，属于公司的非专利技术。

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（二）研发人员及研发投入情况

公司目前已拥有一支稳定的高水平研发团队。报告期内，公司持续重视在技术研发方面的投入，以保持公司技术可持续性发展。公司的研发费用主要包括研发人员的工资性支出、委托外部公司开发支出、管理性成本支出（包括差旅费、会务费、技术开发项目的日常费用）、研究开发设备购置与折旧等。

报告期内，公司的研发人员及研发费用投入情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年

项目

12月31日12月31日12月31日

研发人员数量（人）313277231

研发人员数量占比（%）11.5111.8610.06项目2024年度2023年度2022年度

研发投入金额16257.3814592.6412515.94

研发投入占营业收入比例（%）10.6313.119.97

研发支出资本化的金额---资本化研发支出占研发投入的比例

---

（%）资本化研发支出占当期净利润的比

---重（%）

（三）主要研发项目情况

报告期内，公司的主要研发项目情况如下：

主要项目研发项目预计对公司未来发项目目的拟达到的目标名称进展展的影响指南针“期货研发效率的提高，市场服务器版研发平台，服务于产品开研发平台迭代升级，已完成有助于缩短产品更模型优化评发及内部研究服务使用提升产品研发能力新迭代的周期测”系统

业务员日常工作行为、工指南针“业务完善业务员管理体提升公司内部管理作流程、工作任务等进行员活动管理”已完成系，提升对业务员管水平、提高工作流程化、目标化、电子化系统理的工作效率效率管理所有项目需求实现电指南针“开发子化管理、同时兼顾提升公司内部管理完善公司内部产品开发、项目管理”系已完成信息安全性需求，并水平、提高工作上线等相关管理流程统可随时对项目管理进效率度进行监督和调整指南针“从业所有从业人员证书的提升公司内部管理完善公司内部证书管理”系已完成管理实行电子化、水平、提高工作人员管理体系统流程化效率

1-1-67北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

主要项目研发项目预计对公司未来发项目目的拟达到的目标名称进展展的影响高效率低延迟完成各基于公司各项业务规则

业务结算管理项结算，并进行分析提高决策的科学依完成低延迟的结算，并支已完成系统比对，对未来公司发据，提高结算效率持灵活的业务规则展提供决策辅助

解析沪深A股当日涨跌 完善公司产品在短期提升产品核心竞争

指南针热点雷热门股票，捕捉市场热点热点分析方面的功能已完成力，完成产品的新达站系统的技术指标特征，寻找潜要求，为用户提供辅功能升级力板块助决策工具

基于大盘、板块、个股层基于大数据的研究模

指南针智能阿面的技术面、基本面等多增强产品核心

已完成型的市场应用，为用尔法策略系统因子角度的综合评价竞争力户提供辅助决策工具体系满足用户对交易品种的指南针分析师提升产品的使用便利增强产品的用户使

自定义筛选需求，系统提股票池管理2.0已完成性，满足用户多层次用粘性，完善产品供技术面、基本面、资金系统的使用需求功能面等多层次筛选因子实时监控热点股票所在提升产品核心竞争

指南针热点盯的行业、概念板块的基本完善产品功能，满足已完成力，完成产品的更盘系统面特征，并对涨跌变化情用户实时看盘需求新迭代况进行跟踪解析

满足用户对于基金和基增加产品信息量，指南针基金持丰富产品功能，满足金公司所持有各类股票已完成完善产品功能，提股分析系统用户多层次需求的监测和分析需求升产品市场竞争力针对北向资金的席位持指南针沪深港观测主力席位操作动股信息，深度剖析各个席提升产品核心竞争通席位分析系已完成向，提供选股辅助决位的交易特征，并据此进力统策工具行对比分析和汇总统计以专业机构的视野为基

指南针研报监础，对机构所分析和调研此系统为满足投资者控与机构调研的股票作为重点剖析对提升产品核心竞争

已完成在选时、选股决策上，分析象，就此形成一系列评价力提供了辅助决策工具

系统指标，便于投资者对于横向和纵向的对比分析便于投资者在决策分析系统提供一系列宏观指南针大道指增强产品核心竞争过程中，及时掌握国内外数据衍生类指标，为数监测分析系已完成力，并提升公司经宏观经济，以及行业的上投资者提供辅助决策统济效益下游经济数据的变化的便利

指南针股市晴在1.0版本的基础上，优基于大数据的研究模提升产品核心竞争

雨表预测分析化模型方案，提升预测可已完成型，为用户提供辅助力

系统V2.0 靠性和准确率 决策工具指南针热点雷在新生产出来的技术分基于大数据的研究模提升产品核心竞争

达站分析系统析因子基础上，对1.0版已完成型，为用户提供辅助力

V2.0 本进行优化升级 决策工具直接面向用户的产品

用沪深Level-2行情特征，服务，为用户提供更指南针Level-2 提高客户端产品的数据 提升产品核心竞争

已完成为丰富、快速的行情

极速行情系统展示维度，提升行情推送力信息，提升用户产品速度使用体验

1-1-68北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

主要项目研发项目预计对公司未来发项目目的拟达到的目标名称进展展的影响利用席位数据的深度勾

指南针游资席稽对比，挖掘数据间关联为用户提供辅助决策增强产品核心竞争已完成

位分析系统关系，反映市场主体交易工具力行为产品服务于盘中分时指南针停板风结合盘口的实时行情特增强产品核心竞争

已完成决策，为用户提供辅向标分析系统征，预测股价变化情况力助决策工具

通过实时交易数据，完成以指标的形式为用户指南针供求资增强产品核心竞争盘中买卖力量的综合对已完成提供辅助策略参考依金分析系统力比分析据

在原有擒龙平台1.0的基完善产品功能的迭代

指南针动态擒础上，对模型进行优化及增强产品核心竞争已完成升级，提升用户使用龙平台2.0系统扩展，提升用户对于产品力体验使用的便利性以证券市场盘中实时行情基础，作为一个高度自指南针财富掌为用户提供辅助决策增强产品核心竞争

动化的系统，又能面对不已完成门系统V2.0 工具 力

同投资者的个性需求，实现人机互动通过对个股研报和行业辅助用户快速了解到

指南针分析师研报的数据采样、提取研增强产品核心竞争已完成各大机构对股票的评

指数分析系统报的核心内容，得出分析力价师研究能力的评价体系根据对交易数据和研究

对公募基金、社保基指南针公募作以及大数据主力雷达分金在上市公司的行为增强产品核心竞争

战图研究系统析，对证券市场上公募和已完成进行分析研究，为用力V2.0 社保的持仓明细进行跟户提供辅助决策工具踪和分析研究展示机构在不同周期下

调研的上市公司情况，从通过对私募机构、公指南针机构调不同股票及不同调研日募机构对上市公司调增强产品核心竞争已完成

研榜系统项目期的维度下展示相应的研结果的榜单展示，力机构对某家特定上市公辅助投资者投资决策司调研的结果

分析实时行情特征，捕捉指南针涨停龙为用户提供辅助决策增强产品核心竞争盘中涨停热点板块和个已完成虎榜系统分析工具力股

指南针T0决策 完善产品中的短线策略 为用户提供辅助决策 增强产品核心竞争已完成系统信号分析工具力监控个股盘口实时数据指南针短线精为用户提供辅助决策增强产品核心竞争并推送，用户可根据个人进行中灵监控系统分析工具力需要进行定制化选择丰富完善上市公司财务指南针财务数为用户提供辅助决策增强产品核心竞争

分析功能，便于客户比较进行中据分析系统分析工具力和分析

1-1-69北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

八、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司发展战略未来，公司将立足于金融信息服务与证券服务双主业并进的战略定位，以用户需求为中心，在挖掘金融信息服务与证券业务的协同性的基础上，积极探索新业务，进一步提升公司服务能力和水平，强化综合财富管理能力。一方面，继续立足于快速发展的证券投资金融信息服务行业，通过不断的技术创新和产品创新，全面提升公司的服务水平，为客户提供一流的金融信息服务产品和投资咨询服务。

同时，公司将在金融信息服务的基础上充分发挥经纪业务客户引流经验，深度挖掘现有业务与证券业务的协同性，实现业务规模扩张和经营成果的稳步增长。此外，利用公司在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因，将为麦高证券提供先进的金融科技服务手段，深度融合金融信息与证券服务，发展互联网金融科技型证券公司，推动在量化交易、快速柜台、大宗经纪、机构服务等综合性发展，为用户提供更全面、更完善的一站式互联网证券服务。

（二）战略发展计划

1、聚焦证券金融服务细分市场，夯实业务根基，持续培育核心优势

公司专注中国资本市场二十年，聚焦广大中小投资者，具有丰富的与证券公司相匹配的金融相关业务经验。公司自成立以来即以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。

公司未来将持续聚焦用户需求与市场动态，深度挖掘与创新，持续优化产品功能，增强用户满意度。此外，发行人将进一步强化产品与麦高证券交易系统的深度融合，充分释放母子公司协同优势，致力于打造更全面、更优质的一站式互联网证券服务平台，从而提升产品在市场中的核心竞争力。

2、推动业务创新，以科技实力驱动业务发展

公司致力于通过高效的研发体系建设和新产品开发，持续快速满足客户不断增长和变化的需求。公司将通过证券研究技术、电子商务技术和多媒体网络技术等核心技术，对现有产品进行升级迭代，更好地满足投资者多元化的需求。在新产品开发方面，结合公司研发储备，针对市场需求，布局移动端升级产品，使公司产品线逐步实现系列化、专业化的发展规划目标，为公司未来的长远业务发展

1-1-70北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书奠定基础。

3、深度融合金融信息与证券服务，发展互联网金融科技型证券公司

公司将进一步发挥资源整合、产品研发等核心竞争优势，加强流量引入和转化，扩大用户规模，提升证券服务水平，将加大对麦高证券的投入和支持，进一步推进麦高证券的业务恢复和发展。利用公司在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因，为麦高证券提供先进的金融科技服务手段，深度融合金融信息与证券服务。依托公司深厚的技术背景和强大的软件技术优势进一步拓展互联网券商业务、资产管理业务、综合财富管理业务等，强化金融科技赋能，持续提升麦高证券的综合金融服务能力，增强麦高证券的经营效益，发展互联网金融科技型证券公司。

从而进一步完善公司在证券服务领域的业务布局，全面提升公司的经营能力和盈利能力。

此外，公司将进一步利用多年来底蕴深厚的技术基因，持续增加麦高证券信息系统建设，不断提高信息技术水平，提升业务处理效率和风险监控能力，为客户规模提升和各项业务的展业提供有力保障，提升麦高证券服务能力和水平，推动证券业务健康发展。

另外，发行人未来将按计划稳步推进先锋基金后续整合工作，支持先锋基金加大人才引进力度、完善公司治理、提升合规风控水平，使其各项业务尽快步入正轨。

4、持续完善人力资源结构，进一步引进高层次人才目前，公司的管理经营团队具有丰富的行业经验和较强的市场把握能力，能够带领公司在快速变化的行业环境中准确判断发展方向，不断挖掘新的市场机会。

未来，公司将继续推进内部培养体系建设，通过加强公司和部门的内部培训，提升员工的业务能力，并通过外部专家和专业机构的培训，提高员工的整体素质，提升关键岗位人员的专业技能和经验。

公司将充分利用上市公司资源，利用中长期的激励机制、股权激励等方式，全方位引进高层次人才，特别是研发技术人才的引进，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司研发技术团队、管理团队和员工整体素质的提高。

1-1-71北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

5、加强内部控制建设，提升公司治理水平

公司将按照证监会和深交所关于上市公司规范运作的要求，加强内部控制培训及制度学习。继续积极参与监管部门组织的学习培训，提高经营管理层的治理水平，逐步地有针对性地开展面向中层管理人员、普通员工的合规培训，以提高风险防范意识，强化合规经营意识确保内部控制制度得到有效执行。公司将依据最新的法律法规和规范指引，结合自身实际，进一步完善公司规章制度及内部控制流程，持续优化公司治理结构，强化内部控制体系，打造高效的决策、市场响应及风险防范机制，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

6、规范信息披露，加强投资者关系管理

公司将严格按照最新的法律法规及相关规范性文件的要求，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，使投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项等重要信息。公司将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，积极通过电话沟通、网上业绩说明会、现场交流等多种方式，增进投资者对公司经营情况、发展战略的了解，保持与投资者的良好互动关系，促进公司持续健康发展。

九、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至2025年2月28日，公司法人主体不存在行政处罚。

截至2024年12月31日，公司法人主体无尚未了结的重大诉讼、仲裁。

（二）发行人合并范围内的控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、重大诉讼、仲裁情况

截至2024年12月31日，公司合并范围内的控股子公司有3个尚未了结的标的金额超过100.00万元（含）的诉讼、仲裁案件。具体情况如下：

诉讼/仲

被告（被审理法裁判决/序原告（上诉人主要诉讼仲裁或仲裁请求（审理阶段）

上诉人/被案由院/仲金额裁决号/申请人）/判决结果（执行阶段）申请人）裁机构（万金额元）

1张松启网信证券劳动沈阳市167.62-仲裁委员会已于2024年11月22日作

1-1-72北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

诉讼/仲

被告（被审理法裁判决/序原告（上诉人主要诉讼仲裁或仲裁请求（审理阶段）

上诉人/被案由院/仲金额裁决号/申请人）/判决结果（执行阶段）申请人）裁机构（万金额元）

争议中级人出裁决：对申请人的全部仲裁请求不予民法院支持沈阳市劳动人劳动

2艾中华麦高证券事争议122.98-仲裁委员会通知，案件中止审理

争议仲裁委员会

王艳飞侵权沈河区法院于2024年8月14日开庭审理，截

3郑明海麦高证券责任人民法199.60-至2024年12月31日，尚未收到判决

赵丽霞纠纷院结果

上述案件中，案件1中，仲裁委员会已裁决驳回原告的全部仲裁请求；案件

2与麦高证券报告期内已经胜诉了解的其他案件事由较为相似，判断案件2麦高

证券胜诉的可能性较大；案件3中，根据该案件诉讼律师意见，法院支持麦高证券答辩意见的可能性较大。

综上所述，上述未决诉讼或仲裁不会对公司本次向特定对象发行股份构成实质性障碍。

2、行政处罚情况

自2022年1月1日至本募集说明书签署日，公司合并范围内的控股子公司共有6项行政处罚、1个监管措施。具体如下：

（1）公司子公司麦高证券总部行政处罚情况

*2022年6月证监会处罚事项

2022年6月13日，中国证监会作出《行政处罚告知书》（[2022]28号），2012年至2017年网信证券对其买断式回购交易业务未按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006版）第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三

十三条、第三十八条及《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2006版）

第十一条的规定进行核算，网信证券在买断式回购交易卖出债券时终止确认了其

所卖出回购的金融资产，且未就其承担的回购义务确认相应的金融负债，也未在年末计提利息、公允价值变动损益。该行为导致其向证监会报送的2012至2017

1-1-73北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

年年度报告财务报表中金融资产、金融负债，公允价值变动损益、财务费用、投资收益、利润总额等科目金额虚假：2012年虚减利润总额15.25万元，2013年虚增利润总额34734.36万元，2014年虚减利润总额25645.98万元，2015年虚减利润总额35860.05万元，2016年虚增利润总额226007.68万元，2017年虚增利润总额312512.09万元。

根据行政处罚决定书，“上述违法事实，有公司2012年至2017年年度报告、财务资料、公司内部相关制度、相关债券交易明细、相关债券业务结算数据、相

关债券估值数据、相关债券回购交易主协议、相关情况说明、相关合同、相关银行账户资料、银行流水、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。”中国证监会认为，网信证券的上述行为违反了2005年《证券法》第一百四十八条第二款“证券公司及其股东、实际控制人向国务院证券监督管理机构报送或者提供的信息、资料，必须真实、准确、完整”的规定，构成2005年《证券法》第二百二十二条第一款所述“证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

网信证券时任董事、总经理、法定代表人王媖，负责公司日常经营活动，其在审议通过2012年至2017年年度报告的董事会决议上签字，在向证监会报送的年度报告上签字；时任副总经理兼财务总监张家军，负责公司财务工作，其在向证监会报送的年度报告上签字。其二人均在2012年至2017年年度报告中保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是网信证券上述违法行为直接负责的主管人员；时任董事长刘平，全面负责公司工作，其在审议通过2015年至2017年年度报告的董事会决议上签字，在向证监会报送的2015年至2017年年度报告上签字，并保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是网信证券上述违法行为直接负责的主管人员；时任合规总监张松启，在向证监会报送的2012年、2014年至2017年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，时任副总经理贾向安具体分管公司债券交易业务，上述二人是网信证券上述违法行为的其他直接责任人员。

据此，中国证监会对网信证券给予警告，并处以30万元的罚款，对刘平、

1-1-74北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

王媖、张家军给予警告，并处以3万元罚款；对贾向安、张松启给予警告，并处以2万元罚款。网信证券已于2022年6月24日缴清30万元罚款，刘平、王媖、张家军、贾向安、张松启均已缴清罚款，本次处罚已执行完毕。

网信证券上述行政处罚的处罚依据为2005年《证券法》第二百二十二条第一款“证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，拒不向证券监督管理机构报送或者提供经营管理信息和资料，或者报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款，可以暂停或者撤销证券公司相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以三万元以下的罚款，可以撤销任职资格或者证券从业资格。”基于上述规定，中国证监会对发行人给予警告、罚款三十万元，对直接负责的主管人员给予警告、罚款三万元，对其他直接责任人员给予警告、罚款二万元。

2005年《证券法》第二百二十二条第一款中未对一般违法行为和情节严重

的违法行为适用的处罚作出明确规定，但针对证券公司明确除“警告”和“罚款”外可以采用“暂停或者撤销相关业务许可”的处罚。

2019年修订且现行有效的《证券法》第二百一十一条第一款明确规定：“证券公司及其主要股东、实际控制人违反本法第一百三十八条的规定，未报送、提供信息和资料，或者报送、提供的信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以五十万元以下的罚款。”结合上述行政处罚中并未对网信证券作出“暂停或者撤销相关业务许可”处罚，在2005年《证券法》第二百二十二条第一款未对一般违法行为和情节严重的违法行为适用的处罚作出明确规定的情况下，参照2019年《证券法》第二百一十一条“情节严重的，并处撤销相关业务许可”的法律责任规定，上述行政处罚所涉违法行为应不属于“情节严重”，不构成重大违法违规行为。

同时，根据《证券期货法律适用意见第18号》，如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相

1-1-75北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。

上述行政处罚系针对网信证券破产重整前业务开展中的违法行为作出，网信证券相应罚款已在工商过户前缴纳完毕，且收购完成当年度公司主营业务收入和净利润并未主要来源于网信证券，相关行政处罚事项亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。综上，根据上述问答要求，本次行政处罚在公司收购完成前已经执行完毕，不应视为公司存在相关情形。

*2025年1月中国证券业协会自律管理措施2025年1月13日，中证协作出《关于对麦高证券有限责任公司采取责令改正自律管理措施的决定》（〔2025〕2号），对麦高证券采取责令改正的自律管理措施，并计入中证协执业声誉信息库。麦高证券存在的主要问题包括：对业务活动中产生的费用支付未指定具体标准，未明确可列入营销费用事项的标准和额度，未明确投行业务聘请中介机构遴选流程，费用报销未见事前审批流程、所附单据未列明招待对象及事由，投行主承销项目项目组成员利益冲突审查时间晚于进入项目组开展尽职调查工作时间，个别营业部（部门）的廉洁从业自查流于形式，人员晋升、提拔中未对廉洁从业情况进行考察和评估，经纪业务线未见线上引流客户进行廉洁从业宣传的材料，投行业务条线未见项目组在与客户接触中进行廉洁从业宣传的相关材料等。

针对上述问题，麦高证券于2025年2月11日出具了《麦高证券有限责任公司廉洁从业整改工作报告》，制定了针对性的整改措施，将按照中证协要求及时完成整改，加强廉洁从业管理。

中证协对麦高证券采取的责令改正自律管理措施的依据为《证券法》《中国证券业协会自律措施实施办法》。根据《中国证券业协会自律措施实施办法》，自律管理措施是中证协针对情节较轻、一般违规行为采取的自律措施。

根据《证券期货法律适用意见第18号》，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）

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有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

麦高证券的自律管理措施属于中证协针对情节较轻、一般违规行为采取的自律措施，并且，麦高证券于2025年2月11日出具了《麦高证券有限责任公司廉洁从业整改工作报告》，制定了针对性的整改措施，将按照中证协要求及时完成整改，加强廉洁从业管理。上述自律管理措施所涉及的行为对公司的正常经营不构成重大障碍，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，其不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性影响。

（2）发行人子公司麦高证券分支机构处罚事项

根据麦高证券提供的说明和《处罚决定书》，麦高证券分支机构在报告期内存在4项税务行政处罚，具体情况如下：

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处罚主体处罚日期处罚金额（元）处罚文件案号处罚事由处罚依据麦高证券有限责任国家税务总局苏州工2021年1月1日至2021年1月31日《中华人民共公司苏州业园区税务局第一税苏园税一简罚

2023/9/2750个人所得税（工资薪金所得）未按期

和国税收征收工业园区务所税务行政处罚决〔2023〕4769号进行申报。管理法》第六十华池街证定书二条券营业部所属2023年10月01日至2023年10月31日、所属2023年09月01日至

2023年09月30日、所属2023年08月01日至2023年08月31日、所属

2023年07月01日至2023年07月31日、所属2023年06月01日至2023

麦高证券年06月30日、所属2023年05月01沈阳建设日至2023年05月31日、所属2023

西路证券年04月01日至2023年04月30日、营业部沈阳市和平区税务局所属2023年03月01日至2023年03《中华人民共沈和平税南湖简罚和国税收征收

（原沈阳2023-11-282000南湖税务所出具的税月31日、所属2023年02月01日至[2023]2219号

2023年02月28日、所属2023年01管理法》第六十财政证券务行政处罚决定书

月01日至2023年01月31日、所属二条公司青年大街证券2022年12月01日至2022年12月31营业部）日、所属2022年11月01日至2022年11月30日、所属2022年10月01日至2022年10月31日、所属2022年09月01日至2022年09月30日、所属2022年08月01日至2022年08月31日、所属2022年07月01日至

2022年07月31日、所属2022年06

1-1-78北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

处罚主体处罚日期处罚金额（元）处罚文件案号处罚事由处罚依据

月01日至2022年06月30日、所属

2022年05月01日至2022年05月31日、所属2022年04月01日至2022年04月30日、所属2022年03月01日至2022年03月31日、所属2022年02月01日至2022年02月28日、所属2022年01月01日至2022年01月31日、所属2021年12月01日至

2021年12月31日、所属2021年11月01日至2021年11月30日、所属

2021年10月01日至2021年10月31日、所属2021年09月01日至2021年09月30日、所属2021年08月01日至2021年08月31日'所属2021年

07月01日至2021年07月31日、所

属2021年06月01日至2021年06月30日、所属2021年05月01日至

2021年05月31日、所属2021年04月01日至2021年04月30日、所属

2021年03月01日至2021年03月31日、所属2021年02月01日至2021年02月28日、所属2021年01月01日至2021年01月31日、所属2020年12月01日至2020年12月31日、所属2020年11月01日至2020年11月30日、所属2020年10月01日至

2020年10月31日、所属2020年09月01日至2020年09月30日、所属

1-1-79北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

处罚主体处罚日期处罚金额（元）处罚文件案号处罚事由处罚依据

2020年08月01日至2020年08月31日、所属期2020年07月01日至2020年07月31日个人所得税逾期未申报。

麦高证券《中华人民共有限责任国家税务总局济南市2023年7月-2023年9月企业所得税，济南历下税简罚和国税收征收公司济南2024/1/5300历下区税务局税务行2023年6月个人所得税，2021年3〔2024〕138号经十路证政处罚决定书月增值税，未按期进行申报。

管理法》第六十二条券营业部麦高证券有限责任国家税务总局长沙市《中华人民共公司长沙雨花区税务局左家塘左家塘局税简罚2024年08月01日至2024年08月31和国税收征收

2024/9/2350曙光中路税务分局税务行政处〔2024〕147号日个人所得税未按期进行申报。管理法》第六十证券营业罚决定书二条部

1-1-80北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

报告期内麦高证券各分支机构存在的4项税务行政处罚事项，情节轻微、罚款金额较小，并且麦高各分支机构均已足额缴纳罚款。上述行政处罚所涉及的行为对公司的正常经营不构成重大障碍，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，其不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性影响。

（3）公司子公司上海及时雨行政处罚情况

2022年1月1日至本募集说明书签署日，公司控股子公司上海及时雨存在一项行政处罚。具体情况如下：

处罚处罚金额处罚依处罚日期处罚文件案号处罚事由主体（元）据《中华上海国家税务总公司办理注销清票因保人民共及时局上海市静

沪税静一管不善，丢失增值税普和国发雨网安区税务局简罚通发票（二联无金额限票管理络科2023-06-28500第一税务所[2023]470制版）50份，发票代码：办法》第技有出具的税务

号3100164320，发票号码：三十六限公行政处罚决

08589401-08589450条第二

司定书款上述行政处罚系国家税务总局上海市静安区税务局第一税务所依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款作出，情节轻微，罚款金额较小，且上海及时雨已足额缴纳罚款。上海及时雨已于2023年11月6日注销。上述行政处罚所涉及的行为对公司的正常经营不构成重大障碍，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，其不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性影响。

综上所述，上述针对网信证券的行政处罚、监管关注和监管措施系在网信证券接管及风险处置中针对其历史上违法违规行为作出的调查、关注和监管；行政处罚中，网信证券未被暂停或者撤销其相关证券业务许可，相应罚款已在收购完成前缴纳完毕，且相关行政处罚事项未造成恶劣社会影响，因此，上述行政处罚不应视为公司存在相关情形；网信证券已经完成治理体系搭建并逐步健全内控和合规制度；上述事项预计不会对网信证券未来的业务开展及持续经营产生重大不利影响，对公司本次向特定对象发行股份不构成实质性障碍。此外，针对麦高证券分支机构及公司子公司上海及时雨的行政处罚所涉及的行为对公司的正常经

1-1-81北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

营不构成重大障碍，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，其不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性影响。

截至2025年2月28日，公司及其合并范围内的控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至2025年2月28日，公司主要股东不存在尚未了结的或可预见的影响本次发行的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至2025年2月28日，公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

十、财务性投资

（一）关于财务性投资及类金融业务的定义

《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》

对财务性投资及类金融业务作出了明确规定：

1、财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产

业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

2、类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：除人民银行、银保监

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会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等。

3、金额较大定义

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（二）发行人是否持有财务性投资及类金融业务情形

1、公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情

形

截至2024年12月31日，公司可能涉及财务性投资的相关会计科目明细情况及持有财务性投资（包括类金融业务）的情况如下：

单位：万元、%

其中：财务性投占归属母公司净序号项目账面价值资金额资产比例

1交易性金融资产92997.35--

2买入返售金融资产12601.29--

3长期股权投资12667.86--

4应收账款13625.42--

5其他应收款5655.55--

6其他流动资产5496.68--

7其他权益工具投资9541.289541.284.25

8其他非流动资产5165.20--

（1）交易性金融资产

截至2024年12月31日，公司合并口径的交易性金融资产为92997.35万元，具体构成如下所示：

单位：万元、%

2024年12月31日

项目金额占比

债券85754.8092.21

银行理财产品2000.002.15

1-1-83北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

2024年12月31日

项目金额占比

公募基金5202.305.60股票（含新三板）40.250.04

其他--

合计92997.35100.00

截至2024年12月31日，公司交易性金融资产中的债券、公募基金、股票（含新三板）系公司将麦高证券纳入合并报表范围而产生的交易性金融资产。麦高证券持有的交易性金融资产为其作为证券业金融机构正常开展的金融投资业务，不涉及前述财务性投资及类金融业务的定义。

截至2024年12月31日，公司交易性金融资产中银行理财产品2000.00万元，系从厦门国际银行申购的短期银行理财产品，具体明细如下：

单位：万元产品类型金额资金来源起始日期终止日期

结构性存款2000.00自有资金2024年12月30日2025年2月6日

合计2000.00---

根据厦门国际银行结构性存款产品说明书，厦门国际银行对上述结构性存款的内部产品风险评级为“一级（低风险）”，并且该产品纳入存款保险基金保证范围，受《存款保险条例》保护。

报告期内，公司存在公司及其合并范围内的控股子公司（除麦高证券外）从招商银行和华夏银行购买的短期银行理财产品，并从厦门国际银行购买银行结构性存款的情形。报告期内，上述理财产品及银行结构性存款主要为安全性高、流动性好的低风险的金融产品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴，不构成《证券期货法律适用意见第18号》定义的财务性投资。

（2）长期股权投资

截至2024年12月31日，公司合并口径长期股权投资为12667.86万元，母公司口径长期股权投资为255787.41万元。上述合并口径长期股权投资为公司基于整体战略投资目的而长期持有先锋基金39.1976%股权，母公司口径长期股权投资均为其全资子公司股权。上述长期股权投资不构成前述财务性投资及类金融

1-1-84北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书业务的定义。

（3）应收账款

截至2024年12月31日，公司应收账款的期末账面价值为13625.42万元，期末账面原值为13650.05万元，应收账款账面原值构成如下所示：

单位：万元、%序号欠款人名称期末余额占比性质麦高证券应收中国证券

1中国证券登记结算有限责任公司13166.9796.46登记结算有限责任公司

证券清算款公司广告服务业务过程

2第一创业证券股份有限公司301.782.21中按期滚动结算所产生

的应收款项麦高证券应收交易单元

3华宝基金管理有限公司50.140.37

租赁费收入款项

4长江证券股份有限公司35.000.26公司广告服务业务过程

中按期滚动结算所产生

5天风证券股份有限公司30.000.22的应收款项

其他日常经营过程中产

6其他66.150.48

生的应收款项

合计13650.05100.00-

由上表可知，公司的应收账款主要系公司开展广告服务及日常经营过程中产生的与主营业务相关的应收款项，以及子公司麦高证券作为证券业金融机构正常开展的证券业务相关应收款项，不涉及前述财务性投资及类金融业务的定义。

（4）其他应收款

截至2024年12月31日，公司其他应收款的期末账面价值为5655.55万元，主要为往来款、押金、备用金、保证金及增值税即征即退税款等，不存在借予他人款项等财务性投资的情形。

（5）其他流动资产

截至2024年12月31日，公司其他流动资产的期末账面价值为5496.68万元，均为待抵扣进项税、预缴税款、待摊费用和发行费用等，不存在财务性投资的情形。

（6）其他权益工具投资

截至2024年12月31日，公司其他权益工具投资的期末余额为9541.28万

1-1-85北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书元，主要系公司于2024年第四季度分别以自筹资金3000.00万元、6541.2766万元投资谊恒基金和和谐汇一。基于审慎性原则，公司将上述投资事项认定为财务性投资。

公司已于2025年2月21日召开第十三届董事会第三十六次会议、第十四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》，对本次向特定对象发行 A 股股票方案中“发行数量”和“募集资金数额及用途”相关表述需进行了相应修改。

（7）其他非流动资产

截至2024年12月31日，公司其他非流动资产为5165.20万元，其中公司为进一步长远助力先锋基金发展，于2024年12月向先锋基金预付1754.87万元投资款，如前所述投资先锋基金不属于财务性投资；其余的其他非流动资产为

2.94万元预付装修款、19.22万元预付固定资产购置费以及3388.17万元预付无形资产购置款。截至2024年12月31日，公司其他非流动资产为5165.20万元均不涉及前述财务性投资及类金融业务的定义。

综上所述，截至2024年12月31日，公司存在已实施的财务性投资9541.2766万元，占公司截至2024年末合并报表归属于母公司股东权益的比例为4.25%，远小于30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情况；公司已经履行董事会审议程序，将上述9541.2766万元财务性投资款从本次募集资金总额中扣除，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》的监管要求。

2、本次发行相关的董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟

实施财务性投资及类金融业务

（1）类金融业务公司及全资子公司麦高证券分别持有中国证监会颁发的编号为“000000054552”和“000000073708”的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，属于中国证监会批准从事金融业务的持牌机构。公司的主要经营的业务包括金融信息服务业务、证券业务和广告服务业务，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司围绕主营业务合规开展各项业务，不存在经营或投资《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的类金融业务的情

1-1-86北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书形。

（2）非金融企业投资金融业务公司及其全资子公司麦高证券属于中国证监会批准从事金融业务的持牌机构。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在作为非金融企业投资金融业务的情形。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形；公司存在收购与主营业

务有协同效应的子公司控股权，以及基于整体战略布局而收购的公募基金股权的情形，该等情形不属于财务性投资，具体情况如下：

1）收购万游联动100%股权、哲跃科技100%股权

2022年5月27日，公司全资子公司康帕思商务以1万元购买万游联动100%股权；2022年7月27日，公司全资子公司康帕思商务以4.36万元购买哲跃科技

100%股权。

万游联动和哲跃科技成为公司全资孙公司后，其持有的工信部电信业务经营许可证已办理股东变更手续。公司收购万游联动和哲跃科技，将通过其持有的工信部电信业务经营许可证进一步优化并发展金融信息服务业务。

2）取得网信证券100%股权

公司于2021年9月报名参与网信证券破产重整投资人的招募和遴选，后通过债权人会议表决被确定为网信证券重整投资人。沈阳中院于2022年4月29日裁定通过《重整计划》，并终止网信证券重整程序。依据《重整计划》，网信证券原股东在网信证券中的出资人权益被调整为零，公司已投入人民币15亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并已按照《重整计划》取得重整后网信证券100%股权。2022年7月21日，网信证券100%股权已经变更登记至公司名下，网信证券已完成过户登记。2022年7月29日，公司将网信证券纳入合并报表范围。

公司作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，整合网信证券后公司的产品研发能力有望得到进一步加强；而网信证券依托公司深厚的技术背景和

1-1-87北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

强大的软件技术优势也有望进一步拓展互联网券商业务、资产管理业务、综合财

富管理业务等，充分发挥业务协同效应并持续完善业务布局。

3）增资并取得偶偶科技39.39%股权

2022年12月7日，公司全资子公司天一星辰向偶偶科技增资650.00万元，

增资后天一星辰持有偶偶科技39.39%股权，成为其控股股东。偶偶科技成为公司控股孙公司后，公司将通过其持有的国家广播电视总局《信息网络传播视听节目许可证》进一步优化并发展金融信息服务业务。

4）投资先锋基金股权

2023年11月14日，公司与富海（厦门）企业管理有限公司签订股权转让协议，

以1646.70万元受让其持有的先锋基金管理有限公司4.99%股权。

2023年12月25日，根据江苏省泰州市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台

的公告信息，公司以11021.16万元的价格竞得联合创业集团有限公司所持有的先锋基金管理有限公司比例为34.2076%的股权，并缴纳参与拍卖保证金1200.00万元。公司已支付本次拍卖相关款项，股权变更事项已经取得中国证监会核准并完成股权变更手续，公司已经成为先锋基金的单一第一大股东。截至2024年12月31日，发行人根据企业会计准则规定，将累计所持先锋基金39.1976%股权在长期股权投资科目中列报，并按照权益法核算。

2025年2月18日和2025年3月28日，公司分别受让北京鹏康投资有限公司和大

连亚联投资管理有限公司持有的先锋基金22.5050%和33.3074%股权，并完成股东及股权比例变更。截至本募集说明书签署日，公司累计持有先锋基金95.01%股权并已将其纳入合并报表范围。

公司持续投资先锋基金主要是基于整体战略投资目的而进行的长期投资布局。公司计划形成以原有金融信息服务为主体，证券、基金服务为两翼的“一体两翼”发展新格局，为持续强化综合财富管理能力而奠定坚实基础。

综上所述，公司收购万游联动100%股权、收购哲跃科技100%股权、参与网信证券破产重整并取得其100%股权、增资并取得偶偶科技39.39%股权以及投

资先锋基金股权属于以收购或整合为目的的并购投资，并且符合公司主营业务及战略发展方向，根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，不属于财务性

1-1-88北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书投资。

（4）投资产业基金、并购基金

2024年第四季度，公司分别以自筹资金3000.00万元、6541.2766万元投资

谊恒基金和和谐汇一，相关情况具体如下：

单位：万元截至2024投资期限及是否纳入序被投资企业主营业务年末账面价投资背景及目的后续处置计财务性投号名称情况值划资计算目前公司计成都谊恒私私募证券认可谊恒基金投划长期持有募基金管理

13000.00投资基金资方向，看重其对谊恒基金是

中心（有限管理服务未来发展的投资，暂无合伙）退出安排看重和谐汇一在目前公司计私募证券投资基上海和谐汇私募证券划长期持有金领域的专业突

2一资产管理6541.2766投资基金对和谐汇一是

出的资产管理能

有限公司管理服务的投资，暂无力、丰富的投资退出安排及产品运作经验

基于审慎性原则，公司将上述投资事项认定为财务性投资，公司已经按照有关法律法规要求，将上述合计9541.2766万元财务性投资款从本次募集资金总额中扣除，并对本次向特定对象发行 A 股股票方案中“发行数量”和“募集资金数额及用途”相关表述需进行了相应修改。

除上述情形外，公司不存在其他实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品的情形。

（5）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，除开展所持《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》列示的业务以及正常业务开展中

员工借支款外，公司不存在对外拆借资金的情形。

（6）委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。

（7）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

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自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司未设立集团财务公司。

（8）购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司存在使用暂时闲置资金购买银行理财产品、银行结构性存款以及券商资管产品进行现金管理的情形，即购买招商银行聚益生金、日日鑫、日日金、朝招金系列理财产品、招银理财招睿丰理财产品，华夏银行龙盈天天系列理财产品，厦门国际银行结构性存款以及券商资管产品野村东方国际同创8号单一资产管理计划（以下简称“野村同创8号”）。2024年3月31日，野村同创8号全部兑付赎回。

上述单个理财产品及结构性存款的投资期限不超过一年，风险较低且期限较短，是具有安全性高、流动性好的稳健型金融产品，具有持有期限短、风险低的特点。野村同创8号主要投资于固定收益类资产，产品风险等级为“中低风险（R2）”，该券商资管产品不是收益波动大且风险较高的金融产品。

因此，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，公司使用暂时闲置资金购买银行理财产品、银行结构性存款以及券商资管产品进行现金管理不属于财务性投资。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司存在已实施的财务性投资9541.2766万元，公司已经履行董事会审议程序，将上述9541.2766万元财务性投资款从本次募集资金总额中扣除，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》《《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

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第二节本次向特定对象发行股票方案概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、资本市场改革向纵深迈进，促进证券业健康发展

2021年11月，北交所顺利开市，目前已形成涵盖沪深主板、创业板、科创

板、北交所、新三板、区域性股权市场、私募股权基金在内的多层次结构。2023年4月10日实现全面注册制落地，开启资本市场发展新篇章。完善的多层次资本市场体系，在我国经济发展和金融创新中发挥了重要的基础性作用，将进一步促进资源优化配置。多层次资本市场体系的建立，各市场板块错位发展、适度竞争的格局，进一步提升资本市场服务的覆盖面和普惠性，更好满足不同类型、不同阶段企业的差异化发展需求，将催化创新性企业蓬勃发展。随着全面注册制的推进，常态化退市机制正在逐步形成，资本市场的优胜劣汰功能进一步完善。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调了资本市场的内在稳定性，强化了投资者保护，并对金融监管内容进行了明确和务实的表述，为证券行业的稳定发展提供了政策支持。有助于推动证券行业的高质量发展，增强市场活力和韧性，更好地服务于国家经济的转型升级。

2024年5月10日，中国证监会发布的《关于加强上市证券公司监管的规定》

（2024年修订）突出目标导向、问题导向，从优化发展理念、加强投资者保护、健全内控治理、完善信息披露等方面做了修改完善，目的是通过加强监管，督促上市证券公司成为行业高质量发展的“领头羊”和“排头兵”。在新的监管模式和发展目标引领下，证券公司将在业务模式升级，强化核心业务能力方面实现突破，实现经纪业务向财富管理和机构化转型，证券行业将在规范化运作模式下获得高质量发展。

2、监管新政推动市场，逐步形成长期价值投资新态势

中国资本市场坚持推进高水平对外开放，建设市场化、法治化、国际化的营商环境。资本市场多层次、多元化发展进一步增强了资本市场的吸引力，境内外

1-1-91北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

资本市场互联互通机制的完善进一步拓宽了投资者的投资渠道，增加了投资便利性，进一步激活投资者的投资热情。在国内外复杂多变的经济环境中，中国证券行业展现出了稳健的发展态势，并在资本市场深化改革的背景下，持续推进自身的高质量发展。为维护市场平稳运行，中国证监会会同中央金融办出台了推动中长期资金入市的指导意见，权益类 ETF 规模突破 3 万亿元大关。中国人民银行推出2项结构性货币政策工具，证券基金机构互换便利首批操作顺利落地，261家上市公司推出了回购增持再贷款措施。通过提高强制退市标准和加强监管力度，旨在清除市场中的“僵尸企业”和不良资产，持续推动提升上市公司质量和投资价值。培育耐心资本，引导投资者逐步形成长期价值投资理念。

3、居民资产配置迎来拐点，推动公司业务转型

随着国家经济实力的不断增强，中国居民的整体收入水平、资产结构及财富增值方式也相应得到提升和改变。近年来国家宏观政策的持续调控，居民资产结构中占比较高的房地产进入平稳发展期，增值预期日渐理性；国内经济发展速度进入新常态，资金成本进入低利率时代。国家对资本市场持续不断的改革措施成效显现，居民资产配置也逐渐迎来拐点，我国居民对投资品种的多样化配置需求和对金融信息行业的服务需求持续提升。据奥纬咨询预测，我国个人可投资资产规模（剔除房产投资的可投资金融资产）未来几年的复合增速预计将达到10%，绝对规模有望从2019年的160万亿元提升至2025年的287万亿元，其中权益资产占比有望提升，个人投资者金融资讯与数据服务需求旺盛。

随着居民资产配置逐步向权益资产倾斜，对证券公司财富管理的需求会持续提升，同时也会对服务机构的投研能力、资管能力和风控能力提出更高的要求。

随着人工智能、大数据、云计算、物联网等信息技术与金融业务的深度融合，金融科技已逐渐成为推动金融行业转型升级的新引擎。证券公司传统业务模式与新兴技术的生态融合应向精细化、智能化营销平台的方向转变，通过数字化获客与运营、财富管理业务创新变革和金融科技赋能，重塑金融服务新业态。

4、公司战略升级，发挥业务协同效应

公司二十年专注中国资本市场，聚焦广大中小投资者，具有丰富的与证券公司相匹配的金融相关业务经验。公司自成立以来即以证券工具型软件终端为载体，

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以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。

公司在2022年7月成功收购麦高证券后，积极推动金融信息服务与证券服务的深度融合，围绕中小投资者，以财富管理和金融科技为特色发展互联网证券业务。未来，通过公司在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因，可为麦高证券提供深度金融科技服务手段，推动在量化交易、快速柜台、大宗经纪、机构服务等综合性发展。同时，面对广阔的市场空间，指南针主动进行战略纵深延展，业务协同效应得以彰显。

5、服务国家发展战略，支持民营经济发展壮大

民营经济是推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础。中共中央、国务院《关于促进民营经济发展壮大的意见》提出“支持符合条件的民营企业上市融资和再融资”等政策举措，明确要求加大对民营经济政策支持力度，切实解决实际困难。资本市场一直是支持民营企业直接融资的重要平台。近年来，我国多层次资本市场体系不断完善，为处于不同发展阶段、不同规模的民营企业直接融资提供了基础。尤其是随着北交所设立和全面注册制改革的实施，民营企业融资渠道进一步畅通。

（二）本次发行的目的

1、进一步完善公司战略版图，打造证券业务生态闭环

指南针作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，通过证券工具型软件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。本次发行后，指南针将进一步拓宽业务规模，完善金融科技战略版图，重点围绕中小投资者的财富管理打造证券业务生态闭环。同时，麦高证券将依托指南针深厚的技术背景和强大的软件技术优势进一步拓展互联网券商业务、资产管理业务、综合财富管

理业务等，充分发挥业务协同效应并持续提升经营能力。

本次发行完成后，指南针将继续发挥自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势和营销优势，精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务模式，提升核心竞争力。同时，本次发行将有助于巩固麦高证券经纪、融资融券等业务。麦高证券也将在财富管理的背景下，以资管业务为突破、以投行、自营等其他业务为补充，进一步完善业务版图，打造以金融科技为驱动、中小投资者

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财富管理为特色的证券业务生态闭环。

2、提升麦高证券资本实力、改善资本结构，增强公司抗风险能力

资本实力是公司核心竞争力的重要体现，也是衡量金融企业抵御风险能力、实现稳健发展的重要依据。随着公司业务发展和资产规模的持续增长，未来的资金需求将进一步增大，需要有足够的资金作为支撑。本次发行将提升公司资本实力，有效降低公司整体资产负债率，改善资本结构，缓解资金压力，降低财务风险，增强公司抗风险能力。

本次发行完成后，麦高证券有望实现跨越式发展，从而更好地服务辽沈经济、服务国家东北振兴战略。

二、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险

机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规

定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

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三、本次向特定对象发行概要

（一）发行证券的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险

机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规

定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会

同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司股票交易均价的80%（定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

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派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。届时，监管机构对发行价格及定价原则另有规定的，公司将按新的规定进行调整。

（五）发行数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过290458.00万元（含本数，下同），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。

在上述范围内，最终发行数量将由董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金

转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本

发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（六）募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额不超过290458.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增资公司全资子公司麦高证券。在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金实际到位之前，公司根据子公司麦高证券经营状况和发展规划，以自筹资金7.00亿元先行增资麦高证券，并将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序对前期自筹资金予以置换。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入

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金额进行适当调整。

（七）本次发行股票的锁定期发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文

件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》等的相关规定。

（八）上市地本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共享。

（十）决议的有效期本次发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议

案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行的决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次发行构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

五、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化

本次发行前，截至2024年12月31日，公司总股本412563611股，公司控股股东广州展新持有公司40.15%的股份；黄少雄、徐兵作为一致行动人合计持

有广州展新60.50%的股权，对广州展新具有绝对控制权，为公司的实际控制人。

1-1-97北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

若按照截至2024年12月31日公司总股本412563611股计算的本次发行股票数

量上限123769083股计算，本次发行后广州展新持有公司股份比例下降为30.88%（不考虑2024年12月31日之后的股权激励行权情况），仍为公司控股股东，黄少雄、徐兵仍为公司的实际控制人，公司控制权没有发生变化。

六、本次向特定对象发行的审批程序

（一）本次向特定对象发行已履行的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十三届董事会第二次会议、第

十四届监事会第二次会议、2022年第三次临时股东大会、第十三届董事会第十

一次会议、第十四届监事会第十次会议、2023年第一次临时股东大会、第十三

届董事会第二十六次会议、第十四届监事会第十九次会议、2024年第一次临时

股东大会、第十三届董事会第三十二次会议、第十四届监事会第二十三次会议、

第十三届董事会第三十六次会议以及第十四届监事会第二十七次会议审议通过。

（二）本次向特定对象发行尚需履行的程序

本次发行尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、深圳证券交易所审核通过本次发行的相关事项；

2、本次发行经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模。《证券期货法律适用意见第18号》提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。

1-1-98北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过290458.00万元（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。

公司拟发行股份数量满足融资规模的要求。本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。

综上所述，公司本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。

1-1-99北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司充分考虑了麦高证券恢复展业的阶段性特点，结合其整体战略规划和证券业务发展模式，对麦高证券主要业务条线的展业基础、业务拓展规划进行了全面评估，合理确定了本次募集资金的投入规模。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过290458.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增资公司全资子公司麦高证券。具体而言，麦高证券拟使用不超过80000.00万元用于发展财富管理业务，不超过50000.00万元作为融资融券业务的启动资金，不超过30000.00万元用于发展投资银行业务，不超过40000.00万元用于发展证券投资业务，不超过50000.00万元用于信息技术和合规风控建设投入，以及不超过40458.00万元补充运营资金。

公司于2025年2月21日召开第十三届董事会第三十六次会议，针对上述募集资金使用计划，审议通过《关于<北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》。

公司已根据麦高证券经营状况和发展规划，以自筹资金7.00亿元先行增资麦高证券，并将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序对前期自筹资金予以置换。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

麦高证券的基本情况如下：

（一）麦高证券基本概况公司名称麦高证券有限责任公司

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本120000万人民币法定代表人宋成成立日期1995年4月18日

统一社会信用代码 91210100117700692N

注册地址 沈阳市沈河区热闹路49号（2-5 D-K 1-3 A-K 3-5 D-K）证券经纪；证券自营；证券投资咨询；证券投资基金销售；证券资经营范围

产管理；证券承销；代销金融产品；证券保荐；与证券交易、证券

1-1-100北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书投资活动有关的财务顾问，融资融券。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）麦高证券的股权结构

因经营不善，网信证券自2018年以来连续亏损，在2021年7月由沈阳中院裁定进入破产重整程序。公司于2021年9月报名参与网信证券破产重整投资人的招募和遴选，后通过债权人会议表决被确定为网信证券重整投资人。沈阳中院于2022年4月29日裁定通过《重整计划》，并终止网信证券重整程序。依据《重整计划》，网信证券原股东在网信证券中的出资人权益被调整为零，公司已按照《重整计划》取得重整后网信证券100%股权。

公司对网信证券拥有的100%股权权属已经法院裁定，并且已经取得中国证监会核准公司成为网信证券的主要股东的批复，网信证券已于2022年7月21日完成工商登记变更，网信证券已成为公司的全资子公司并更名为麦高证券。

（三）麦高证券业务开展情况

麦高证券持有中国证监会于2025年1月12日颁发的编号为“000000073708”的《经营证券期货业务许可证》，业务许可范围包括“证券经纪；证券投资咨询；证券自营；公募证券投资基金销售；证券承销与保荐；证券资产管理；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问”。

截至本募集说明书签署日，麦高证券融资融券业务已完成现场验收，尚需取得业务范围包含融资融券的《经营证券期货业务许可证》后即可正式开展业务；

资管业务、投资银行保荐业务尚需通过行业监管机构现场验收（保荐业务还需符合相应业务人员资质要求）后即可正式开展业务。除上述业务外，麦高证券其余业务均正常开展。其中，涉及募集资金拟投入但尚未开展的业务为投资银行保荐业务和融资融券业务。麦高证券尚未正常开展的融资融券业务、投资银行保荐业务和资产管理业务的业务恢复计划如下：

（1）融资融券业务麦高证券于2018年10月23日取得中国证监会下发的融资融券业务资格批

复并及时变更了《营业执照》的经营范围，后因经营上发生重大风险隐患而转入风险处置状态未获得换发后业务范围包括融资融券业务的《经营证券期货业务许

1-1-101北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书可证》，未开展融资融券业务。

麦高证券破产重组完成后，已于2022年10月向监管部门递交了开展融资融券业务申请，积极推动展业恢复。融资融券业务的组织、制度、业务和系统准备已经完成，截至本募集说明书签署日，监管部门已对麦高证券融资融券业务完成验收，麦高证券尚需取得业务范围包含融资融券的《经营证券期货业务许可证》后可正式开展融资融券业务。麦高证券已向监管部门提交了更换《经营证券期货业务许可证》申请，预计2025年6月末之前可达到展业要求并取得包括融资融券业务的《经营证券期货业务许可证》，后续融资融券业务开展不存在实质性障碍。

（2）投资银行保荐业务截至本募集说明书签署日，麦高证券因不符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十条规定中对从业人员及保荐代表人人数的要求而暂无法开展保荐业务，麦高证券将根据未来业务发展需要持续补充相应人员，将在满足最低人数要求后向监管部门申请展业验收；除投资银行保荐业务外，麦高证券其他投资银行业务正常展业。

（3）资产管理业务

截至本募集说明书签署日，麦高证券尚未开展资产管理业务。麦高证券正有序推进制度建设、系统改造升级和人员建设等展业准备工作，将择机向监管部门申请资管业务展业验收。

综上所述，麦高证券除投资银行保荐业务和资产管理业务尚需监管部门开展验收以及融资融券业务开展尚需取得业务范围包括融资融券业务的《经营证券期货业务许可证》外，其余证券经纪业务、证券自营业务、投资银行承销业务、金融产品代销业务及研究发展等业务均已正常开展。

（四）麦高证券的主要财务情况

报告期内，麦高证券的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额811982.59324940.99237079.15

1-1-102北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

负债总额707314.84248554.08162178.00

所有者权益104667.7576386.9174901.15项目2024年度2023年度2022年度

营业收入48673.7320657.505988.33

营业利润10027.12555.61-9004.19

净利润7091.11593.38289721.90

2022年度，麦高证券实现营业利润-9004.19万元，净利润289721.90万元，

净利润远超营业利润并较2021年度净利润实现较大增长，主要原因为2022年三季度网信证券破产重整完成后确认破产重整收益289022.55万元。2023年度，依托公司的协同赋能，麦高证券实现营业收入20657.50万元，较2022年度同比大幅增长244.96%；实现营业利润555.61万元，净利润593.38万元，成功实现营业利润层面的扭亏，盈利状况和持续经营能力较破产重组前有了本质的改善。

2024年度，麦高证券实现营业收入48673.73万元，实现营业利润10027.12万元，净利润7091.11万元，盈利能力和持续经营能力恢复势头强劲。

（五）增资进展2022年5月16日，公司与全资子公司网信证券签署了《网信证券有限责任公司增资协议》。2022年7月，公司按约定以自有资金5亿元先行增资网信证券，网信证券完成工商变更登记手续，并取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《营业执照》，本次变更完成后，网信证券的注册资本由人民币5亿元变更为10亿元。

2024年12月20日，公司与全资子公司麦高证券签署了《<麦高证券有限责任公司增资协议>补充协议》，以自有资金2.00亿元先行增资麦高证券。本次变更完成后，麦高证券的注册资本由人民币10.00亿元变更为12.00亿元，并已经取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《营业执照》。

二、本次向特定对象发行募集资金的必要性

（一）有助于麦高证券彻底摆脱历史经营困境

因经营不善，网信证券自2018年以来连续亏损，在2021年7月沈阳中院裁定进入破产重整程序前已严重资不抵债，不能清偿到期债务，日常经营难以为继

1-1-103北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书且发展受阻。

在此局面下，公司通过市场化遴选流程最终成为网信证券重整投资者，根据重整计划投入15亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并取得重整后网信证券100%股权。2022年4月29日，中国证监会发布《关于核准网信证券有限责任公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2022〕899号），核准公司成为网信证券的主要股东；同日沈阳中院在全国企业破产重整案件信息网披露《公告》（〔2021〕辽01破16-3号），裁定批准重整计划并终止网信证券重整程序。2022年7月29日，网信证券纳入公司合并报表范围内，并于2023年1月12日更名为“麦高证券有限责任公司”。

完成重整只是麦高证券重回正轨的第一步。麦高证券发展停滞多年，各项业务亟待夯实基础，而重整后的麦高证券资本实力依然薄弱，由资本实力直接决定的风险抵御能力仍需加强。证券行业为资本密集型行业，巩固传统业务优势、开拓创新业务版图都离不开雄厚的资本规模支持。本次募集资金有助于麦高证券彻底摆脱历史经营困境，有助于实现公司将麦高证券打造为“以金融科技为驱动，以财富管理为特色的全国知名金融服务商”的美好愿景，有助于麦高证券发展成为治理健全、管理规范、业务突出、合规专业、风控良好的证券公司，有助于麦高证券更好服务辽沈经济、服务国家东北振兴战略。

（二）有助于公司真正完善业务布局，提升核心竞争力

作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，公司通过证券工具型软件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。整合麦高证券后，各项证券公司业务将成为公司业务链条中的重要环节，麦高证券的未来发展也将直接决定公司业务布局的完善进程。

在此过程中，公司的产品研发能力有望得到进一步加强，而麦高证券依托公司在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因和资源优势，发挥业务协同效应，推进信息系统建设，提高信息技术水平，证券各项业务正有序恢复。

下一步，公司将以金融科技为特色，促进原有业务和证券业务的深度融合，不断增强客户黏性，形成雪球效应，进一步扩大资产与用户规模，增强盈利能力与核心竞争力，并实现股东的利益最大化。

1-1-104北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

三、本次向特定对象发行募集资金的可行性

（一）本次发行是麦高证券破产重整完成后的必要衔接步骤之一，有助于持续化

解金融风险、维护金融稳定

习近平总书记指出，金融安全是国家安全的重要组成部分，是经济平稳健康发展的重要基础，维护金融安全，是关系我国经济社会发展全局的一件带有战略性、根本性的大事。党的二十大报告指出，防范金融风险还须解决许多重大问题。

中共中央政治局会议强调，要强化金融风险防控，坚决维护金融稳定大局。中央经济工作会议指出，要防范化解金融风险，压实各方责任，防止形成区域性、系统性金融风险。《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》提出，要以强监管、防风险、促高质量发展为主线，推进金融强国建设，服务中国式现代化大局。

2022年破产重整完成前，网信证券风险债务涉及多家金融机构，公司作为

重整投资人参与网信证券破产重整，顺利帮助网信证券化解自身债务问题，在偿还债务、保障债权人利益的同时也充分利用公司自身优势协助网信证券重回正轨，尽可能保留优质资产，从而最大限度降低网信证券破产重整事件的社会影响，努力化解了潜在的金融风险，有力地维护了证券行业和辽沈地区的金融稳定性。

网信证券顺利完成破产重整成为公司的全资子公司并更名为“麦高证券”，为业务的恢复和重回正轨打下坚实的第一步。本次发行，是麦高证券破产重整完成后的衔接步骤之一，体现了公司切实履行《重整计划》约定的“持续根据网信证券未来经营情况和需要为其补充必要资金，资金来源包括本公司未来年度经营网信证券盈利所得及开展的各类再融资计划”承诺。本次发行募集资金将为麦高证券彻底摆脱历史经营困境提供有力的资本保障，进而有利于提升麦高证券核心竞争力和服务辽沈地区的经济发展，有助于持续化解金融风险、维护金融稳定，符合国家产业政策导向。

（二）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、

财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司本次发行股票募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<

1-1-105北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四

十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》等关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。

四、公司历次募集资金的使用情况致同会计师事务所对公司董事会编制的截至2022年12月31日的《北京指南针科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》执行了鉴证工作，并出具了《北京指南针科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

（致同专字（2023）第 110A015693 号）。致同会计师事务所认为，公司的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证监会相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年12月31日止前次募集资金的使用情况。

（一）前次募集资金情况经中国证监会《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1993号文）核准，并经深交所同意，公司于2019年11月6日采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限

售 A 股或非限售存托凭证市值的投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通

股（A 股）5690 万股新股，发行价为每股人民币 6.25 元。截至 2019 年 11 月 12日，公司共募集资金35562.50万元，扣除不含税发行费用5624.62万元后，募集资金净额为29937.88万元。

上述募集资金净额已全部存入公司在招商银行股份有限公司北京分行望京支行和中国民生银行股份有限公司北京香山支行的专用账户。资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2019]第 110ZC0198 号《验资报告》验证。

根据中国证监会、深交所的相关法律法规及公司募集资金管理制度的相关规定，公司分别与中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京望京支行以及首次公开发行 A 股的保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订

了《募集资金专户三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

鉴于公司“PC 金融终端系列产品升级优化项目”、“移动端金融产品建设项目”以及“大数据营销及研究中心项目”三个项目所募集的资金已按规定用途使

1-1-106北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书用完毕，公司于2022年12月将募集资金专户的结余资金1.93万元转至公司的基本存款账户用于永久补充流动资金，并完成募集资金专户的账户注销手续。

截至2022年12月募集资金专户注销前，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

单位：万元户名开户银行专户账号账户类别存续状态专户余额中国民生银行股专用账户

份有限公司北京631468041已注销1.77

北京指南针（托管账户）香山支行科技发展股招商银行股份有份有限公司专用账户

限公司北京望京110902049710501已注销0.16（托管账户）支行

合计1.93

（二）前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下：

1-1-107北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额：29937.88已累计使用募集资金总额：30765.03

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：8126.712019年：-

变更用途的募集资金总额比例：27.15%2020年：13357.14

2021年：9483.21

2022年：7924.68

投资项目募集资金投资总额截至2022年12月31日募集资金累计投资额截至2022年募集前承募集后承募集前承募集后承实际投资实际投资截至报告期末投资12月31日项序号承诺投资项目实际投资项目诺投资诺投资诺投资诺投资

金额金额进度（%）目完工程度金额金额金额金额

PC 金融终端系

PC 金融终端系列产

1列产品升级优化13493.6521620.3621952.2213493.6521620.3621952.22100.00已完成

品升级优化项目项目移动端金融产品移动端金融产品建

23772.213772.213772.213772.213772.213772.21100.00已完成

建设项目设项目华南研发中心及

PC 金融终端系列产

3客户服务中心建8126.71--8126.71---已变更

品升级优化项目设项目大数据营销及研大数据营销及研究

44545.314545.315040.604545.314545.315040.60100.00已完成

究中心项目中心项目

合计29937.8829937.8830765.0329937.8829937.8830765.03100.00-

截至2022年12月31日，公司已完成前次募集资金的使用，其中，前次募集资金总额29937.88万元，实际使用募集资金

30765.03万元（含募集资金产生的利息）。

1-1-108北京指南针科技发展股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

2021年度，公司进行了募集资金投资项目的变更，具体内容为终止原募投

项目“华南研发中心及客户服务中心建设项目”，将该项目涉及的募集资金

8126.71 万元全部投入原有募投项目“PC 金融终端系列产品升级优化项目”。

变更募投项目的主要原因是受公司上市进程的影响，结合当时实际经营、人员安排情况以及公司未来一段时期的研发计划，从外部经营环境、高端技术人才的引进成本、现有团队迁移成本等各种因素上考虑，原募投项目的实施已无法适应公司发展的需求，为确保募投项目的实施质量，充分发挥募集资金作用，公司决定终止该项目。

3、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

为了保障前次募投项目的顺利推进，在前次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并支付了部分首次公开发行上市的发行费用。

2020年4月30日，致同会计师事务所出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字

（2020）第 110ZA5707 号），截至 2020 年 4 月 16 日，公司以自筹资金预先投入

募集资金投资项目的实际投资金额为12302.06万元，已预先支付的发行费用

31.38万元（不含税）。

2020年5月6日，公司召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金12302.06万元和已预先支付的发行费

用31.38万元，并于2020年5月8日完成置换。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

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4、临时闲置募集资金情况

公司于2020年4月27日分别召开第十二届董事会第八次会议、第十三届监事会第四次会议，于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及调整闲置自有资金进行现金管理投资额度的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20000万元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型理财产品，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在有效期及额度范围内可循环滚动使用。

公司于2021年4月23日分别召开第十二届董事会第十五次会议、第十三届

监事会第十一次会议，于2021年6月22日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金以及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20000万元的闲置募集资金以及额度不超过人民币

100000万元的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司股东大会审议通过之

日起12个月内有效，在有效期及额度范围内可循环滚动使用。

截至2022年12月31日，公司不存在临时使用闲置募集资金的情况。

（三）前次募集资金用途发生变更或项目延期情况

1、2021年变更募集资金投资项目

2021年度，公司进行了募集资金投资项目的变更，具体内容为终止原募投

项目“华南研发中心及客户服务中心建设项目”，将该项目涉及的募集资金

8126.71 万元全部投入原有募投项目“PC 金融终端系列产品升级优化项目”。

变更募投项目的主要原因是受公司上市进程的影响，结合当时实际经营、人员安排情况以及公司未来一段时期的研发计划，从外部经营环境、高端技术人才的引进成本、现有团队迁移成本等各种因素上考虑，原募投项目的实施已无法适应当前公司发展的需求，为确保募投项目的实施质量，充分发挥募集资金作用，公司决定终止该项目。

公司分别于2021年4月23日、2021年6月22日召开第十二届董事会第十五次会议、2020年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目

1-1-110北京指南针科技发展股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书的议案》。

2、2022年将结余少量募集资金用于补充流动资金

公司于2022年12月将募集资金专户的结余资金1.93万元转至公司在招商

银行开立的基本存款账户，用于永久补充流动资金。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额

5%的，可以豁免履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见的程序。

1-1-111北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

（四）前次募集资金投资项目实现效益情况

公司前次募集资金已于2022年度使用完毕。截至2022年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元实际投资项目截至2022截止日投实际效益是否年12月资项目累达到承诺效益计产能利2019202020212022

31日累计

序号项目名称预计用率年度年度年度年度实效益现效益

预计5年累计净利润28554.17万元

（其中：第1年-3001.46万元、第2PC 金融终端系列产

1不适用年2182.37万元、第3年7261.28万不适用977.301972.9610577.5613527.82是

品升级优化项目

元、第4年10576.28万元、第5年

11535.70万元）。

预计5年累计净利润2696.98万元

（其中：第1年-225.58万元、第2移动端金融产品建设

2不适用年242.19万元、第3年729.18万元、不适用72.25145.851867.212085.31是

项目

第4年950.32万元、第5年1000.87万元）。

华南研发中心及客户

3不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

服务中心建设项目大数据营销及研究中

4不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

心项目

注 1：PC 金融终端系列产品升级优化项目是对公司 PC 金融终端产品的优化升级，无法单独区分项目收益，上表所列项目收益系公司根据部分项目投入指标进行模拟测算的结果。2019年度募集资金尚未投入募投项目不属于承诺效益期。

注 2：移动端金融产品建设项目所研发的移动端产品系与公司 PC 金融终端产品配合使用，公司未对移动端产品进行单独定价和销售，无法单独区分项目收益，上表所列项目收益系公司根据部分项目投入指标进行模拟测算的结果。2019年度募集资金尚未投入募投项目不属于承诺效益期。

注 3：华南研发中心及客户服务中心建设项目已于 2021 年度变更为 PC 金融终端系列产品升级优化项目，因此不单独进行经济效益测算。

注 4：大数据营销及研究中心项目建成后，主要用于为公司 PC 金融终端产品、移动端产品等自有业务提供数据、信息支持，因此不单独进行经济效益测算。

1-1-112北京指南针科技发展股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书

五、本次募投项目与公司既有业务的联系

证券行业是资金密集型行业，证券公司抵御风险的能力与其自身的资本规模直接关联。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有利于麦高证券进一步提高净资本水平，增强抗风险能力，为麦高证券主营业务的稳定发展提供资金支持。同时，公司作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，通过证券工具型软件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。通过增资提升麦高证券的持续经营能力，将增强公司与麦高证券之间的业务协同效应。公司通过发挥自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势和营销优势，精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务模式，与麦高证券协同开展金融服务业务，从而实现公司的跨越式发展，增强公司的持续经营能力和发展潜力，进一步提高公司的长期可持续盈利能力并实现公司股东的利益最大化。

六、本次募投项目与前次募投项目的区别和联系公司本次募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于增资公司全资子公司麦高证券。本次募投项目系公司基于现有金融信息服务等现有业务，依托深厚的技术背景和强大的软件技术优势，进一步整合麦高证券，拓展和完善业务布局，提高公司的长期可持续盈利能力并实现股东的利益最大化。公司前次募投项目用于建设“PC 金融终端系列产品升级优化项目”、“移动端金融产品建设项目”和

“大数据营销及研究中心项目”，系公司对金融信息服务等主营业务的投入和发展。

公司在前次募投项目建设的基础上，巩固了作为我国金融信息服务行业经验丰富提供商之一的行业地位，并进一步强化了公司的技术背景和强大的软件技术优势，为公司整合麦高证券积累了客户资源、流量入口优势、营销优势和技术优势，有利于公司未来进一步精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务模式，实现规模突破，形成雪球效应，促进本次募投项目效益的最大化。

七、本次募投项目经济效益预测

《监管规则适用指引——发行类第7号》中对披露预计效益的募投项目提

出了具体披露要求。本次募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增资公

1-1-113北京指南针科技发展股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书

司全资子公司麦高证券。具体而言，麦高证券拟使用不超过80000.00万元用于发展财富管理业务，不超过50000.00万元作为融资融券业务的启动资金，不超过30000.00万元用于发展投资银行业务，不超过40000.00万元用于发展证券投资业务，不超过50000.00万元用于信息技术和合规风控建设投入，以及不超过40458.00万元补充运营资金。公司对本次募投项目未进行经济效益预测，主要原因如下：

一是上述募集资金投向麦高证券业务的实际经营绩效受到宏观经济周期、

资本市场波动、监管政策调整和利率汇率变化等多重复杂因素影响。举例而言，手续费及佣金收入与资本市场交易活跃度直接相关，证券投资业务收入水平也受到整体资本市场走势影响显著；在当前全球经济形势复杂多变的背景下，利率汇率的走势难以准确预估，这使得与之相关的利息收入、汇兑损益等财务指标存在较大的不确定性，增加了经济效益预测的难度。上述多重复杂因素具有显著的不确定性和周期性特征，因此量化评估募投项目对财务指标的直接影响存在较大难度；

二是麦高证券目前处于业务恢复及拓展阶段，各项业务的规模和市场份额相对有限。财富管理、投资银行等业务的客户基础和品牌影响力仍在逐步建立中，业务收入的增长需要一定的时间和资源投入来培育市场。在此阶段，难以准确预估未来业务增长的速度和幅度，从而影响了经济效益的精准预测；

三是本次募投项目涉及的业务领域竞争激烈，市场环境不断变化，难以准确预估未来的市场份额、客户需求以及业务拓展速度等关键因素，进而导致经济效益预测的准确性难以保障；

四是麦高证券的业务运营高度依赖信息技术系统的稳定性和先进性。在本次募投项目中，有一定比例的资金用于信息技术和合规风控建设投入。然而，信息技术的发展日新月异，未来可能需要根据技术进步和市场需求的变化进一步追加投入，这使得与之相关的成本和效益难以在当前进行准确预估。

综上，基于审慎性原则，公司对本次募投项目未进行经济效益预测，旨在避免因预测不准确而对投资者产生误导，确保信息披露的真实、准确和完整。

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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人

员结构、业务结构的变动情况

（一）对公司业务的影响公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增资公司全资子公司麦高证券，将进一步增强公司主营业务中证券业务优势，公司主营业务不会因本次发行而发生改变。截至本募集说明书签署日，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加有限售条件的流通股。

本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

本次发行前，截至2024年12月31日，公司总股本412563611股，公司控股股东广州展新持有公司40.15%的股份；黄少雄、徐兵作为一致行动人合计持

有广州展新60.50%的股权，对广州展新具有绝对控制权，为公司的实际控制人。

若按照截至2024年12月31日公司总股本412563611股计算的本次发行股票数

量上限123769083股计算，本次发行后广州展新持有公司股份比例下降为30.88%（不考虑2024年12月31日之后的股权激励行权情况），仍为公司控股股东，黄少雄、徐兵仍为公司的实际控制人，公司控制权没有发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本募集说明书签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。

高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将降低，资产结构更为稳健，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。同时，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于提升公司未来收入和盈利规模、优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，当年公司筹资活动现金流入将显著增加。未来随着公司全资子公司麦高证券恢复正常经营，并与公司产生业务协同性，进而产生效益，经营活动产生的现金流入将逐步增加。从长期而言，本次发行能改善公司现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不会存在

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为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升公司偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

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第五节与本次发行相关的风险因素

一、与本次发行相关的风险

（一）本次发行的审批风险

公司本次向特定对象发行股票虽已经公司董事会、股东大会审议通过，但本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注

册的文件后方可实施。能否取得相关监管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

（二）股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行

为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。

（三）即期回报摊薄的风险本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增资全资子公司

麦高证券，以支持公司业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

（四）本次发行募集资金不足的风险

公司在制定本次发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次发行方案。如果未来公司实施发行时，公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次发行的募集资金存在募集不足的风险。

1-1-118北京指南针科技发展股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书

如本次发行无法足额募集或发行失败，公司未来将结合实际情况及时调整麦高证券未来发展规划（如适度降低资本中介业务和投资交易业务投入），确保麦高证券现有资金依然能够支持其正常发展。在此基础上，公司也将在保障自身业务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资麦高证券。

（五）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，系依据公司战略发展目标规划，在充分考虑国家相关产业政策、行业发展趋势及公司现有业务经营现状，经过充分的规划分析和可行性论证后进行的决策。但在该等项目的具体实施过程中，公司可能面临产业政策变化、证券市场景气程度变化等诸多不确定因素，从而可能导致项目的投资成本、投资收益率偏离预期效果，因此存在募集资金投资项目可能无法为公司带来预期经济效益的风险。

（六）未对募集资金投资项目做经济效益预测的风险

金融行业经营业绩易受宏观经济周期、资本市场波动、监管政策调整和利

率汇率变化等多重复杂因素影响，具有显著的不确定性和周期性特征，因此量化评估募投项目对财务指标的直接影响存在较大难度。基于审慎性原则，公司对本次募投项目未进行经济效益预测。请投资者充分关注行业特性及市场风险，理性研判，谨慎做出投资决策。

二、发行人经营面临的主要风险

（一）监管政策变化的风险

目前国内对证券期货信息经营业务实行许可经营制度，未经证券交易所或期货交易所许可，任何单位和个人不得发布证券期货交易即时行情。对于业务经营中所使用的证券交易信息，公司已与上证信息公司、深证信息公司等授权机构建立了长期稳定的合作关系，均取得了相关信息发布的授权，并按期提出展期或者换发许可证的申请，确保持续获取各项证券期货信息经营资格。

此外，公司现有业务属于证券投资咨询服务范畴，依法应当取得中国证监会颁发的相关业务资格证书，并接受中国证券业协会及证券交易所等部门的监管。

公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，具备从事证券投资咨询业务的资格。

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在此基础上，2022年1月，国家网信办首次公开发布第一批境内金融信息服务机构报备清单，公司名列其中。公司需严格按照《金融信息服务管理规定》要求提供金融信息服务，接受国家网信办的日常监管。

若未来国内关于金融信息经营许可、证券投资咨询业务许可的政策发生变化，出现公司当前证书失效后无法继续取得该类许可的情形，则可能直接影响公司现有业务的正常经营。

此外，公司进行金融产品创新也会面临一定的法律监管风险。互联网技术创新、金融产品创新，是促进互联网金融信息服务行业发展的重要因素，也是推动互联网金融信息服务行业创新的主要动力。由于当前互联网技术日新月异、金融创新产品层出不穷，导致监管体系及相应的政策制定可能出现一定的滞后，从而出现部分业务领域缺乏明确法规进行规范的情况，由此可能引发包括公司在内的互联网金融信息服务企业从事的部分业务存在法律监管风险。

（二）市场风险

公司的主营业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。随着中国经济快速发展及国家政策的推动，国内证券市场发展迅速，投资者队伍不断壮大，也为互联网金融信息服务行业的发展带来了广阔的空间。该业务的经营情况与证券市场的发展和景气程度密切相关。未来，若证券市场出现长期低迷、市场交投不活跃等情况，或证券市场出现大幅波动、投资者对金融信息及咨询等服务的需求可能出现下降或发生较大变化，从而引起公司产品销售和服务收入的下滑最终导致公司盈利能力的波动。

（三）市场竞争加剧风险

公司经过多年的研发和经营，已形成技术、产品、用户、服务及平台等多方面的竞争优势，具备一定的市场竞争实力。但是，由于互联网技术、金融产品的创新速度较快，国内同行业企业均在不断增加资金、技术的投入，国际知名企业也在不断进入国内市场，互联网金融信息服务行业的市场竞争日趋激烈。随着投资者对金融信息的需求不断增加，对相关产品的数据处理能力、安全性、系统可扩展性的要求不断提高。如果公司不能适时加大人力物力的投入、及时进行产品

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升级和新产品开发，或出现决策失误、市场开拓不力等情况，则将面临不利的市场竞争局面。

（四）技术及产品创新滞后的风险

公司目前主要依托互联网和移动通讯网提供金融信息服务，新产品的推出不仅需要互联网、数据挖掘及整理等 IT 技术的保障，还需要融合证券分析、金融工程及用户行为分析等方面的技术，对公司技术创新的要求较高。由于互联网技术、软件技术及数据处理技术发展迅速，金融工具创新速度不断加快，而客户对金融信息的需求也日益多元化、个性化。在此情况下，若公司未来不能紧跟技术更新步伐、准确掌握用户需求，则可能出现技术及产品创新滞后的情形，从而可能对公司市场竞争力和盈利能力造成不利影响。

（五）经营业绩全年分布不均衡的风险

公司金融信息服务业务的产品和服务以“体验式”销售模式开展，绝大多数付费客户，均是从公司免费版产品试用开始，经过一段时间体验后，公司根据用户需求向其推荐低端版本（动态全赢版）付费产品，并逐渐升级使用中端版本（动态先锋版/擒龙版）付费产品，最终到高端版本（全赢博弈私享家版、全赢决策系统智能阿尔法版）产品。公司的注册用户从免费版逐步升级至高端版本的体验周期需要半年至一年时间。因此，公司各版本的销售并非全年连续不间断进行，而是依据当时市场情况和自身实际经营情况进行有节奏、有规律的销售：公司的

低端版本（动态全赢版）销售根据阶段性的免费版客户的数量累计和体验情况，全年各月基本常态化销售；中端版本（动态先锋版/擒龙版）产品则根据低端版本（动态全赢版）用户数量累积和体验情况，每年安排3次左右集中销售；而高端版本（全赢博弈私享家版、全赢决策系统智能阿尔法版）则根据中端版本（动态先锋版/擒龙版）用户数量累积和体验情况，通常每年只安排1到2次集中销售。

受上述产品和服务销售模式及销售周期的影响，公司在部分月份实施中高端产品集中销售，对应相关月份及所属季度所实现的销售收入和净利润会大幅增长；

而在未实施中高端产品集中销售的月份所实现的销售收入和净利润基数会相对较小，甚至出现个别月份或季度亏损的情形。

1-1-121北京指南针科技发展股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书因此，受经营模式和销售周期的特点影响，公司可能出现经营业绩全年分布不均衡的风险，其季度财务数据或半年度财务数据可能无法完整衡量全年的经营业绩。

（六）经营业绩下滑的风险

2023年度，公司实现营业总收入111286.06万元，同比降低11.33%，实现

归属于母公司所有者的净利润7260.98万元，同比降低78.54%。2023年度，公司经营业绩出现下滑的情形，主要是由于：（1）公司经营在一定程度上受到了资本市场景气度的冲击的影响，公司中高端产品销售面临较大压力并存在一定程度上的减少；（2）公司重整投资及增资麦高证券后，资产负债结构发生较大变化，进而导致公司2023年度利息及理财收入同比大幅减少，公司的财务费用亦由负转正，对公司2023年度业绩产生了一定影响；（3）公司在实施2021年限制性股票与股票期权激励计划和2022年股票期权激励计划的基础上，继续推出2023年股票期权激励计划，2023年度相关股份支付费用同比增加较多，对公司当期利润亦产生了一定影响；（4）面对市场景气度下降及股票交易额同比出现下降的整

体形势和压力，公司虽有序推进麦高证券各项业务展业，努力发挥业务协同优势，但受制于市场景气度较低，公司对麦高证券的业务协同效果尚未充分发挥，麦高证券利润规模相对有限。上述因素综合导致公司2023年度业绩同比出现较大幅度的下滑。

虽然根据行业形势及经营情况分析，公司预计2023年度经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、资本市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，若未来资本市场景气度不及预期，且公司未能及时采取措施积极应对前述不利影响因素，公司可能出现经营业绩进一步下滑的风险。

（七）专业技术人员流失的风险

公司属于技术密集型企业，技术研发和产品创新工作依赖公司的专业技术人员，专业技术人员流失可能会对公司的经营和发展带来重大影响。公司自成立以来，始终重视人才的培养，拥有一支技术过硬、人员稳定的技术团队。报告期内公司专业技术人员队伍稳定，未出现技术人员重大流失的情形。但随着市场竞争

1-1-122北京指南针科技发展股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书的加剧，不排除专业技术人员流失的可能，从而对公司的未来发展产生不利的影响。

（八）知识产权风险

公司自成立以来不断进行产品和技术创新。目前公司拥有多项软件著作权、商标权及其他非专利技术，并已将其成功应用于公司的现有产品及服务，该等无形资产现已成为公司核心竞争力的重要组成部分。未来，若公司的知识产权受到侵犯，或者非专利技术失密，则可能会削弱公司业务的核心竞争力，从而给公司的盈利水平造成不利影响。

（九）规模扩大引致的管理风险近年来，随着业务规模的扩张，公司资产规模、人员规模快速扩大，在此过程中实施精细化管理的重要性也越来越高，未来公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。

如果公司未能及时调整经营观念和管理手段，将面临企业规模扩张所带来的管理风险。

（十）互联网系统及数据安全风险

公司的主营业务是以互联网为工具开展的，因此公司业务的持续开展依托于网络系统安全可靠的运行。为确保产品服务的稳定性和安全性，公司将网络服务器托管于中国联通、中国电信等大型网络运营商提供的专业机房中，并配置了稳定、成熟的数据安全硬件和软件，同时在内部建立了严格的数据备份管理制度及相关操作制度。但是，互联网及相关设备客观上存在着网络基础设施故障、软件漏洞、网络恶意攻击及自然灾害等因素引起网络瘫痪的风险。上述风险一旦发生，客户将无法及时享受公司提供的产品和服务，严重时可能造成公司业务中断，从而影响公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。因此，公司存在互联网系统和数据安全风险。

（十一）客户开发及管理风险公司是国内较早从事互联网金融信息服务业的企业。公司现有的庞大的用户群体是公司收入和利润快速增长的主要来源，也是公司开展证券业务、广告服务业务在内的各项延伸业务的基础。公司通过不断丰富产品功能、持续优化客户体

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验等方式积极满足客户日趋多样化的信息使用需求。随着未来市场竞争的加剧，公司若不能有效地实现净付费用户规模的增加，则会对公司的业务发展带来重大不利影响。

（十二）货币资金管理风险

公司目前的资产构成中货币资金所占比重较大，从公司的业务发展需求来看，保持高水平的现金储备，有利于公司适应互联网技术及证券市场产品的快速变动，确保公司技术、服务的不断创新，从而有利于公司及时把握新的商业机会，应对日益激烈的市场竞争。同时，若公司不能采取适当的货币资金管理策略实现货币资金安全性、流动性和收益性的有效平衡，则可能出现货币资金利用率低等现金管理风险。

（十三）成长性风险

公司在未来发展过程中，经营业绩可能受证券市场景气程度、行业监管政策、技术和研发、管理经营等多方面因素的影响。公司管理层关于公司未来成长性及持续盈利能力的判断，系基于现有的行业前景、市场地位、业务模式、研发能力、核心技术能力及持续创新能力等因素的分析结果。若未来影响上述环境因素发生不利变化，且公司不能及时做出调整，则可能出现公司无法按照预期情况实现成长的风险。

（十四）税收优惠及财政补贴政策变动的风险

公司主要通过自主研发的软件终端产品提供金融信息服务，享受国家实施的多项税收优惠和财政补贴政策。根据相关规定，公司自2014年至2025年享受

15%的企业所得税税率的优惠政策。未来，若国家及地方政府主管机关对高新技

术企业、增值税的优惠政策或相关政府补贴政策作出对公司不利的调整，将对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

（十五）与麦高证券相关的风险

1、经营风险

破产重整完成前，网信证券因债券回购交易业务出现重大经营风险，连续多年亏损。网信证券破产重组完成后，根据致同会计师事务所对网信证券2022年

1-1-124北京指南针科技发展股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书

度的财务情况出具的致同审字（2023）第 110A009863 号财务报表审计报告，网信证券2021年度及2022年度营业利润分别为-5539.93万元和-9004.19万元；

根据麦高证券2023年度和2024年度经审计的财务报表，麦高证券2023年度和

2024年度营业利润分别为555.61万元和10027.12万元。目前，麦高证券已成为

公司全资子公司，正在逐步推进业务的恢复和开展。然而，一方面，由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，而证券市场景气程度又受到国内外宏观经济形势、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，若证券市场出现较大波动，麦高证券的经营业绩可能会受到不利影响；另一方面，如果麦高证券在业务恢复过程中短期内无法满足监管机构对于其自身业务正常开展所需的执业人员数量、监管指标以及其他规范经营相

关事项的要求，麦高证券存在无法及时恢复各项业务正常经营的风险。

2、监管政策风险

证券行业是受到严格监管的行业，目前已经形成了一套包括《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系。麦高证券的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。

与此同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的持续加大、监管体系的日益完善，相关法律法规的出台、废止及修订日益频繁。如果麦高证券在未来经营中违反有关规定或未及时关注上述监管政策变化并被监管部门采取

监管举措或行政处罚，麦高证券未来相关业务的实际开展以及市场声誉均将受到不利影响。

3、合规风险

合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监

管部门的规定等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。

（1）受到相关监管部门采取行政监管措施的相关风险

报告期内，麦高证券收到一项中国证监会就网信证券破产重整前违规开展买断式回购交易业务而作出的行政处罚，以及一项中国证券业协会出具的自律管理

1-1-125北京指南针科技发展股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书措施；此外，麦高证券分支机构收到四项税务相关行政处罚。上述行政处罚及自律管理措施均不属于重大违法违规行为，麦高证券就前述行政监管及自律管理措施涉及问题已经积极整改完毕。

根据《证券期货法律适用意见第18号》，如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。

由于网信证券完成破产重整前生产经营发生重大困难，涉及风险事件较多，尽管如此，未来随着法律法规、监管政策的变化，麦高证券仍然可能面临因历史原因而受到新增监管处罚的风险。

（2）后续展业需履行相关验收程序的风险

网信证券完成破产重整后，公司积极推动停滞业务的整改和恢复，已针对麦高证券业务开展和恢复作出安排。麦高证券风险处置工作已经基本完成，截至目前，麦高证券除资产管理业务、投资银行保荐业务尚需监管部门开展展业验收以及融资融券业务开展尚需取得业务范围包括融资融券业务的《经营证券期货业务许可证》外，其余证券经纪业务、证券自营业务、投资银行承销业务、金融产品代销业务及研究发展业务均已正常开展。目前，麦高证券相应的展业验收程序正在顺利进行中，通过验收预计不存在实质性障碍。尽管如此，如果本次整合效果不及预期，麦高证券可能面临一定时间内无法开展融资融券业务的风险，进而对其后续展业造成一定影响。

（3）其他合规风险

作为中国境内的金融机构，麦高证券须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。若麦高证券不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对麦高证券施加处罚的风险。

上述处罚事项可能对麦高证券及公司的未来发展经营构成不利影响。

4、监管评级风险

为有效实施证券公司审慎监管，促进证券公司的业务活动与其治理机构、内部控制、合规管理及风险管理等情况相适应，实现证券行业持续规范发展，中国证监会建立了证券公司分类监管制度，根据证券公司的内部控制水平和风险管理

1-1-126北京指南针科技发展股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书能力，结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评级结果相挂钩。根据中国证监会于2017年7月修订并发布的《证券公司分类监管规定》，证券公司被分为 A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E 等 5 大类 11 个级别。

根据法律法规要求，证券公司分类评级结果与其风险准备金规模及缴纳投资者保护基金比例直接相关。在评级较低的情况下，麦高证券缴纳的投资者保护基金比例较高。与此同时，证券公司分类评级结果还将影响证券公司申请增加业务种类和新设营业网点等事项，同时也是证券公司确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的主要依据。因此如果麦高证券未来监管评级不能获得进一步改善，麦高证券的长期经营业绩可能受到不利影响。

5、整合风险

2022年7月21日，网信证券100%股权已变更至公司名下，已成为公司全

资子公司，公司通过网信证券开展证券公司相关业务。公司已制定整合网信证券业务的措施和规划，其中，证券经纪业务是网信证券与公司自身业务最具协同效应的业务板块，公司将凭借在股票交易软件领域的市场领先地位将原有与体外证券公司合作的业务模式变为直接给网信证券赋能，进一步打通上下游产业链，完善公司业务布局，提升公司核心竞争力。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背景下，未来网信证券的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的不确定性。

此外，在整合过程中还存在以下整合风险：一是网信证券原有部分人员可能不能适应公司倡导的企业文化或管理制度，可能难以在整合期内与网信证券原有客户保持有效沟通，最终引发部分客户和员工流失；二是收购网信证券后，公司的主营业务、经营规模、资产和人员等将发生一定变化，公司的内部组织架构复杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，上述因素均对公司的内部管控能力也提出了更高要求。公司将结合网信证券的业务特点，积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，但由于公司与网信证券在业务拓展和经营管理模式等方面存在一定的差异，公司拟推行的各项整合措施可能需要较长时间才能达到预期效果，如在短期内公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，不能在战略规划、业务拓展、资源配置、经营管理等层面及时进行

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合理、必要的调整，将会对双方之间实现整合、发挥协同效应造成不利影响。

因此，在公司整合网信证券业务的过程中，公司在短期内可能出现盈利水平不及预期、公司治理水平需进一步完善等风险。

6、商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号—企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额应当确认为商誉。公司在收购网信证券过程中形成商誉128654.43万元，根据现行会计准则，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2023]第010085号、中水致远评报字[2024]第010017号）和中水致远评报字[2025]第010008号的《北京指南针科技发展股份有限公司并购麦高证券有限责任公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》，截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月

31日，该商誉未发生减值。如果未来麦高证券出现业务恢复速度不及预期、经

营不善、出现新的合规风险事项或整合目标难以实现等情况，公司在收购网信证券过程中确认的商誉可能存在减值风险，并可能对公司的盈利能力和经营业绩造成一定影响。

7、重整计划执行完毕后新增债权的风险

截至本募集说明书签署日，麦高证券的债务清偿工作已按照《重整计划》执行完毕。尽管如此，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条的相关规定：

经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利......。

因此，本次《重整计划》的债务清偿工作完成之后，若麦高证券存在未申报债权且债权人主张权利的，麦高证券仍负有按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件进行清偿的义务，公司投入的15亿元重整投资款无法覆盖该等潜在债权。如果未来出现新的债权人主张权利并申报债权且新申报债权规模较大，公司及麦高证券的未来经营业绩和财务状况可能将受到不利影响。

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8、资管诉讼及声誉风险

截至2024年12月31日，麦高证券存续资管计划涉及尚未了结的诉讼仅1笔，为资管产品解散合伙企业纠纷，不涉及诉讼金额请求事项，法院尚未进行审判。麦高证券在上述资管计划中仅履行管理人职责，不承担刚性兑付义务。如果上述资管计划长期未完成清算，公司及麦高证券的市场声誉可能将受到持续不利影响，继而增加麦高证券资产管理业务后续的展业难度。

9、《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》执行推进相关

风险截至本募集说明书签署日，公司及网信证券按照《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》，已经完成投资款支付、网信证券股权过户及法人变更、财产和营业事务移交等事宜，并且根据沈阳中院（2021）辽01破16-3号《民事裁定书》，沈阳中院审查认定《重整计划》已经执行完毕，裁定终结网信证券重整程序。

除上述事项外，截至本募集说明书签署日，《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》所列示的以下事项仍在执行推进中：（1）关于网信证

券债务清偿事项，已经确认债权的22家普通债权人的清偿工作已完成。（2）网信证券重整程序中破产费用和共益债务均已支付完毕。（3）公司已先行对麦高证券增资7亿元，并完成对其法人治理体系搭建工作，制定各项内控和合规制度。

（4）网信证券所持公司股权、证券账户内股票及中国结算北京分公司证券账户

保全措施全部解除，相关信用惩戒措施均解除。（5）根据《重整投资协议》，重整计划执行期内选择自愿离职的员工，由网信证券依据其本人申请，依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。

由上可知，截至本募集说明书签署日，《重整计划》已执行完毕，网信证券已纳入公司控制管理；《网信证券有限责任公司重整投资协议》仍在按期推进，不存在实质性实施障碍。尽管如此，公司仍然面临因各类重大、突发事件导致《网信证券有限责任公司重整投资协议》所列示的未尽事项不能有效执行完毕的风险。

10、收购网信证券作价与其盈利情况或账面净资产额存在差异的风险

经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，公司最终于2022年上半年

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被确定为网信证券重整投资人，重整投资款规模为15.00亿元。上述作价综合考虑了网信证券业务情况、与公司之间的业务协同和资源互补等因素。

根据天职业字[2022]9525号备考财务报表审阅报告，假设破产重整于2020年1月1日完成，截至2021年末网信证券总资产规模为8.74亿元，净资产规模为2.61亿元。根据《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-122号），以2021年12月31日作为评估基准日网信证券100%股权的评估价值约为6.79亿元，评估增值率为159.75%。根据《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-030号），以2021年12月31日作为估值基准日网信证券100%股权的估值约为18.23亿元。

由上可知，上述交易作价规模介于《评估报告》评估结果和《估值报告》估值结果之间。尽管上述对价充分考虑了公司与网信证券的业务协同和客户转化等战略因素，公司召开股东大会审议收购网信证券相关议案的表决通过率也均高于

99.00%，交易对价与网信证券盈利情况及账面净资产额之间依然存在差异，提请

投资者关注相关风险。

11、网信证券最近一期实际效益与评估预计效益存在差异的风险

麦高证券2022年度利润总额为-9240.63万元，2023年利润总额为507.29万元，实现扭亏为盈。麦高证券2024年度盈利水平大幅提升，实际营业收入超过《估值报告》收益法预测过程中网信证券2024年度营业收入；利润总额为

9876.61万元，略低于《估值报告》收益法预测过程中网信证券2024年度业绩。

上述业绩预计不构成对网信证券的盈利预测。

尽管估值机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了估值的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，估值过程中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，上述差异可能引发监管部门对于估值结果准确性的存疑。

12、证券业务恢复不及预期风险

2022年，公司通过参与麦高证券破产重整投资的方式完成对麦高证券的收购。公司为进一步完善业务布局，提升公司核心竞争力，凭借自身在股票交易软件领域的市场领先地位将原有与体外证券公司合作的业务模式变为直接为下属

证券公司赋能，进一步打通上下游产业链，因此证券经纪业务领域是麦高证券与

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公司自身业务最具协同效应的业务板块。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背景下，证券公司的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的不确定性。

此外，考虑到麦高证券在破产重整后内部组织架构复杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，公司拟推行的各项整合措施可能需要较长时间才能达到预期效果。

（十六）收购先锋基金后的整合风险

2023年12月，公司受让取得富海（厦门）企业管理有限公司持有的先锋基

金4.99%股权，并通过参与公开司法拍卖竞得联合创业集团有限公司所持有的先锋基金34.2076%股权。2024年12月4日，公司获中国证监会批复成为先锋基金主要股东。2025年2月18日和2025年3月28日，公司分别受让北京鹏康投资有限公司和大连亚联投资管理有限公司持有的先锋基金22.5050%和33.3074%股权，并完成股东及股权比例变更。截至本募集说明书签署日，公司累计持有先锋基金95.01%股权并已将其纳入合并报表范围。

未来，公司需要与先锋基金在战略规划、业务拓展、企业文化、团队管理、资源配置和经营管理等方面进行融合，上述整合过程仍存在不确定性。如果公司与先锋基金的后续整合效果未达预期，可能会影响其生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。

（十七）其他风险

公司经营面临的其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工道德风险等。

法律风险指公司因未遵循法律、法规、规则和准则造成可能遭受法律制裁、

监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险，以及公司在业务经营过程中由于不当的法律文书、违约行为或怠于行使自身法律权利等所造成的风险；声誉风险指

由于公司内部管理或服务出现问题而引起自身外部社会名声、信誉和公众信任度下降，从而对公司外部市场地位产生消极和不良影响的风险；员工道德风险是指公司员工在执行业务过程中，由于法律意识淡漠、自律性差、责任心不强等因素的影响，可能存在的违法违规、工作态度不严谨失误频出等行为给公司造成损失损害的风险。尽管公司积极采取相关措施应对上述风险，但上述风险仍可能会对

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公司的经营发展产生一定的影响。

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第六节与本次发行相关的声明

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一、发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

顿衡冷晓翔郑勇王浩荆霞武长海王永利北京指南针科技发展股份有限公司年月日

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一、发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

顿衡冷晓翔郑勇王浩荆霞武长海王永利北京指南针科技发展股份有限公司年月日

1-1-135北京指南针科技发展股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书

一、发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

顿衡冷晓翔郑勇王浩荆霞武长海王永利北京指南针科技发展股份有限公司年月日

1-1-136北京指南针科技发展股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书

一、发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

顿衡冷晓翔郑勇王浩荆霞武长海王永利北京指南针科技发展股份有限公司年月日

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一、发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

陈岗张黎红高海娜李静怡北京指南针科技发展股份有限公司年月日

1-1-138北京指南针科技发展股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书

二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人签字：

徐兵广州展新通讯科技有限公司年月日

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三、发行人实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人签字：

黄少雄徐兵北京指南针科技发展股份有限公司年月日

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四、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：

李晓理胡雁

项目协办人：

赵晓辉

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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保荐机构董事长声明本人已认真阅读《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

董事长：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

1-1-142北京指南针科技发展股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书

保荐机构总经理声明本人已认真阅读《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

总经理：

邹迎光中信证券股份有限公司年月日

1-1-143北京指南针科技发展股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书

五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

韩光陈晖邹晓东

律师事务所负责人：

袁华之北京大成律师事务所年月日

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【授权书】

1-1-145北京指南针科技发展股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书

六、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

刘淑云李红霞

会计师事务所负责人：

李惠琦

致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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七、发行人董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺及兑现回报的具体措施公司董事会就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：

1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司已经制定并完善了《募集资金管理及使用制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理及使用制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

（2）推进麦高证券业务稳定发展，进一步提升公司经营能力

本次募集资金到位后，麦高证券的资本实力将得到充实，业务发展空间进一步提升。公司将进一步推进麦高证券业务的发展，提升麦高证券的综合金融服务

1-1-147北京指南针科技发展股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书能力，增强麦高证券的经营效益。公司将依托在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，进一步完善在证券服务领域的业务布局，加快客户资源的开发，全面提升公司的经营能力和盈利能力。

（3）优化公司治理，加强经营管理

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，加强公司的经营管理和内部控制，确保公司股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保公司独立董事能够认真履行职责，切实保障公司股东权利，维护公司整体利益，尤其是公司中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（4）严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制

为进一步规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司制订了《北京指南针科技发展股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，强化中小投资者权益保障机制。

2025年2月24日，发行人董事会审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》，对《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》进行了披露。

上述议案尚待公司股东大会审议。

2、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证

券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新

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规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

3、公司的实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作出如下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，中国证监会和深圳

证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

4、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采

取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“（1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

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不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交

易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”北京指南针科技发展股份有限公司董事会年月日

1-1-150北京指南针科技发展股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（本页无正文，为《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》之盖章页）北京指南针科技发展股份有限公司年月日

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