指南针:北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2023年股票期权激励计划、2025年股票期权激励计划、2026年股票期权激励计划调整股票期权行权价格和行权数量的法律意见书

北京大成律师事务所

关于北京指南针科技发展股份有限公司

2023 年股票期权激励计划、2025 年股票期权激励计划、2026 年股票期权激励计划

调整股票期权行权价格和行权数量的法律意见书

大成证字[2026]第 187号

北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020）

16-21F Tower B ZT INTERNATIONAL CENTER No.10 Chaoyangmen Nandajie

Chaoyang District 100020 Beijing China

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

www.dentons.cn释义

除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：

公司、指南针、上市

指北京指南针科技发展股份有限公司公司经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的《北京指南针科

2023年激励计划指技发展股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》经公司 2024年年度股东大会审议通过的《北京指南针科技发展

2025年激励计划指股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》经公司 2026年第一次临时股东会审议通过的《北京指南针科技

2026年激励计划指发展股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）》

各期激励计划指 2023年激励计划、2025年激励计划及 2026年激励计划

公司 2026年半年度权益分派，即以资本公积金向全体股东每 10本次权益分派指

股转增 4.5股，不送红股，不派发现金红利公司因实施本次权益分派，对各期激励计划股票期权行权价格和本次调整指行权数量进行的调整《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司

2023年股票期权激励计划、2025年股票期权激励计划、2026年

本法律意见书指股票期权激励计划调整股票期权行权价格和行权数量的法律意见书》

《公司章程》指《北京指南针科技发展股份有限公司章程》

本所指北京大成律师事务所

中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业《自律监管指南》指务办理（2026年修订）》

元、万元指元人民币、万元人民币

注：本法律意见书所引用的股本、股票期权数量等数据均来源于公司公告及公司提供的资料；部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。

北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司

2023年股票期权激励计划、2025年股票期权激励计划、

2026年股票期权激励计划

调整股票期权行权价格和行权数量的法律意见书

大成证字[2026]第 187号

致：北京指南针科技发展股份有限公司

北京大成律师事务所接受北京指南针科技发展股份有限公司的委托，作为其

2023年激励计划、2025年激励计划、2026年激励计划的专项法律顾问，就本次

调整事项出具本法律意见书。

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》、各期激励计划的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师承诺，已对公司的行为以及本次调整的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。

第一节律师声明

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》

等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整所必备的法律文件，

随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

3.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，所提供的副本材料或复印件与原件一致。

4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见。

5.本法律意见书仅就本次调整依法发表法律意见，不对各期激励计划所涉及

的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

6.本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的；

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节正文

一、本次调整的批准和授权

（一）2023 年激励计划

1. 2023 年 11 月 14 日，公司召开第十三届董事会第十七次会议、第十四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于核查公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

2023年 11月 15日至 2023年 11月 24日，公司对拟激励对象的姓名和职务

在公司内部进行了公示，公示期内监事会未收到异议，公司于 2023 年 11 月 24日披露《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2023年 11月 30日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过上述激励计划相关议案，并披露《关于 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；同日，公司召开第十三届董事会第十八次会议、第十四届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2023年股票期权的议案》，确定授予日为 2023年 11月 30日，向 354 名激励对象授予股票期权 812.93万份，行权价格为 59.20元/份，关联董事已回避表决。2023年

12月 26日，公司披露《关于 2023年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

2. 2025年 3月 21日，公司召开第十三届董事会第三十九次会议、第十四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司 2022年股票期权激励计划、

2023年股票期权激励计划、2025年股票期权激励计划的股票期权行权价格和行权数量的议案》。因公司实施 2024 年年度权益分派，2023 年激励计划的行权价格由每份 59.20 元调整为每份 40.828 元，股票期权数量由 812.93 万份调整为

1178.7485万份。其后，公司分别于 2025年 6月 6日、2025年 10月 24日召开

第十四届董事会第四次会议、第十次会议，就 2023年激励计划第一个行权期条件成就及注销部分股票期权履行了审议程序。

2026年 4月 24日，公司召开第十四届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划和2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意按照公司 2025年度利润分配方案的实施结果调整 2023 年激励计划的股票期权行权价格。

2026年 5月 11日，公司召开第十四届董事会第十六次会议，审议通过《关于注销公司 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划第二个行权期条件成就的议案》，同意注销 3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 1.74 万份，同意为 336 名激励对象办理第二个行权期的行权手续，可行权的股票期权数量为 519.9917 万份，行权价格为 40.748 元/份；关联董事已回避表决，该等议案经公司董事会提名与薪酬委员会和独立董事专门会议审议通过。

（二）2025 年激励计划

1. 2025年 1月 24日，公司召开第十三届董事会第三十三次会议、第十四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司 2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于核查公司 2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，关联董事已回避表决，前两项议案经公司独立董事专门会议审议通过。

2025 年 1 月 25 日至 2025 年 2月 5日，公司对拟激励对象的姓名和职务在

公司内部进行了公示，公示期内监事会未收到异议，公司于 2025年 2月 5日披露《监事会关于公司 2025年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2025 年 2 月 14 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过上述激励计

划相关议案；同日，公司召开第十三届董事会第三十五次会议、第十四届监事会

第二十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2025年股票期权的议案》，确

定授予日为 2025 年 2月 14 日，向 422 名激励对象授予股票期权 529.09 万份，行权价格为 91.75元/份，关联董事已回避表决，该议案经公司独立董事专门会议审议通过。2025 年 2月 17 日，公司披露《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2025 年 4月 10 日，公司披露《关于 2025 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，授予登记人数

422人，授予登记的股票期权数量为 767.1805万份（为下述调整后的数量）。

2. 2025年 3月 21日，公司召开第十三届董事会第三十九次会议、第十四届

监事会第二十九次会议，审议通过前述调整议案。因公司实施 2024年年度权益分派，2025 年激励计划的行权价格由每份 91.75 元调整为每份 63.276 元，股票期权数量由 529.09 万份调整为 767.1805 万份。其后，公司于 2025 年 10 月 24日召开第十四届董事会第十次会议，就注销 2025 年激励计划部分股票期权履行了审议程序。

2026年 4月 24日，公司召开第十四届董事会第十五次会议，同意按照公司

2025年度利润分配方案的实施结果调整 2025年激励计划的股票期权行权价格。

2026年 5月 11日，公司召开第十四届董事会第十六次会议，审议通过《关于注销公司 2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2025 年股票期权激励计划第一个行权期条件成就的议案》，同意注销 4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 2.175万份，同意为 414名激励对象办理第一个行权期的行权手续，可行权的股票期权数量为 373.2953 万份，行权价格为 63.196 元/份；关联董事已回避表决，该等议案经公司董事会提名与薪酬委员会和独立董事专门会议审议通过。

（三）2026 年激励计划1. 2026年 5月 11日，公司召开第十四届董事会第十六次会议，审议《关于公司 2026 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》；关联董事已回避表决，因非关联董事不足半数，上述议案直接提交公司股东会审议，上述议案经公司董事会提名与薪酬委员会和独立董事专门会议审议通过。

2026年 5月 12日至 2026年 5月 21日，公司对拟激励对象的姓名和职务在

公司内部进行了公示，公示期内公司董事会提名与薪酬委员会未收到异议，公司于 2026年 5月 21日披露《董事会提名与薪酬委员会关于 2026年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2026 年 5 月 27 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过上述议案；同日，公司召开第十四届董事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2026年股票期权的议案》，确定授予日为 2026年 5月 27日，向 524名激励对象授予股票期权 598.02万份，行权价格为 107.20元/份，关联董事已回避表决，公司董事会提名与薪酬委员会对授予相关事项发表了核查意见。

2. 2026年 6月 12日，公司召开第十四届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2026年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。鉴于 2名激励对象因离职不再符合激励对象资格，激励对象由 524人调整为 522人，授予的股票期权数量由 598.02 万份调整为 597.62万份；关联董事已回避表决，公司董事会提名与薪酬委员会发表了核查意见。2026 年 6月 24 日，公司披露《关于 2026 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，授予登记人数 522人，授予登记的股票期权数量为 597.62万份。

（四）股东（大）会对董事会的授权

根据公司第十三届董事会第十七次会议、第十三届董事会第三十三次会议、

第十四届董事会第十六次会议决议公告，各期激励计划的授权议案均载明：股东

（大）会授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权数量和/或行权价格进行相应的调整。上述授权议案分别经公司 2023 年第二次临时股东大会、2024年年度股东大会、2026年第一次临时股东会审议通过。

（五）本次调整履行的审议程序

2026年 9月 22日，公司董事会提名与薪酬委员会、独立董事专门会议审议通过《关于调整公司 2023年股票期权激励计划、2025年股票期权激励计划、2026年股票期权激励计划的股票期权行权价格和行权数量的议案》

2026年 9月 23日，公司召开第十四届董事会第二十一次会议，审议通过前述议案。本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名；董事吴玉明、冷晓翔、郑勇、高海娜、王浩作为激励对象已回避表决，该议案经出席会议的 4名无关联关系董事表决通过，表决结果为同意 4票、反对 0票、弃权 0票。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得现阶段必要的批准和授权；本次调整由公司董事会根据股东（大）会的授权

审议通过，关联董事已回避表决，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及各期激励计划的相关规定。

二、本次调整的主要内容

（一）本次调整的原因2026 年 9月 11日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过《2026年半年度利润分配方案》：公司以总股本 616500530股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，不送红股，不派发现金红利；若在利润分配方案公布后至实施前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况发生变动，将按照“转增比例不变，调整转增总额”的原则实施。

根据公司于 2026 年 9月 15 日披露的《2026 年半年度权益分派实施公告》

及公司的说明，因 2023年激励计划、2025年激励计划处于自主行权期，公司实施本次权益分派时的总股本为 616536061股，较公司披露《2026年半年度利润分配方案》时增加 35531 股；公司在权益分派申请日至股权登记日期间已暂停

激励对象自主行权。本次权益分派的股权登记日为 2026年 9月 21日，除权除息日为 2026 年 9月 22日，转增后公司总股本增至 893977288 股（以中国结算深圳分公司最终登记结果为准）。截至本法律意见书出具之日，本次权益分派已实施完毕。

（二）本次调整的依据和方法

各期激励计划第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”均规定：若在

激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、

缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；发生前述事项或者派息的，应对股票期权行权价格进行相应的调整；出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。其中，因资本公积金转增股本进行调整的方法如下：

行权价格：P＝P0÷（1＋n）；股票期权数量：Q＝Q0×（1＋n）。

其中：n为每股的资本公积金转增股本的比率，即每股股票经转增后增加的股票数量；P0、Q0分别为调整前的行权价格、股票期权数量；P、Q分别为调整

后的行权价格、股票期权数量。

本次权益分派为每 10股转增 4.5股，即 n＝0.45。截至本次权益分派的除权除息日，各期激励计划均有已授予但尚未行权的股票期权，构成各期激励计划规定的应当调整股票期权行权价格和数量的情形。

（三）本次调整的结果