广康生化:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：300804证券简称：广康生化公告编号：2025-029

广东广康生化科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理

委员会《上市公司章程指引》（2025年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款作出相应修订，具体修订情况如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“做出”相应修订为“作出”，“或”相应修订为“或者”。

前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、相关援引条款序号、标点符号调整等也不再逐条列示。

第一条为维护广东广康生化科技股份有限公第一条为维护广东广康生化科技股份有限司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十条本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十一条本章程所称高级管理人员是指公原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

师。

第十六条公司股份的发行实行公开、公平、第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同股应当支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值为人民币一元。面值，每股面值为人民币一元。

第二十条公司股份总数为7400万股，全部第二十条公司已发行的股份数为7400万

为人民币普通股。股，全部为人民币普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借贷

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以何资助。

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务本公司控股子公司不得取得本公司发行的股资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体该情形，在消除前，本公司控股子公司不得对其持董事的三分之二以上通过。

有的股份行使表决权。

本公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，本公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会批准批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减第二十三条公司可以减少注册资本。公司减

少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关定、约定和本章程规定的程序办理。规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法

第二十四条公司不得收购本公司的股份。但

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本是，有下列情形之一的除外：

公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

……

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

应当通过集中竞价交易方式、要约方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十六条公司因本章程第二十四条第一

第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。

……

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上日起1年内不得转让。

市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职半起1年内不得转让。上述人员离职半年内，不得年内，不得转让其所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利名义直接向人民法院提起诉讼。益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款的规定执行责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

……凭证；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

……

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有

第三十四条股东提出查阅、复制公司有关材公司股份的类别以及持股数量的书面文件。连续料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的政法规的规定，前条所述有关信息或者索取资料股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当照股东的要求予以提供。目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规或者本章程规定，或者决议

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之定无效。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式疵，对决议未产生实质影响的除外。

违反法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日董事会、股东等相关方对股东会决议的效力起60日内，请求人民法院撤销。存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款法院提起诉讼。诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、本章程；（一）遵守法律、行政法规、本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

…………

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知成损失的，应当承担赔偿责任。

公司已发生或者拟发生的重大事件；

公司控股股东及实际控制人对公司及其他股

（四）不得以任何方式占用公司资金；

东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利人员违法违规提供担保；

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十四条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款变更公司形式作出决议；

（九）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十）修改本章程；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议批准本章程第四十五条规定的作出决议；重大交易事项、第四十六条规定的担保事项及第四十七条规定的财务资助事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总……

资产30%的事项；

（十三）审议批准本章程第四十二条规定

的重大交易事项、第四十三条规定的担保事项及第四十四条规定的财务资助事项；

……

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股第四十六条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）公司及其控股子公司提供的担保总

最近一期经审计总资产的30%；额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供……的任何担保；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（六）公司在一年内向他人提供担保的金

额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

……

第四十七条公司下列财务资助行为，须经股

第四十四条公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：

东大会审议通过：

……

……资助对象为公司合并报表内且持股比例超过

资助对象为公司合并报表内且持股比例超过50%的控股子公司的，且该控股子公司其他股东中

50%的控股子公司的，可以不提交股东大会审议。不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以不提交股东会审议。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：本公本公司住所地或股东大会通知指定的地点。司住所地或者股东会通知指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应时采用电子通信方式召开。股东会通知发出后，当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变明具体原因。更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日……前至少两个工作日公告并说明原因。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在……原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决

公司股东会采用网络、电子通信或者其他方时间以及表决程序。

式召开的，应当在股东会通知中明确载明网络、股东大会网络或其他方式投票的开始时间和电子通信或者其他方式的表决时间以及表决程

结束时间，按证券交易所相关规则执行。序。

股东会网络、电子通信或者其他方式投票的

开始时间和结束时间，按证券交易所相关规则执行。

第四十九条股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和第五十二条董事会应当在规定的期限内按主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司时召集股东会。

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈开临时股东大会的书面反馈意见。意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面面反馈意见。反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳所备案。证券交易所备案。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款在发出股东大会通知至股东大会结束当日期审计委员会或者召集股东应在发出股东会通间，召集股东持股比例不得低于10%。知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及

股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不证明材料。得低于10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会用途。以外的其他用途。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股的股东，有权向公司提出提案。

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该股东大会补充通知，告知临时提案的内容。临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会……职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

……

十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；

（四）会议召集人；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记

……日；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

……露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少

得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

旦确认，不得变更。

……

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

…………

（三）持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否存在法律、法规、规章、规范性文（四）是否存在法律法规及其他有关规定的原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款件及深圳证券交易所相关规则中规定的不得提名不得提名担任公司董事的情形。。

担任上市公司董事、监事的情形。

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门和的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪

证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽监会立案稽查，尚未有明确结论；

查，尚未有明确结论；

……

……除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，件或者证明；代理他人出席会议的，代理人还应代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

份证件。

法人股东应由法定代表人或者法人股东委托

法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应当效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当出出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依示本人身份证、法人股东的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；

的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；

指示等；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章），委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文第六十八条代理投票授权委托书由委托人授件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授集会议的通知中指定的其他地方。

权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所委托人为法人的，由其法定代表人或者董事或者召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公第六十八条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共司有两位或者两位以上副董事长时，由过半数的同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监共同推举的一名审计委员会成员主持。

事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表举代表主持。

主持。…………

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第七十八条召集人应当保证会议记录内容

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

少于10年。

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通股东所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上本条所称股东，包括委托代理人出席股东会通过。会议的股东。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；

通过：

（二）董事会拟定的现金股利利润分配方案和

（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和损方案；

支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；

法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的；

……

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（十）法律、行政法规或者本章程规定的，的、需要以特别决议通过的其他事项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会审议本条第一款第（八）、（九）项所规定事项时，除应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除以下股东以外的其他股东所

持表决权的2/3以上通过：（1）公司的董事、监

事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

享有一票表决权。…………公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机

证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，构可以公开征集股东投票权。

可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服征集股东投票权应当向被征集人充分披露具务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席股东体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款对征集投票权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并披露征集文本条第一款所称股东，包括委托代理人出席件，本公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有股东会会议的股东。

偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督

管理机构有关规定，导致本公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，且有表决权的股份数不计入有效表决总数，且其不其不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的得代理其他股东行使表决权；股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

…………

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、非职工代表监事候选人名第八十七条非职工代表董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

董事、非职工代表监事的提名方式和程序为：非职工代表董事的提名方式和程序为：

（一）公司独立董事候选人由公司董事会、（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股

上的股东提出，由股东大会选举产生或变更，前述东提出，由股东会选举产生或者变更，前述提名提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为可能影响独立履职情形的关系密切人员作为公司公司独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款的权利。权利。

（二）公司非独立董事候选人由董事会、单（二）公司非职工代表董事中的非独立董事

独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出，由候选人由董事会、单独或者合并持有公司1%以上股东大会选举产生或变更。股份的股东提出，由股东会选举产生或者变更。

（三）公司非职工代表监事候选人，由单独（三）提名人应向董事会按照本章程的规定

或者合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提提供其所提名的非职工代表董事候选人的相关资出，由股东大会选举决定产生或变更。料。董事会提名委员会应当对提名提案中提出的非职工代表董事候选人的资格进行审查。

（四）公司职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入（四）公司最迟应当在发布召开关于选举独监事会。立董事的股东会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候

（五）提名人应向董事会或监事会按照本选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，章程的规定提供其所提名的董事或监事候选人的披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事相关资料。董事会或监事会应当对提名提案中提出专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。

准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有

（六）公司最迟应当在发布召开关于选举关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易见。

所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事

（五）若深圳证券交易所未对独立董事候选候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，人提出异议或者经公司审查未发现法律、行政法披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事

规规定或者本章程规定不能担任董事的情形，董专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准事会应当将候选人名单提交股东会进行选举。董确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料

（七）若深圳证券交易所未对独立董事候真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董

选人提出异议或经公司审查未发现法律、行政法规事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资

规定或者本章程规定不能担任董事、非职工代表监料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解，事的情形，董事会或监事会应当将候选人名单提交且公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳股东大会进行选举。董事或非职工代表监事候选人证券交易所提出异议等情况进行说明。深圳证券应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。消该提案。

董事会应在股东大会召开前披露董事或非职工代

公司职工代表董事由职工代表大会、职工大

表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事候选人有足够的了解，且公司董事会应当对独立董会。

事候选人是否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候……选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循大会审议的，应当取消该提案。法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东……不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

第八十七条除只有一名董事或者监事候选人第八十八条除只有一名董事候选人的情形

的情形外，股东大会选举董事、非职工代表监事时，外，股东会选举董事时，采用累积投票制。公司采用累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在有权益的股份比例在30％及以上时，应当采用累30%及以上时，应当采用累积投票制。前款累积积投票制。前款累积投票制是指每一股份拥有与应投票制是指每一股份拥有与应选董事人数相同的选董事、非职工代表监事人数相同的表决权，出席表决权，出席股东会的股东拥有的表决权可以集股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用。具体中使用。具体如下：

如下：

（一）公司独立董事、非独立董事的选举实

（一）公司独立董事、非独立董事和监事的选行分开投票，与会股东所持的每一有表决权的股

举实行分开投票，与会股东所持的每一有表决权的份拥有与应选独立董事、非独立董事人数相等的股份拥有与应选独立董事、非独立董事、非职工代投票权；

表监事人数相等的投票权；

（二）股东可以将所持股份的全部投票权集

（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中中投给一位候选独立董事、非独立董事，也可分

投给一位候选独立董事、非独立董事、非职工代表散投给数位候选独立董事、非独立董事；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款监事，也可分散投给数位候选独立董事、非独立董

（三）参加股东会的股东所代表的有表决权

事、非职工代表监事；

股份总数与应选独立董事、非独立董事人数的乘

（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权积为有效投票权总数；

股份总数与应选独立董事、非独立董事、非职工代

（四）股东对单个独立董事、非独立董事候表监事人数的乘积为有效投票权总数；

选人所投的票数可以高于或者低于其持有的有表

（四）股东对单个独立董事、非独立董事、非决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，职工代表监事候选人所投的票数可以高于或低于但合计不得超过其持有的有效投票权总数，如股其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总的，则按以下情形区别处理：该股东的表决票数数，如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别处理：该股东的表决决票数计算；该股东分散投向数位候选人的，则票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的该股东所投的全部选票均作废，视为弃权；

表决票数计算；该股东分散投向数位候选人的，则

（五）投票结束后，根据全部候选人各自得

该股东所投的全部选票均作废，视为弃权；

票的数量并以拟选举的独立董事、非独立董事人

（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以

的数量并以拟选举的独立董事、非独立董事、非职上的候选人中从高到低依次产生当选的独立董

工代表监事人数为限，在得票数为到会有表决权股事、非独立董事；

份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选

（六）如出现两名以上独立董事、非独立董

的独立董事、非独立董事、非职工代表监事；

事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能

（六）如出现两名以上独立董事、非独立董事、造成当选独立董事、非独立董事人数超过拟选举

非职工代表监事候选人得票数相同，且按得票数多的独立董事、非独立董事人数情况时，按以下方少排序可能造成当选独立董事、非独立董事、非职式处理：上述独立董事、非独立董事的选举按得

工代表监事人数超过拟选聘的独立董事、非独立董票数从高到低依次产生当选的独立董事、非独立

事、非职工代表监事人数情况时，按以下方式处理：董事；排名最后的两名以上可当选独立董事、非上述独立董事、非独立董事、非职工代表监事的选独立董事候选人得票相同时，排名在其之前的其举按得票数从高到低依次产生当选的独立董事、非它候选独立董事、非独立董事当选，同时将得票独立董事、非职工代表监事；排名最后的两名以上相同的最后两名以上候选独立董事、非独立董事

可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票相提交下次股东会重新选举；

同时，排名在其之前的其它候选独立董事、非独立

（七）如经上述选举，董事会、独立董事人原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

董事、非职工代表监事当选，同时将得票相同的最数未能达到法定或者本章程规定的最低董事会、后两名以上候选独立董事、非独立董事、非职工代独立董事人数，则原任非独立董事、独立董事不表监事提交下次股东大会重新选举；能离任，并且公司应在40日内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额独立董事、非独

（七）如经上述选举，董事会、监事会、独立

立董事；在前次股东会上新当选的独立董事、非

董事人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定

独立董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的或本章程规定的最低董事会、独立董事、监事人数，董事会、独立董事人数达到法定及本章程规定的

则原任非独立董事、独立董事、监事不能离任，并最低人数时方开始就任。

且公司应在40日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额独立董事、非独立

董事、监事；在前次股东大会上新当选的独立董事、

非独立董事监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事会、独立董事、监事人数达到法定及本章程规定的最低人数时方开始就任。

第八十九条股东大会审议提案时，不会对提第九十条股东会审议提案时，不得对提案进

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条股东大会对提案进行表决前，应第九十三条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的票结果。投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不得早于第九十四条股东会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十八条股东大会通过有关董事、监事选

举提案的，新任董事、非职工代表监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就第九十九条股东会通过有关董事选举提案任时间与同一届通过选举产生的非职工代表监事的，新任董事就任时间为股东会通过决议之日或的就任时间相同。董事会和监事会换届选举的，新股东会决议中确定的时间。

任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

3年；逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公

司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措限尚未届满；施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合（七）被证券交易场所公开认定为不适合

担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满满；的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定或证（八）法律、行政法规或者部门规章规定或券交易所规定的不能担任董事的其他情形。者证券交易所规定的不能担任董事的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情的，公司解除其职务。形的，公司将解除其职务，停止其履职。

公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）

至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）

项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应

被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规定和本章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，第一百〇二条非职工代表董事由股东会选每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事举或者更换，每届任期3年。董事任期届满，可在任期届满以前，股东大会可解除其职务。连选连任。董事在任期届满以前，股东会可解除其职务。

……

……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪董事对公司负有下列忠实义务：

用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三金；

方的利益损害公司利益；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（三）不得挪用公司资金；其他个人名义开立账户存储；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非名义或者其他个人名义开立账户存储；法收入；

（五）不得违反本章程的规定，未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不司财产为他人提供担保；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（六）不得违反本章程的规定或未经股东易；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款的业务；会的除外；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己（六）未向董事会或者股东会报告，并经股有；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

为己有；

（十一）不得违反法律、行政法规、部门

（八）不得擅自披露公司秘密；

规章、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（十）法律、行政法规、部门规章、深圳证有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。券交易所业务规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行合理注意。

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：

超过营业执照规定的业务范围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响（二）应公平对待所有股东；

的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的

（三）及时了解公司业务经营管理状况，以问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由及公司已经发生或者可能发生的重大事项及其影推卸责任；

响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问

（五）原则上应当亲自出席董事会，审慎判题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自熟悉为由推卸责任；

出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（四）保证有足够的时间和精力参与公司

（六）应当对公司定期报告签署书面确认事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；自出席董事会的，应当审慎选择受托人，授权事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并

（五）审慎判断审议事项可能产生的风险陈述理由；

和收益；对所议事项表达明确意见；在公司董事

（七）不得以任何理由拒绝对公司定期报会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意

告签署书面意见；向的原因、依据、改进建议或者措施；

（八）应当如实向监事会提供有关情况和（六）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意

（九）积极推动公司规范运行，督促公司真见；

实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告

和有关公司的传闻，认真阅读公司财务会计报告，

（十）获悉公司股东、实际控制人及其关联关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗

人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有履行信息披露义务；

疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供

（十一）严格履行作出的各项承诺；所需的资料或者信息；

（十二）法律、行政法规、部门规章、深（八）应当如实向审计委员会提供有关情圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他勤勉况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款义务。

（九）积极推动公司规范运行，督促公司依

法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十）关注公司是否存在被关联人或者潜

在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十一）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明责，董事会应当建议股东会予以撤换。

并对外披露：（一）连续两次未亲自出席董事会会

议；（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交事会将在2日内披露有关情况。

易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞任导致公司董事会成员低于低人数，或独立董事辞职将导致公司董事会或者法定最低人数，或者独立董事辞任将导致公司董其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事专业人士时，该董事的辞职应当在下任董事填补中欠缺会计专业人士时，该董事的辞任应当在下因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效前，任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

辞任生效前，原董事仍应当依照法律、行政法规、本章程规定，履行董事职务。

部门规章和本章程规定，履行董事职务。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在提出起六十日内完成补选。

辞职之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应应当及时予以披露。

当及时予以披露。

第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和担的忠实义务，在任期结束后的3年内仍然有效，股东承担的忠实义务，在任期结束后的3年内仍并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在束而定。何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务时违反法

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董担赔偿责任。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第一百〇九条独立董事的任职条件、提名和

选举程序、职权等相关事项可以参照法律、行政法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十条公司设董事会，对股东大会负

第一百一十一条公司设董事会，董事会由7责。

名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1

第一百一十一条董事会由7名董事组成，其名。

中独立董事3名。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

第一百一十二条董事会行使下列职权：

作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；

损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

……损方案；

……

第一百一十五条下列事项应当经董事会审议第一百一十五条下列事项应当经董事会审

通过：议通过：

…………

董事会审议提供担保、财务资助事项时，除应董事会审议提供担保、财务资助事项时，除当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董会议的三分之二以上董事同意。公司独立董事应当事会会议的三分之二以上董事同意。违反本章程在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司的规定的对外担保审批权限和审议程序对外提供原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响担保的，公司应依法追究相关责任人的责任。保及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对财务资师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所表独立意见。

报告并披露。违反本章程的规定的对外担保审批权限和审议程序对外提供担保的，公司应依法追究相关责任人的责任。保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见。

第一百一十八条公司副董事长协助董事长

第一百一十八条公司副董事长协助董事长工工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会第一百一十九条董事会每年至少召开两次议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于召开10日以前书面通知全体董事和监事。会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十条单独或者合并代表1/10以上

第一百二十条单独或合并代表1/10以上表

表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或

决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、

者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会独立董事经全体独立董事过半数同意后亦可以提议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议持董事会会议。

后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项第一百二十四条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

事项发表独立意见；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十条具有下列情形之一的人士不得第一百三十七条具有下列情形之一的人士

担任董事会秘书：不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公（二）被中国证监会采取不得担任上市公

司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚限尚未届满；未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担（三）被证券交易所公开认定为不适合担

任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；政处罚；

（五）最近三十六个月受到过交易所公开（五）最近三十六个月受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评；谴责或者三次以上通报批评；

（六）本公司现任监事；（六）本公司现任审计委员会委员；

…………

第一百三十一条董事会秘书应当履行如下职第一百三十八条董事会秘书应当履行如下

责：职责：

…………原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参

股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管

员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记并签字确认；录工作并签字确认；

…………

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证（六）组织董事、监事和高级管理人员进行券法律法规及深圳证券交易所相关规则规定的培证券法律法规及深圳证券交易所相关规则规定的训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权义务；利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守

券法律法规、深圳证券交易所相关规定及本章程，证券法律法规、深圳证券交易所相关规定及本章切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以即如实地向交易所报告；提醒并立即如实地向交易所报告；

…………

第一百四十条董事会秘书应当由公司董事、

第一百三十三条董事会秘书应当由公司董

副总经理、财务总监或者本章程规定的其他高级

事、副总经理、财务总监或者本章程规定的其他高管理人员担任。

级管理人员担任。

公司审计委员会委员和独立董事不得兼任公公司监事和独立董事不得兼任公司董事会秘司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计书。公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务所师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘的律师不得兼任公司董事会秘书。

书。

第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十七条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一百三十七条公司董事会设立审计委员

第一百四十九条公司董事会设置提名委员

会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会

会、战略委员会、薪酬与考核委员会等其他专门

四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，作规程，规范专门委员会的运作。

规范专门委员会的运作。

第一百三十九条审计委员会的主要职责包

括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审阅公司的财务报告及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百四十条提名委员会的主要职责包括：第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管

程序并提出建议；理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人

选；（一）提名或者任免董事；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审（二）聘任或者解聘高级管理人员；

核并提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

第一百四十二条薪酬与考核委员会的主要职

责包括：（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，就；

进行考核并提出建议；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬公司安排持股计划；

政策与方案。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条公司设总经理一名，由董事第一百五十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任聘。或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘公司总经理、副总经理、财务总监、董事会原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款书为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。

第一百四十五条本章程关于不得担任董事的第一百五十五条本章程关于不得担任董事

情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级二条关于董事的忠实义务和本章程第一百〇三条管理人员。本章程第一百〇三条关于董事的忠实

（九）至（十一）项勤勉义务的规定，同时适用于义务和本章程第一百〇四条（九）至（十一）项高级管理人员。勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十条总经理工作细则包括下列内

第一百六十条总经理工作细则包括下列内

容：

……

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

……

第一百六十四条公司高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；高级管理

第一百五十四条公司高级管理人员应当依法

人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、对公司定期报告签署书面确认意见；高级管理人员

完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

见并陈述理由，公司应当披露。公司高级管理人或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面理由，公司应当披露。公司高级管理人员不得以任意见，影响定期报告的按时披露。

何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条本章程关于不得担任董事的

情形同时适用于监事。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。

第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十八条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百五十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整。

监事应当对董事会编制的证券发行文件和定

期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会

和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，并在书面确认意见中发表意见并陈述理由。

监事不得以任何理由拒绝对公司定期报告签

署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第一百六十一条监事可以列席董事会会议，原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十二条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将会议通知提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百六十七条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十八条监事会制定监事会议事规原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十九条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十一条公司在每一会计年度结束之第一百六十七条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报之日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机交易所报送并披露中期报告。构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

…………

第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百七十三条公司分配当年税后利润时，第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金资本公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十一条公司股东会对利润分配方

第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体个月内完成股利（或股份）的派发事项。方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十六条利润分配政策的决策程序和第一百七十二条利润分配政策的决策程序

监督：和监督：

（一）利润分配政策的决策程序（一）利润分配政策的决策程序原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会东会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟

拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决定股票股利分配方案的，由股东会经特别决议的议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编方式表决通过。公司审计委员会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应公司召开年度股东会审议年度利润分配方当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一独立董事应当发表明确意见。年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利公司应当严格执行本章程确定的现金分红政润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整公司在制定现金分红具体方案时，董事会应或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和详细论证后，履行相应的决策程序，股东大会经最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事特别决议的方式表决通过。宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分独立董事认为现金分红具体方案可能损害红提案，并直接提交董事会审议。公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采

……纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董及未采纳的具体理由，并披露。

事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配

……预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事还应当对此发表独立意见。事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的公司若当年不进行或低于本章程规定的现金

原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定董事有权对此发表独立意见。

期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议公司若当年不进行或者低于本章程规定的原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需在定期报告中披露原因，独立董事有权对此发表提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会方式表决通过。审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

提供网络投票的方式，由股东会以特别决议的方展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利式表决通过。

润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，独公司根据生产经营情况、投资规划和长期发立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，独明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东立董事有权对此发表独立意见，有关调整利润分大会以特别决议的方式表决通过。配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并在股东会提案中详细论证和说明

（二）公司股东存在违规占用公司资金情原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东会况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以特别决议的方式表决通过。

以偿还其占用的资金。

（二）公司股东存在违规占用公司资金情

（三）监事会应当对董事会和管理层执行况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策以偿还其占用的资金。

程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润（三）审计委员会应当关注董事会和管理

分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况具专项审核意见。及决策程序。审计委员会发现未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程

（四）公司应当在年度报告中详细披露现

序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露

金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行的，应当督促其及时改正。

专项说明：

（四）公司应当在年度报告中详细披露现

（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决

金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进议的要求；

行专项说明：

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（1）是否符合本章程的规定或者股东会决原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款议的要求；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的（4）公司未进行现金分红的，应当披露具机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采等。取的举措等；

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保明。护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百七十三条利润分配政策

第一百七十七条利润分配政策

……

（二）公司的利润分配形式：可以采取现金、

（二）公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或者现金和股票二者相结合的方式分配股

股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材

购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划

料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金

或者重大现金支出的前提下，公司董事会可以根支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分

利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股司董事会审议后提交公司股东大会批准。在公司年东会批准；若年度股东会已批准下一年中期分红

度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，

3条件和上限，董事会则依此制定具体方案。在公公司最近年以现金方式累计分配的利润不少于

3司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前最近年实现的年均可分配利润的30%。

提下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不……

少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

（五）利润分配的期间间隔：每年度进行一次

……原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。

（五）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：

1、公司最近一期经审计的净利润为负数；

2、公司期末资产负债率高于70%；

3、最近一年审计报告为非无保留意见或带与

持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的；

4、公司当年度实现的每股可供分配利润低于

0.1元；

5、公司当年度经营性现金流量净额或者现金

流量净额为负数；

6、公司未来12个月有重大投资计划或者重

大现金支出；

7、公司股东会审议通过确认的其他特殊情况。

第一百七十八条公司实行内部审计制度，配

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行第一百七十四条公司实行内部审计制度，明内部审计监督。确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十九条公司内部审计制度和审计人公司内部审计制度经董事会批准后实施，并

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人对外披露。

向董事会负责并报告工作。

第一百七十五条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十一条公司聘用会计师事务所必须第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会

师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，计师事务所时，提前15天通知会计师事务所，公公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、微信、电话方式进行。

第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百九十四条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司合并，应当由合并各方第一百九十五条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人自接人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司合并时，合并各方的债第一百九十六条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的继。公司承继。

第一百九十七条公司分立，其财产作相应的第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。分割。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条公司减少注册资本时，将编

第一百九十九条公司需要减少注册资本时，制资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。

刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。

的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百条公司依照本章程第一百七十条的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，但股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

第二百〇一条公司因下列原因解散：章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议而存续。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条

第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算另有规定或者股东会另选他人的除外。清算义务的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成算组进行清算。

损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条清算组在清算期间行使下列第二百〇七条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日

第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在指定报刊上或者国家内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。债企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

45日内，向清算组申报其债权。

……

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制第二百〇九条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

…………原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不会分配给股东。将不会分配给股东。

第二百一十条清算组在清理公司财产、编制

第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理将清算事务移交给人民法院。

人。

第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当

第二百一十一条公司清算结束后，清算组应

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第二百一十二条清算组成员履行清算职责，

第二百〇九条清算组成员应当忠于职守，依负有忠实义务和勤勉义务。

法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组成员因故意或者重大过失给公司或者损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十五条释义第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者人、法人或者其他组织。

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接仅因为同受国家控股而具有关联关系。

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益……

转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

……

除上述修订的条款外，其余条款均不变。上述条款修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长及董事长授权人士办理工商变更登记、《公司章程》备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及《公司章程》备案办理完毕之日止。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本次变更内容和相关章程条款的修改以市场监督管理部门最终核准版本为准。

二、备查文件

1、第三届董事会第二十七次会议决议；

2、修订后的《公司章程》。

特此公告。

广东广康生化科技股份有限公司董事会

2025年7月11日