证券代码：300805证券简称：电声股份公告编号：2024-013

广东电声市场营销股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日

召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体

情况如下：

一、修订原因及依据

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况对《公司章程》部分条款进行修订。

二、关于修订《公司章程》情况

《公司章程》的相应条款修订具体如下：

修订前修订后

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第四十八条独立董事有权向董事会提议召

开临时股东大会，但应当取得全体独立董事开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临过半数同意。对独立董事要求召开临时股东时股东大会的提议，董事会应当根据法律、大会的提议，董事会应当根据法律、行政法行政法规和本章程的规定，在收到提议后10规和本章程的规定，在收到提议后10日内日内提出同意或不同意召开临时股东大会提出同意或不同意召开临时股东大会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。的，将说明理由并公告。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第七十九条下列事项由股东大会以特别决

议通过：议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；算或者变更公司形式；

(三)分拆所属子公司上市；(三)分拆所属子公司上市；

(四)修改公司章程及其附件（包括股东大(四)修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；规则）；

(五)发行股票、可转换公司债券、优先股(五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；以及中国证监会认可的其他证券品种；

(六)重大资产重组；(六)重大资产重组；

(七)公司在一年内购买、出售重大资产或(七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的；产30%的；

(八)回购股份用于减少注册资本；(八)回购股份用于减少注册资本；

(九)股权激励计划；(九)股权激励计划；

(十)董事会拟定的股票股利分配方案或(十)董事会拟定的股票股利分配方案或调调整利润分配政策；整利润分配政策；

(十一)公司主动撤回其股票在深圳证券(十一)公司主动撤回其股票在深圳证券

交易所上市交易，并决定不再在证券交易所交易所上市交易，并决定不再在证券交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转交易或转而申请在其他交易场所交易或转让；让；

(十二)股东大会以普通决议认定会对公(十二)股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响、需要以特别决议通过的其司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；他事项；

(十三)法律、行政法规或本章程规定的，(十三)年度股东大会授权董事会决定向以及股东大会以普通决议认定会对公司产特定对象发行融资总额不超过人民币三亿

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他元且不超过最近一年末净资产百分之二十事项。的股票；

股东大会审议本条第（三）、（十一）项所规(十四)法律、行政法规或本章程规定的，定事项时，除应当由出席股东大会的股东以及股东大会以普通决议认定会对公司产（包括股东代理人）所持表决权的三分之二生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

以上通过外，还应对经出席会议的除以下股事项。

东以外的其他股东所持表决权的三分之二股东大会审议本条第（三）、（十一）项所规

以上通过：（1）公司的董事、监事、高级管定事项时，除应当由出席股东大会的股东理人员；（2）单独或者合计持有公司百分之（包括股东代理人）所持表决权的三分之二

五以上股份的股东。以上通过外，还应经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以

上通过：（1）公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东。

第一百一十四条公司下述交易事项，由董第一百一十四条公司下述交易事项，由董

事会审批决定：事会审批决定：

（一）股东大会职权范围以外的提供担保（一）股东大会职权范围以外的提供担保事宜；事宜；

（二）除前款规定外，股东大会职权范围（二）除前款规定外，股东大会职权范围以外的如下交易（提供担保、提供财务资助以外的如下交易（提供担保、提供财务资助除外）：除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；者作为计算依据；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）2、交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；且绝对金额超过人民币1000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计3、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；超过人民币100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年4、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；超过人民币1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年5、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；人民币100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等深圳绝对值计算。除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则或本章程另有规定的证券交易所业务规则或本章程另有规定的事项外，公司进行同一类别且标的相关的交事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已按照本条第则，适用本条第一款的规定。已按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。范围。

（三）公司与关联自然人拟发生的交易金（三）公司与关联自然人拟发生的交易金

额超过30万元的关联交易，或公司与关联额超过30万元的关联交易，或公司与关联法人拟发生的交易金额超过300万元的，且法人拟发生的交易金额超过300万元的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；以上的关联交易；

（四）股东大会职权范围以外的提供财务（四）股东大会职权范围以外的提供财务资助事宜；资助事宜；

（五）本章程第一百一十一条规定的对外（五）本章程第一百一十一条规定的对外捐赠事项；捐赠事项；

（六）根据法律、行政法规、部门规章规定（六）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。对于上须董事会审议通过的其他交易事项。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

董事会审议关联交易事项时，应当由独立董董事会审议关联交易事项时，应当由全体独事发表独立意见认可后，提交董事会讨论决立董事过半数同意后，提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。机构出具独立财务顾问报告。

董事会审议对外担保、财务资助事项时，除董事会审议对外担保、财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

违反本章程的规定的对外担保审批权限和违反本章程的规定的对外担保审批权限和

审议程序对外提供担保的，公司应依法追究审议程序对外提供担保的，公司应依法追究相关责任人的责任。相关责任人的责任。

资助对象为公司合并报表内且持股比例超资助对象为公司合并报表内且持股比例超

过50%的控股子公司的，可以不提交董事会过50%的控股子公司的，可以不提交董事会审议。审议。

第一百七十一条公司分配当年税后利润第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内或公司董事会根据年度股东大会审议通过

完成股利（或股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条利润分配政策的决策程序第一百七十三条利润分配政策的决策程序

和监督：和监督：

（一）利润分配政策的决策程序（一）利润分配政策的决策程序

公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董东大会经普通决议的方式表决通过；公司董

事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应经特别决议的方式表决通过。

当对董事会编制的股利分配方案进行审核公司召开年度股东大会审议年度利润分配

并提出书面审核意见。方案时，可审议批准下一年中期现金分红的公司在制定现金分红具体方案时，董事会应条件、比例上限、金额上限等。年度股东大当认真研究和论证公司现金分红的时机、条会审议的下一年中期分红上限不应超过相

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要应期间归属于公司股东的净利润。董事会根求等事宜，独立董事应当发表明确意见。据股东大会决议在符合利润分配的条件下独立董事可以征集中小股东的意见，提出分制定具体的中期分红方案。

红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应股东大会对现金分红具体方案进行审议前，当认真研究和论证公司现金分红的时机、条公司应当通过多种渠道主动与股东特别是件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的可能损害公司或者中小股东权益的，有权发问题。表独立意见。董事会对独立董事的意见未采公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中事会在上一会计年度结束后未提出现金利记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，润分配预案的，应当在定期报告中详细说明并披露。

未分红的原因、未用于分红的资金留存公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分的用途，独立董事还应当对此发表独立意红提案，并直接提交董事会审议。

见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司若当年不进行或低于本章程规定的现公司应当通过多种渠道主动与股东特别是

金分红比例进行利润分配的，公司董事会应中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股当在定期报告中披露原因，独立董事应当对东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的此发表独立意见，有关利润分配的议案需经问题。

公司董事会审议后提交股东大会批准，并在公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董股东大会提案中详细论证说明原因及留存事会在上一会计年度结束后未提出现金利

资金的具体用途，且公司需提供网络投票的润分配预案的，应当在定期报告中详细说明方式，由股东大会以特别决议的方式表决通未分红的原因、未用于分红的资金留存公司过。的用途以及下一步为增强投资者回报水平公司根据生产经营情况、投资规划和长期发拟采取的举措。

展的需要，需调整利润分配政策的，调整后公司若当年不进行或低于本章程规定的现的利润分配政策应以股东权益保护为出发金分红比例进行利润分配的，公司董事会应点，不得违反中国证监会和证券交易所的有当在定期报告中披露原因，有关利润分配的关规定，独立董事应当对此发表独立意见，议案需经公司董事会审议后提交股东大会有关调整利润分配政策的议案需经公司董批准，并在股东大会提案中详细论证说明原事会审议后提交公司股东大会批准，并在股因及留存资金的具体用途，且公司需提供网东大会提案中详细论证和说明原因，且公司络投票的方式，由股东大会以特别决议的方需提供网络投票的方式，由股东大会以特别式表决通过。

决议的方式表决通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

（二）公司股东存在违规占用公司资金情展的需要，需调整利润分配政策的，调整后况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金的利润分配政策应以股东权益保护为出发红利，以偿还其占用的资金。点，不得违反中国证监会和证券交易所的有（三）监事会应当对董事会和管理层执行关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司利润分配政策和股东回报规划的情况公司董事会审议后提交公司股东大会批准，及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利并在股东大会提案中对调整或者变更的条但董事会未提出现金分红预案的情况或者件及程序是否合规和透明等进行详细说明，出现调整或变更利润分配政策和股东回报且公司需提供网络投票的方式，由股东大会规划的情况，公司监事会应出具专项审核意以特别决议的方式表决通过。

见。（二）公司股东存在违规占用公司资金情

（四）公司应当在年度报告中详细披露现况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金

金分红政策的制定及执行情况，并对下列事红利，以偿还其占用的资金。

项进行专项说明：（三）监事会应当对董事会和管理层执行

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大公司利润分配政策和股东回报规划的情况会决议的要求；及决策程序进行监督。监事会发现董事会存

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；在未严格执行现金分红政策和股东回报规

（3）相关的决策程序和机制是否完备；划、未严格履行相应决策程序或者未能真

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有实、准确、完整进行相应信息披露的，应当

的作用；发表明确意见，并督促其及时改正。

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求（四）公司应当在年度报告中详细披露现的机会，中小股东的合法权益是否得到了充金分红政策的制定及执行情况，并对下列事分保护等。项进行专项说明：

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对（1）是否符合公司章程的规定或者股东大调整或变更的条件及程序是否合规等进行会决议的要求；

详细说明。（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百七十四条利润分配政策第一百七十四条利润分配政策

（一）公司的利润分配原则：公司实行持（一）公司的利润分配原则：公司实行持

续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。注重现金分红。

（二）公司的利润分配形式：可以采取现（二）公司的利润分配形式：可以采取现

金、股票或现金和股票二者相结合的方式分金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期润。

的重大投资计划或重大现金支出的前提下，（三）利润分配的具体条件：公司在当年度公司董事会可以根据公司当期经营利润和盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金流情况进行中期分红，具体方案须经公现金方式分红；采用股票股利进行利润分配司董事会审议后提交公司股东大会批准。的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊

（三）利润分配的具体条件：公司在当年度薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考

盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、现金方式分红；采用股票股利进行利润分配盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊金支出安排和投资者回报等因素，区分下列薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考情形，并按照本章程规定的程序，提出差异虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、化的现金分红政策：

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金因素，区分下列情形，并按照本章程规定的支出安排的，进行利润分配时，现金分红在程序，提出差异化的现金分红政策：本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在安排的，按照前项规定处理。

本次利润分配中所占比例最低应达到20%。重大资金支出指公司未来十二个月内拟对公司发展阶段不易区分但有重大资金支出外投资、收购资产或者购买设备等的累计支安排的，按照前项规定处理。出达到或者超过公司最近一期经审计净资重大资金支出指公司未来十二个月内拟对产的百分之三十。

外投资、收购资产或者购买设备等的累计支当公司最近一年审计报告为非无保留意见出达到或者超过公司最近一期经审计净资或带与持续经营相关的重大不确定性段落

产的百分之三十。的无保留意见、资产负债率高于80%、当年

（四）现金分红条件经营性现金流为负时，可以不进行利润分

公司采取现金方式分配股利，应符合下述条配。

件：（四）现金分红条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利公司采取现金方式分配股利，应符合下述条

润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的件：

税后利润)为正值、且现金流充裕实施现金（1）公司该年度或半年度实现的可分配利

分红不会影响公司后续持续经营；润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

（2）公司累计可供分配利润为正值；税后利润)为正值、且现金流充裕实施现金

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出分红不会影响公司后续持续经营；

具标准无保留意见的审计报告；（2）公司累计可供分配利润为正值；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出（3）审计机构对公司的该年度财务报告出

等事项发生(募集资金项目除外)。具标准无保留意见的审计报告；

重大投资计划或重大现金支出是指公司未（4）公司无重大投资计划或重大现金支出

来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购等事项发生(募集资金项目除外)。

买设备的累计支出达到或者超过公司最近重大投资计划或重大现金支出是指公司未

一期经审计净资产的30%。来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购上述现金分红条件中的第（1）-（3）项系公买设备的累计支出达到或者超过公司最近司实施现金分红条件的必备条件；经股东大一期经审计净资产的30%。

会审议通过，上述现金分红条件中的第（4）上述现金分红条件中的第（1）-（3）项系公项应不影响公司实施现金分红。司实施现金分红条件的必备条件；经股东大

（五）现金分红比例：原则上公司按年度将会审议通过，上述现金分红条件中的第（4）

可供分配的利润进行分配，必要时公司也可项应不影响公司实施现金分红。

以进行中期利润分配。公司每年以现金方式（五）现金股利政策目标：原则上公司按年分配的利润应不低于当年实现的可分配利度将可供分配的利润进行分配，必要时公司润的10%，且任意三个连续会计年度内，公也可以进行中期利润分配。公司每年以现金司以现金方式累计分配的利润不少于该三方式分配的利润应不低于当年实现的可分

年实现的年均可分配利润的30%。每年具体配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，的现金分红比例预案由董事会根据前述规公司以现金方式累计分配的利润不少于该

定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并三年实现的年均可分配利润的30%。每年具提交股东大会表决。体的现金分红比例预案由董事会根据前述（六）利润分配的期间间隔：每年度进行一规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，次分红，在有条件的情况下，公司可以进行并提交股东大会表决。

中期分红。（六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。

除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。章程全文详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。

三、其他说明：

1、上述事项尚需提交公司2023年度股东大会进行审议。公司提请股东大会

授权公司管理层及其授权人士按照相关法律法规及政府主管机关的要求全权办

理公司工商备案登记等事宜，包括但不限于根据市场监督管理部门意见对前述内容进行适当调整。

2、本次修订《公司章程》所涉条款，最终以市场监督管理部门核准内容为准。特此公告。

广东电声市场营销股份有限公司董事会

2024年4月26日