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北京市君合（广州）律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司

2024年度股东大会的法律意见

致：广东电声市场营销股份有限公司

北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东电声市场营销股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于2025年5月

22日在广州市天河区黄埔大道西平云路163号之四401室公司会议室召开的2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等中国（“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，仅为本法律意见之目的，特指中国大陆地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《广东电声市场营销股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广东电声市场营销股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。

本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对

有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项

发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。

本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。

本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交

给本所的文件都是真实、准确、完整的；2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获

得恰当、有效的授权；

4.所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准

确、完整的；

5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存

在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1.本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2025年4月26日在巨潮资讯网刊载和公告了《广东电声市场营销股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》。

2.本次股东大会的现场会议于2025年5月22日14:30在广州市天河区黄埔大道西

平云路163号之四401室公司会议室召开，由公司董事长梁定郊先生主持。

3.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月22日9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票

系统投票的具体时间为：2025年5月15日9:15－15:00期间的任意时间。

基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。

二、本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格

1.本次股东大会召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。

2.出席现场会议的人员

根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名册和相关股东的授

权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12名，于股权登记日合计代表股份数为242085619股，占公司有表决权股份总数的67.2163%（截至股权登记日，公司总股本为424253592股，因张黎自愿放弃截至股权登记日持有的6480000股股份的表决权，曾俊自愿放弃截至股权登记日持有

2的13471488股股份的表决权，周晓露自愿放弃截至股权登记日持有的11894112股

股份的表决权，赏睿集团发展有限公司自愿放弃截至股权登记日持有的26190000股股份的表决权，风上国际集团发展有限公司自愿放弃截至股权登记日持有的6058800股股份的表决权，公司有表决权股份总数为360159192股）。

除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会，本所经办律师列席了本次股东大会。

基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。

3.参加网络投票的人员

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共111名，代表公司股份数为1303900股，占公司有表决权股份总数的0.3620%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。

4.总体出席本次股东大会的人员

出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共123人，于股权登记日合计代表股份数为243389519股，占公司有表决权股份总数的67.5783%。其中，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员以外的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小股东”）及股东代理人共111人，于股权登记日合计代表股份数为1303900股，占公司有表决权股份总数的0.3620%。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对本次会议议案审议表决结果如下：

1.《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

总表决情况：同意243043619股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的

99.8579%；反对109500股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0450%；弃

权236400股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0971%。

其中，中小股东表决情况为：同意958000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的73.4719%；反对109500股，占出席本次股东大会中小股东有效表

3决权股份总数的8.3979%；弃权236400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权

股份总数的18.1302%。

表决结果：本议案审议通过。

2.《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》

总表决情况：同意243057619股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的

99.8636%；反对95500股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0392%；弃权

236400股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0971%。

其中，中小股东表决情况为：同意972000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.5456%；反对95500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.3242%；弃权236400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.1302%。

表决结果：本议案审议通过。

3.《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》

总表决情况：同意243057019股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的

99.8634%；反对113800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0468%；弃权

218700股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0899%。

其中，中小股东表决情况为：同意971400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.4996%；反对113800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的8.7277%；弃权218700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的16.7728%。

表决结果：本议案审议通过。

4.《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》

总表决情况：同意243043019股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的

99.8576%；反对127800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数0.0525%；弃权

218700股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0899%。

其中，中小股东表决情况为：同意957400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的73.4259%；反对127800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的9.8014%；弃权218700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的16.7728%。

表决结果：本议案审议通过。

5.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

4总表决情况：同意243253619股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的

99.9442%；反对127800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0525%；弃

权8100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0033%。

其中，中小股东表决情况为：同意1168000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的89.5774%；反对127800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的9.8014%；弃权8100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6212%。

表决结果：本议案审议通过。

6.《关于2025年度申请融资额度及提供担保额度预计的议案》

总表决情况：同意243042019股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的

99.8572%；反对338800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.1392%；弃

权8700股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0036%。

其中，中小股东表决情况为：同意956400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的73.3492%；反对338800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的25.9836%；弃权8700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6672%。

表决结果：本议案审议通过。

7.《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

总表决情况：同意243030119股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的

99.8523%；反对109500股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0450%；弃

权249900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.1027%。

其中，中小股东表决情况为：同意944500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的72.4365%；反对109500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的8.3979%；弃权249900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的19.1656%。

表决结果：本议案审议通过。

8.《关于公司董事薪酬方案的议案》

总表决情况：同意243015919股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的

99.8465%；反对353000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.1450%；弃

权20600股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0085%。

其中，中小股东表决情况为：同意930300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的71.3475%；反对353000股，占出席本次股东大会中小股东有效表

5决权股份总数的27.0726%；弃权20600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权

股份总数的1.5799%

表决结果：本议案审议通过。

9.《关于公司监事薪酬方案的议案》

总表决情况：同意243023219股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的

99.8495%；反对135700股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0558%；弃

权230600股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0947%。

其中，中小股东表决情况为：同意937600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的71.9074%；反对135700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的10.4072%；弃权230600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的17.6854%。

表决结果：本议案审议通过。

10.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

总表决情况：同意243202219股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的

99.9230%；反对159600股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0656%；弃

权27700股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0114%。

其中，中小股东表决情况为：同意1116600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的85.6354%；反对159600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.2402%；弃权27700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1244%。

表决结果：本议案审议通过。

11.《关于续聘会计师事务所的议案》

总表决情况：同意243057019股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的

99.8634%；反对95500股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0392%；弃权

237000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0974%。

其中，中小股东表决情况为：同意971400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.4996%；反对95500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.3242%；弃权237000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的18.1762%。

表决结果：本议案审议通过。

上述议案6、7、10为特别决议议案，经该议案出席会议有效表决权的三分之二以上

6通过，符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。

基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论

综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东

大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

（以下无正文）7（本页为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司2024年度股东大会的法律意见》之签字页，无正文）北京市君合（广州）律师事务所

负责人：

张平

经办律师：

姚继伟刘家杰

2025年5月22日