电声股份:第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：300805证券简称：电声股份公告编号：2026-008

广东电声市场营销股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四

次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2026年4月14日以电子邮件、通讯方式通知到各位董事。

2.本次董事会会议于2026年4月24日上午10点在公司会议室以现场会议

与通讯表决相结合的方式召开。

3.本次董事会会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议由董

事长梁定郊先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

4.本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》全体与会董事认真听取了总经理黄勇先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为该报告客观真实地反映了2025年度公司生产经营、管理运营的情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，贯彻落实股东会的各项决议，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。公司独立董事李西沙、王霄、段淳林分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年度股东会上进行述职。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

3、审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

董事会认为，公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司

《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》（编号:2026-009、2026-010）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

4、审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》

董事会认为：公司《2026年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映

了公司2026年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司

《2026年第一季度报告》（编号:2026-011）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于<2025年度内部控制的自我评价报告>的议案》

董事会认为，公司内部控制制度设计合理、健全有效，在所有重大方面实现了公司内部控制目标。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于内部控制的审计报告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2025年度内部控制的自我评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于<募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》

董事会认为，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》

等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露。公司募集资金的使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。

广发证券股份有限公司出具了专项核查意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告》（编号：2026-012）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2021年激励计划”）获授股票期权的激励对象中，有1名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权0.64万份。

根据《激励计划》等相关规定，2021年激励计划之股票期权第三个行权期为自股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起

48个月内的最后一个交易日当日止。在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

公司2021年激励计划之股票期权第三个行权期为2025年1月13日起至

2026年1月9日。截至股票期权的第三个行权期届满之日，除上述离职的激励对象外，6名激励对象当期持有的已获授尚未行权的股票期权共计7.58万份，该部分股票期权到期未行权，由公司予以注销。

综上，本次合计需注销已获授但尚未行权的股票期权数量为8.22万份。

根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权无需提交股东会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事专

门会议审议同意，北京市君合（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的公告》（编号：2026-013）。

本次激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，基于谨慎性原则，董事梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛、潘镭回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

9、审议通过《关于2026年度申请融资额度及提供担保额度预计的议案》

董事会认为，本公司为子公司提供担保，是基于本公司及子公司业务发展及生产经营需要，有助于解决公司及子公司业务发展的需求，促进子公司经营发展。

公司能够对子公司经营进行有效管控，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次为子公司提供担保的事项。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2026年度申请融资额度及提供担保额度预计的公告》（编号:2026-014）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

10、审议通过《关于变更注册资本、注册地址、经营地址、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

因股权激励事项，公司总股本由424253592股增加至424442152股，公司的注册资本也相应由人民币424253592元变更为人民币424442152元。

同时，公司拟变更注册地址及经营地址，原地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号之四401室自编之01房，拟变更地址至：广州市天河区平云路163号之二701室(自编之701室)。

鉴于上述事项以及根据2026年1月1日起实施的《上市公司治理准则》等

法律法规、规范性文件，公司拟修订《章程》。

公司同意就本次决议内容确定公司新章程，并自股东会通过之日起启用新章程。公司提请股东会授权公司管理层及其授权人士按照相关法律法规及政府主管机关的要求全权办理工商登记等事宜，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、注册地址、经营地址、修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（编号:2026-015）以及公司《章程》全文。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

11、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的修订后的《公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

13、审议通过《关于董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，参考国内同行业公司、地区的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，董事会薪酬与考核委员会拟订了公司董事的薪酬方案，主要内容如下：

在公司担任除董事外未担任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬；在公司担任除董事外亦担任其他职务的非独立董事，将按其在公司分管工作范围和主要职责，根据《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关要求及时点领取相应的薪酬。

独立董事在公司领取固定津贴。独立董事津贴标准为人民币10万元/年（税前）。

本议案在提交董事会薪酬与考核委员会审议时，薪酬与考核委员会委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。

本议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于董事薪酬方案的公告》。(编号：2026-016）14、审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》公司董事会聘任的高级管理人员，将按其在公司分管工作范围和主要职责，

根据《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关要求及时点领取相应的薪酬。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，兼任高级管理人员的董事回避表决。

董事梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛回避表决。基于谨慎原则考虑，董事潘镭回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于高级管理人员薪酬方案的公告》。(编号：2026-017）

15、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

以截止2026年3月31日公司总股本424442152股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），合计派发现金股利12733264.56元，

不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

在本次利润分配预案公告后至实施权益分派前，公司总股本发生变动的，公司将按照现金分红分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

董事会认为，公司2025年度利润分配的预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将《关于2025年度利润分配预案的议案》提交公司2025年度股东会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司

2025年度利润分配预案的公告》（编号：2026-018）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

16、审议通过《关于独立董事独立性情况的专项报告》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，公司在任独立董事向董事会提交《2025年度独立董事独立性自查情况表》。董事会根据独立董事自查情况及任职经历，对在任独立董事李西沙先生、王霄先生、段淳林女士的独立性情况进行评估并出具《关于独立董事独立性情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于独立董事独立性情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于对2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》

董事会认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年报

审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，按时完成了公司2025年年度报告审计相关工作，出具的审计报告及相关报告客观、公正地反映出公司2025年度财务状况和经营成果。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。董事会审计委员会同时向董事会汇报了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。在2025年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。董事会审计委员会认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务报告及内部控制年度审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。18、审议通过《关于会计政策变更的议案》董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，执行变更后会计政策对公司财务状况、经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（编号：2026-019）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过《关于计提资产减值准备、核销及报废部分资产的议案》

董事会认为，公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备事项。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备、核销及报废部分资产的公告》（编号：2026-020）。

20、审议通过《关于注销部分分公司的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

21.审议《关于注销部分增值电信业务经营许可证的议案》

为优化资源配置、集中运营管理部分业务，拟注销广东电声市场营销股份有限公司的增值电信业务经营许可证，继续保留全资子公司广州市尚瑞营销策划有限公司（以下简称“尚瑞营销”）增值电信业务经营许可证，集中资源和力量在尚瑞营销从事相关业务。提请股东会授权公司管理层及其授权人员全权办理与本次注销有关的一切事宜（包括但不限于签署相关法律文件、提交申报材料等）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

22、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

董事会认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健。同意根据公司实际情况，在保证公司及子公司日常经营资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及子公司可以使用不超过人民币6亿元额度的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的中低风险理财产品。该额度由公司及合并报表范围内的子公司均可使用，自公司董事会审议通过之日起12个月内可滚动循环使用。董事会授权公司董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责组织实施。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（编号:2026-025）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

23、审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，董事会拟提请股东会授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票及相关事宜，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会召开之日止。

本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（编号:2026-026）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。24、审议通过《关于提请召开2025年度股东会的议案》公司将于2026年5月22日（星期五）下午14:30召开公司2025年度股东会，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开

2025年度股东会通知》（编号：2026-021）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件