广发证券股份有限公司

关于广东电声市场营销股份有限公司终止部分募投项目、

变更资金用途暨调整项目内部投资结构并延期的核查意见

广发证券股份有限公司（以下称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东电

声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”或“电声股份”）首次公开发行股

票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对电声股份本次终止部分募投项目、变更资金用途暨调整项目内部投资结构并延期事项

进行了核查，具体情况如下：

一、拟终止募投项目概述

(一）首次公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2143号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）42330000股，每股面值 1元，发行价格为 10.20元/股，发行募集资金总额为人民币43176.60万元，扣除相关发行费用5227.88万元后，募集资金净额为人民币37948.72万元。以上募集资金已于2019年11月18日划至公司开立的募集资金专用账户，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具广会验字[2019]G15038380592 号《广东电声市场营销股份有限公司募集资金验资报告》。公司已将募集资金存放于为本次发行设立的募集资金专户，并与广发证券股份有限公司以及存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司本次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划已披露于《广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，具体情况如下：

单位：人民币万元序号项目名称项目投资总额拟用募集资金投入金额

1序号项目名称项目投资总额拟用募集资金投入金额

1体验营销服务升级扩容建设项目19201.0319201.03

2营销数字化解决方案及大数据运15954.0815954.08

营平台建设项目

3信息化管理平台建设项目3941.09855.08

4补充流动资金9000.001938.53

合计48096.2037948.72

（二）募集资金使用情况

公司于2021年10月26日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监

事会第十五次会议，于2021年11月15日召开2021年第二次临时股东大会审议

通过了《关于变更部分募投项目、项目延期及增加实施主体的议案》，同意：将募投项目“体验营销服务升级扩容建设项目”项下尚未使用的募集资金余额中

8000万元变更用于“数字零售升级项目”，剩余部分款项用于永久补充公司流

动资金（以资金转出当日专户实际转出金额为准）。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募投项目、项目延期及增加实施主体的公告》（编号：2021-043）。

截至2025年9月30日，公司累计已使用募集资金情况如下：

单位：人民币万元募集资金承调整后投资累计投入尚未使用的承诺投资项目投资进度诺投资总额总额金额募集资金体验营销服务升

19201.0310867.6710826.8899.62%40.79

级扩容建设项目营销数字化解决

方案及大数据运15954.0815954.084460.1927.96%11493.89营平台建设项目信息化管理平台

855.08855.08855.08100.00%0.00

建设项目数字零售升级项

-8000.004550.6856.88%3449.32目补充上市公司流

1938.532271.892271.89100.00%0.00

动资金

合计37948.7237948.7222964.7260.52%14984.00

注：以上数据未经审计，因取数以万元为单位，上表中个别数据若存在尾差，系数据计算时四舍五入或数据加总差异造成，下同。

截至2025年9月30日，公司累计已使用募集资金人民币22964.72万元，2募集资金专户期末余额合计人民币16764.32万元（包含尚未使用的募集资金

14984.00万元及银行利息收入1780.32万元）。

二、本次变更部分募投项目的原因

（一）原募投项目情况

1、原募投项目计划投资情况原“营销数字化解决方案及大数据运营平台建设项目”（以下简称“数字化项目”“原项目”）拟投资总额为15954.08万元，募集资金原计划全部将云计算、大数据、VR/AR等科技手段运用于营销领域，借助科技手段围绕消费者构建消费新场景、缔造消费新体验。其中大数据分析运营平台、各类创新产品研发应用技术、专业团队将成为本项目的业务支撑；映店直播营销服务（Live Store）、消

费者流量统计分析平台（CFSS）、零售终端智能货架监测系统（SSS）、促销员语

音互动智能学习系统、VR/AR体验营销解决方案和 CRM系统将成为本项目的业务载体。本项目中公司拟投资的营销数字化领域是公司在充分分析其体验营销业务模式、流程、场景、客户现状的基础上对线下体验营销手段的丰富和完善，其作用主要有两方面：一是解决线下业务领域难以量化、营销范围小等难点问题；

二是为单纯的线下和线上领域提供衔接平台及载体。该项目的实施有助于促进体验营销的数字化进程，实现内部与外部数据互通、成为全球领先的科技创新型综合营销服务集团，能够为客户重塑零售终端营销场景，增强渠道建设能力，扩大客户品牌与产品影响力，拉升客户销售业绩。

该项目原建设周期两年，计划项目财务内部收益率（所得税后）为29.11%，投资回收期（所得税后）为6.58年。公司分别于2021年10月26日、2021年

11月15日召开第二届董事会第二十二次会议、2021年第二次临时股东大会审议

通过了《关于变更部分募投项目、项目延期及增加实施主体的议案》，以及于2023年12月21日召开了第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，该项目完成时间延期至2025年12月31日。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募投项目、项目延期及增加实施主体的公告》《关于部分募投项目延期的公告》（编号：2021-043、2023-066）。

3该项目资金计划投入明细构成如下：

序号项目项目资金（万元）占比（%）

1场地租赁及装修费1065.176.68

2设备购置投资9046.4856.70

3人员及培训投资4367.8027.38

4基本预备费434.382.72

5铺底流动资金1040.256.52

合计15954.08100.00

2、原募投项目实际投资情况

原“数字化项目”备案时间为2017年11月8日，项目备案编号：

2017-440106-72-03-013189，该项目由公司负责实施。截至2025年9月30日，

已使用募集资金4460.19万元，累计投入进度27.96%，已建设映店直播平台、流量统计分析平台、促销员语音互动系统、VR、AR体验设备、CRM会员管理

系统、智能货架系统等项目初步模型，尚未使用的募集资金人民币12953.49万元（含银行利息收入净额1459.60万元），剩余募集资金存放在三方监管的募集资金专户中。截至目前，“数字化项目”未实现经济效益。

该项目资金已投入明细构成如下：

序号项目项目资金（万元）占比

1场地租赁及装修费307.071.92%

2基本预备费178.211.12%

3设备购置投资242.841.52%

4人员及培训投资3732.0723.39%

实际使用资金合计4460.1927.96%

原计划投入资金合计15954.08100%

注：以上为截至2025年9月30日使用数据。

3、拟终止募投项目的原因

原募投项目与首发上市前公司当时生产经营情况、外部环境等相适应，经过了谨慎论证和可行性研究，项目设置具有合理性。公司于2018年5月8日召开

的第一届董事会第二十次会议、2018年5月23日召开的2018年第四次临时股

东大会审议通过了关于募集资金用途的议案，公司依法办理取得了主管部门的备

4案文件，首发募投项目的设立符合相关规定。

一方面，原项目实施以来，受大环境公共卫生事件等影响，为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则，放缓实施进度，导致项目实施有所延迟。

另一方面，以 DeepSeek为代表的人工智能技术不断推进、迭代发展，正深刻改变当下生产生活方式，对营销行业也产生了深远影响。根据公司业务发展的需要，公司的研发资源重点正逐步转向 AI+方向，通过人工智能技术重构新场景的价值链条。

在此背景下，公司近期对原募投项目载体“映店直播营销服务（LiveStore）”“消费者流量统计分析平台（CFSS）”“促销员语音互动智能学习系统”“VR/AR 体验营销解决方案和 CRM 系统”“零售终端智能货架监测系统（SSS）”重新进行了评估，公司认为部分研发项目投入并非目前市场、客户亟需，继续投入、收益可能不及预期，结合当下市场变化、业务开展情况和公司战略发展需要，从公司整体资源配置与战略优先级考量，以及为确保募集资金使用的必要性和效益，经审慎决定，公司拟终止使用募集资金投入“数字化项目”。

鉴于该项目已搭建初步系统，后续可以根据业务及客户需要进行研发、应用，公司将根据具体情况决定后续以自有资金进行投入。

（二）变更募集资金用途、追加投入募投项目及调整募投项目内部投资结构并延期的原因近年来，传统的营销方式和技术已远远不能满足当前消费者的需求。5G、区块链、人工智能等信息技术和私域流量营销、社群营销、直播带货等营销服务

新商业模式已重新定义未来的营销场景与价值。在激烈竞争的市场环境中，品牌主对于营销的品效要求日趋迫切，同时为满足消费者线上线下全渠道消费行为趋势，需要通过数字化改造，推动企业线上线下全渠道的数字化融合，实现持续优化的精准营销闭环。

由于前述新情况与新变化，公司积极布局发展线上业务，由“广州市尚瑞营销策划有限公司”（以下简称“尚瑞营销”）、尚瑞电子商务有限公司（以下简5称“尚瑞电子”）、海南新灵售网络科技有限公司（以下简称“海南新灵售”）

等公司实施数字零售业务，提升在激烈竞争环境下的集团作战综合实力，以顺应行业和市场的最新发展趋势，助力公司“营销+销售”战略落地。

公司持续深化电子商务“营销+销售”双轮驱动战略，通过整合传统电商与新兴渠道资源，构建了全域销售网络。目前已成功运营京东、天猫、拼多多、抖音等平台，布局了社区团购及即时零售等新兴渠道，形成高效协同的渠道矩阵。

在营销层面，公司注重内容创新与数据驱动，通过短视频种草、直播带货等模式增强品牌曝光与用户互动；在销售端，则强化渠道管理与供应链协同，提升转化效率与履约体验。这一战略已有效推动业务增长：截至2025年6月30日，数字零售业务收入达5.32亿元，同比增长32.16%，并成功为30余家知名快消品牌提供电商营销、代运营及经销服务。未来，公司将进一步聚焦“营销+销售”战略的协同深化：一方面深耕渠道精细化运营，扩大规模化效应；另一方面拓展新品类与优化 SKU 结构，通过数据化工具提升营销精准性与销售转化效率。此举旨在强化全链路服务能力，为业绩持续增长注入动力。

鉴于上述情况，公司计划将原“数字化项目”终止后，剩余募集资金中的

6000.00万元追加用于“数字零售升级项目”，符合公司实际情况及行业、战略

定位及未来发展规划。

同时，为更加合理、审慎、有效地使用募集资金，加快募投项目推进，实现资源的合理配置，在募投项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，根据项目实施进展情况，经公司审慎研究，拟对募投项目“数字零售升级项目”的内部投资结构进行调整并延期。

（三）剩余募集资金部分永久补充流动资金的情况公司拟将原项目终止后的剩余募集资金12953.49万元（含孳息1459.60万元）中的6000.00万元用于“数字零售升级项目”，剩余募集资金6953.49万元（含孳息1459.60万元，最终金额以募集资金账户实际金额为准）用于永久性补充流动资金，用于补充与主营业务相关的营运资金。

原募投项目终止后资金分配情况如下表所示：

6单位：人民币万元

终止前终止后尚未使用募集资金募集资金拟投占募集资金净原项目名称具体用途金额（含孳息）资金额额比例营销数字化解数字零售升级

6000.0015.81%

决方案及大数项目

12953.49

据运营平台建永久补充公司

6953.4918.32%

设项目流动资金

合计-12953.4934.13%

注：

1.上表数据包含孳息。在变更用途时，本项目募集资金剩余孳息全部用于永久补充公司流动资金。

2.如上数据为截至2025年9月30日数据，自2025年9月30日之后至股东会审批同意变更

募集资金用途期间，募集资金专户产生的利息及收益均作为永久补充公司流动资金，实际金额以股东会审批同意当日专户金额为准。

三、本次追加投入及调整募投项目内部投资结构并延期的情况

（一）基本情况本次拟追加投入及调整内部投资结构并延期的募投项目为“数字零售升级项目”。公司拟将原项目终止后的剩余募集资金12953.49万元中的6000.00万元追加投入“数字零售升级项目”。

公司拟投入资金优化升级数字零售业务、以及品牌代运营业务，构建新营销时代下的新渠道和新零售生态体系，提升公司的行业地位与竞争力，打造完整的“营销”与“销售”的闭环。公司拟通过搭建新型数字零售团队、进一步扩大原有团队，优化和升级数字管理系统，进行多元化渠道的拓展，实现进一步精准赋能品牌客户，进一步优化产品 SKU 结构以及打造供应链的能力，在数字零售业务发展的同时，快速、高效地响应业务需求。

“数字零售升级项目”追加投入以及内部投资结构调整情况如下：

单位：人民币万元募投募集资金募集资金内部调整金追加募集项目项目承诺投资金额承诺投资金额（本额资金金额名称（本次调整前）次调整后）

数字场地租赁1005.96775.96-230.00零售

7软硬件设备购

45.6845.680

置费用

系统开发费用500.0050.00-450.00

优化 SKU矩阵

及供应链建设3400.0011182.00+1782.00+6000.00费用

人员费用3048.361946.36-1102.00

合计8000.0014000.006000.00

注：原募投项目“数字零售升级项目”计划总投资9616.97万元，其中，募投资金投入8000万元。项目预备费、铺底流动资金1527.93万元由自有资金支出，场地租赁费用1095.00万元中89.04万元由公司以自有资金支出，其余1005.96万元由募投资金支出。

“数字零售升级项目”实施后将直接或间接产生经济效益。经测算，该项目经调整后达到预定可使用状态时间将延期至2028年12月31日。

经重新测算，“数字零售升级项目”达产年将实现营业收入132848.07万元，税后内部收益率为15.44%，税后静态投资回收期5.32年（重新测算时点起算，含建设期），经济效益良好。具体如下所示：

序号项目数值

1达产年营业收入（万元）132848.07

2 税后内部收益率（IRR） 15.44%

3项目年均净利润（万元）2574.16

4税后静态投资回收期（年）（含建设期）5.32年

（二）本项目可行性和必要性分析

1、本项目必要性分析

（1）抓住发展机遇，促进营收增长

随着数字技术的发展，数字经济已成为国家核心竞争力，我国庞大的人口优势，为数字零售带来了广阔的市场空间。

根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第 55次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2024年12月，网民规模从1997年的62万人增长至2024年的11.08亿人，互联网普及率升至78.6%。根据商务部研究院发布的《即时零售行业发展报告（2025）》显示，2024年我国即时零售规模达7810亿元，同比增长20.15%，比同期全国网络零售增速高出12.95%，比同期社会消费品零售总

8额增速高出16.65%，预计2026年我国即时零售规模将突破1万亿元，即时零售

已成为我国零售业增长的新动能。

随着消费市场结构持续变革，数字零售这一从本质上重塑零售行业的业态，正迎来前所未有的发展机遇。

（2）契合消费需求，丰富 SKU矩阵

当前消费市场呈现出日益多元与细分的趋势，单一或匮乏的产品线已难以满足消费者对个性化与品质化的需求。丰富并且拓展 SKU品类、品牌，成为企业应对市场变化、捕捉新增量的核心策略。

公司将通过构建多层次、场景化的 SKU矩阵，满足不同客群的差异化需求，以及有效提升用户粘性与复购率。科学的 SKU拓展能有效提升市场覆盖率与客户忠诚度。当企业能提供丰富且精准的商品选择时，便能吸引更广泛的消费者，并满足其“一站式购物”的期望。此举不仅能促进交叉购买，提升客单价，更能为企业的稳健经营和业绩增长奠定坚实基础。

（3）打造营销闭环，扩大竞争优势

数字零售是零售行业发展的必然趋势，在于提升运营效率、优化客户体验、拓展多元销售渠道，并有效控制成本与风险。当前，零售产业的边界日益模糊，线上平台、线下场景、社交网络、内容社区已深度融通，构建为一个完整生态体系。行业的竞争焦点，已从昔日单点竞争，演变为“生态体系完整性”与“数据贯通能力”的较量。

在此背景下，本项目致力于构建一个智能的数字零售中台，通过开发 BI

（Business Intelligence）系统，形成“前端引流转化、中台数据驱动、后端资源融合”的一体化架构，其最终目标是打造一个以用户为中心、决策由数据驱动、全渠道高效协同的营销闭环生态系统，实现从营销推广到销售转化的无缝衔接。

结合公司过去在营销领域建立的显著优势，本项目的深层价值，正是将这些优势进行数字化赋能，不仅为线上消费拓宽渠道，更关键的是实现“营销”与“销售”的闭环。这将直接强化公司在数字零售领域的核心竞争力，构筑难以复制的竞争优势。

92、本项目可行性分析

（1）跟随国家战略，为项目成功提供先决条件当前，以数据为关键要素的数字经济正深刻重塑全球经济结构，数字零售作为产业数字化的重要组成部分，已成为推动消费增长、优化供给效率的核心引擎。

国家层面密集出台支持政策，为行业发展指明了方向。2025年商务部等八部门联合印发《关于大力发展数字消费共创数字时代美好生活的指导意见》，聚焦数字消费领域，提出丰富数字产品供给、拓展数字消费渠道、培育数字消费经营主体等任务，支持智慧零售、直播电商等新业态发展，推动实体零售数字化转型。

2024年国家发改委等部门联合印发《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》，鼓励电商平台创新消费场景，促进数字零售与文旅、体育等产业融合，激发消费潜力。这些政策共同聚焦于丰富数字产品供给、创新智慧零售业态、培育数字消费主体，为行业创造了广阔的发展机遇。作为改革开放与数字创新的前沿阵地，广东省相继出台《广东省数字经济促进条例》等系列政策，更在近期发布了《广东省国家数字经济创新发展试验区建设方案（2025—2027年）》，明确提出打造具有国际竞争力的数字产业集群，并设定了到2027年数字经济核心产业增加值占地区生产总值比重超16%等具体目标。

在此背景下，公司追加投入数字零售升级项目，正是对国家与区域宏观政策的积极响应和精准卡位。此举不仅能够借助政策东风降低创新风险、提升资源对接效率，更是公司将自身成长轨迹主动嵌入数字中国与“数字广东”发展蓝图的关键举措，为项目成功奠定了坚实的政策基础和战略先机。

（2）广阔的市场潜力，为项目成功提供坚实后盾

数字零售涵盖了公私域电商、社交零售、直播电商、全渠道融合等多种模式，根据国家统计局数据，2020年以来全国网络零售额从11.76万亿元增至2024年的15.5万亿元，规模逐年实现稳步增长，市场空间广阔。

一是地域市场纵深巨大，在二线及以下城市乃至县域乡村市场，数字零售的渗透率提升空间大，消费升级需求迫切，为本项目聚焦区域市场或特定品类下沉提供了广阔腹地；二是消费行为深刻变迁，随着主力消费群体代际更迭，其购物习惯已深度数字化，消费决策从“以商品为中心”转向“以体验为中心”，更加

10注重便捷性、个性化与社交互动。这一转变持续驱动直播电商、社交电商、即时

零售等以“人”为核心的新业态蓬勃发展，推动了“人、货、场”关系的系统性重构。三是全渠道零售成趋势，零售业态正加速向“线上线下一体化”演进，呈现双向融合趋势，传统电商企业纷纷布局线下实体，通过体验店、快闪店等形式，将线上流量与线下体验相结合，打造沉浸式消费场景；另一方面，实体零售企业也全面拥抱数字化，借助电商平台、社交媒体、小程序等工具拓展线上渠道，开展精准营销与全域运营，从而突破物理空间限制，扩大市场覆盖，增强品牌影响力。全渠道融合已成为提升消费者体验与经营效率的必然选择。

（3）丰富的项目经验，为项目成功实施奠定基础

公司拥有对营销服务行业有着深刻理解的创始人团队，自创业以来，一直紧密合作，并且始终专注于国内营销行业创新，致力于以科技引领国内营销变革。

核心创始团队拥有对营销服务行业深刻的理解，深耕体验营销领域多年，其中多人曾任职宝洁中国，成功将快消品成熟的渠道销售促进管理模式引入到新兴的汽车市场，对庞大的营销网络专业管理能力强，具有丰富的行业经验和前瞻性。同时，公司已建立权责清晰、决策科学、反应迅速的法人治理结构和集团化管控体系。

2025年，公司继续围绕深耕原有业务关键客户，同时拓展新行业新客户，

严格控制成本、费用等方面展开工作，并积极通过对外投资发展优质业务，在消费电子行业营销和数字零售领域取得了亮丽的成绩。即时零售方面，在小象超市、朴朴、美团等即时零售渠道继续与玛氏箭牌、杰士邦、嘉士伯等多个知名品牌进行合作。自有品牌方面，以“栖溪”香水香氛品牌为基础，继续拓展线上和线下分销网点，在车载香氛、香薰、香挂、护手霜等品类推出了新品。

公司过往积累的丰富实战经验，可为项目成功运营奠定坚实的基础。

（4）成熟的营销实战，为项目成功实施提供保障

公司已拥有高效的 IT与数字化团队，通过多年积累，项目所需的核心技术（云计算、大数据分析、用户画像引擎、小程序开发、CRM系统）均已高度商业化、模块化。同时，广州及大湾区丰富的大数据、人工智能人才资源，可以为技术研发提供强大助力。针对营销新趋势，持续投入科技研发，积极布局 SaaS

11化软件+服务等先锋科技体系在营销中的应用转化和场景打造，持续探索结合 AI、AR、沉浸式光影技术、可编程艺术等形式，通过集成性创新研发，持续提供领先的数字化体验营销。

公司在营销端的技术深耕，为数字零售业务项目的成功开展，提供了坚实的保障。

（二）本项目可能面临的风险及应对措施

1、市场竞争的风险及应对措施

在数字零售领域，价格竞争尤为激烈。众多市场参与者为争夺份额，往往采取降价促销等方式吸引消费者。若长期依赖价格战，尤其在同质化产品领域，导致利润空间被严重压缩，甚至影响长期盈利能力。

为应对上述风险，公司应主动构建可持续的差异化优势。（1）推行产品迭代与主动升级机制。建立系统的产品迭代周期，明确产品优势具有时效性。通过客户反馈、市场数据以及技术趋势，提前规划并开发升级产品，逐步淘汰旧款。（2）强化综合服务能力与客户粘性。除了产品本身，提升与之配套的专业服务同样关键。例如优化用户购买体验、提供精准的售后支持、建立会员特权体系等，让消费者感受到超出产品本身的价值。良好的服务体验能有效增强客户信任感与忠诚度，从而降低其对价格的敏感度。（3）从“价格竞争”转向“价值竞争”。企业应探索效率提升、模式创新或品牌建设等多元竞争维度。例如利用数字化工具优化供应链、减少运营成本，并将部分效率红利反哺于产品创新或服务升级，形成良性循环。

2、消费者偏好变化与存货风险及应对措施

在数字零售领域，消费者偏好正加速向个性化、健康化、高性价比转变，其变化深受社交媒体趋势、季节性波动及突发事件影响，导致预测模型难以精准捕捉需求波动。此背景下，需求预测偏差可能会引发存货风险。

为有效应对上述风险，企业需强化动态预测与智能补货能力。企业应升级需求预测模型，整合内外部多源数据（如历史销售、社交媒体热度等），优化新产品评估和决策机制，并应用机器算法提升预测精度，从源头降低库存偏差风险。

在此基础上，建立自动化补货体系，根据实时库存水平与预设的安全库存阈值，

12生成采购建议，减少对人工经验的依赖，确保库存水平与动态需求相匹配。

3、电商业务渠道政策风险及应对措施

数字零售行业渠道集中度比较高，公司达成合作的平台中，业务营收占公司主营业务总收入比例排名前三的分别是拼多多、京东、美团。公司与渠道平台合作关系长期且稳定，但若因平台自身的经营环境、发展战略或者业务模式发生改变或其它原因与公司终止业务合作关系，可能会对公司的相关业务开展带来不利影响。

针对该风险，公司应与多渠道平台进行合作，分散风险，提高抗风险能力，保持和强化公司的核心竞争优势。

4、产品的市场表现风险及应对措施

由于公司无法直接控制合作品牌方自身的经营状况及其产品市场表现，公司数字零售业绩与合作品牌方自身的市场声誉和产品本身的质量保障相关。若合作品牌方自身出现经营问题、产品出现质量缺陷、市场声誉受损等情形，则存在公司的经营业绩随合作品牌方的经营状况和产品市场表现而波动的风险。

针对该风险，公司将持续关注品牌和市场动向，积极跟踪行业竞争态势，拓展更多优质品牌合作方，提高抗风险能力，推动业务健康发展。

四、数字零售升级项目实施主体及实施方式

（一）本次实施主体和实施方式

2021年以来，公司全资孙公司尚瑞营销、海南新灵售、尚瑞电子等公司从

事线上商品销售业务，经过多年的积累，已建立稳定的业务团队，有效的数字化零售运营体系、产品矩阵、渠道体系，已具备扩大业务规模经营的能力，能有效地把控运营风险，降低投资风险。

本次对募投项目“数字零售升级项目”进行追加投入的6000万元，将继续由“数字零售升级项目”实施主体公司全资孙公司尚瑞营销实施。公司通过使用募集资金对募投项目实施主体尚瑞营销增资人民币6000.00万元，同意尚瑞营销开设募集资金专户，加强对募集资金的管理。

（二）本次实施主体/投资对象的基本情况

13（1）公司名称：广州市尚瑞营销策划有限公司

（2）类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

（3）法定代表人：徐迂人

（4）成立日期：2010年7月5日

（5）营业期限：2010年7月5日至无固定期限

（6）注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号之四401室自编之

03房

（7）注册资本：9000万元人民币

（8）经营范围：互联网销售（除销售需要许可的商品）;日用品销售;化妆品

零售;服装服饰零售;个人卫生用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;化

妆品批发;服装服饰批发;日用品批发;日用杂品销售;日用百货销售;软件开发;数

据处理服务;市场营销策划;会议及展览服务;专业设计服务;广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;广告设计、代理;劳务服务（不含劳务派遣）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;个人商务服务;企业

形象策划;摄影扩印服务;社会经济咨询服务;健康咨询服务（不含诊疗服务）;体

育赛事策划;财务咨询;市场调查（不含涉外调查）;企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;汽车租赁;国内货物运输代理;包装服务;运输货物打包

服务;供应链管理服务;软件外包服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;母婴用品销售;美发饰品销售;家用电器

销售;家用电器安装服务;家用电器零配件销售;电子产品销售;日用电器修理;润滑

油销售;新能源汽车电附件销售;汽车零配件零售;汽车零配件批发;汽车装饰用品

销售;摩托车及零配件零售;新能源汽车整车销售;汽车新车销售;家居用品销售;数

字文化创意技术装备销售;橡胶制品销售;塑料制品销售;潜水救捞装备销售;可穿

戴智能设备销售;皮革制品销售;服务消费机器人销售;户外用品销售;日用木制品

销售;音响设备销售;宠物食品及用品零售;宠物食品及用品批发;纸制品销售;针纺

织品销售;游艺用品及室内游艺器材销售;单用途商业预付卡代理销售;成人情趣

用品销售（不含药品、医疗器械）;竹制品销售;玩具销售;销售代理;软件销售;智

能车载设备销售;国内贸易代理;导航终端销售;物联网设备销售;文化娱乐经纪人

服务;其他文化艺术经纪代理;机械设备销售;电气机械设备销售;计算机软硬件及

14辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;医疗设备租赁;第一类医疗器械销

售;第二类医疗器械销售;医用口罩批发;医用口罩零售;日用口罩（非医用）销售;

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）;第二类增值电信业务;食品经营;婴幼儿配方乳粉

销售;酒类经营;货物进出口;出版物批发;出版物零售;食品互联网销售;演出经纪;

特殊医学用途配方食品销售;食品互联网销售（销售预包装食品）;保健食品销售;

第三类医疗器械经营;医疗美容服务;医疗服务;医疗器械互联网信息服务。

（9）主要财务指标

截至2025年9月30日尚瑞营销总资产人民币34820.77万元，所有者权益人民币14219.28万元，2025年1-9月营业收入67939.53万元、净利润人民币

308.90万元。

截至2024年12月31日，尚瑞营销总资产人民币31075.12万元，所有者权益人民币13910.38万元，2024年度营业收入71860.24万元、净利润人民币549.23万元。

（10）与公司关系：为公司的全资孙公司，广州市天诺营销策划有限公司持股100%。

五、本次终止部分募投项目、变更资金用途暨调整项目内部投资结构并延期事项对公司的影响

本次终止部分募投项目、变更资金用途暨调整项目内部投资结构并延期事项

是公司根据市场环境变化及公司业务发展需要而作出的审慎决策，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

变更部分募集资金用途、调整募投项目内部投资结构并延期事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及公司股东的利益。

公司将继续严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规以及公司章程和《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

15六、相关审核批准程序及意见公司于2025年12月26日召开第四届董事会第三次会议，审议了《关于终止部分募投项目、变更资金用途暨调整项目内部投资结构并延期的议案》，董事会全票通过了该议案，明确同意该事项，本次终止部分募投项目、变更资金用途暨调整项目内部投资结构并延期的事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。

董事会认为：本次终止部分募投项目、变更资金用途暨调整项目投资结构并

延期的事项，是公司根据市场环境变化及公司业务发展需要而作出的审慎决策，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。

变更部分募集资金用途、调整募投项目内部投资结构并延期事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及公司股东的利益。

七、保荐机构核查意见经核查，电声股份终止部分募投项目、变更资金用途暨调整项目内部投资结构并延期的事项，已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，履行了必要的审批程序。电声股份本次终止部分募投项目、变更资金用途暨调整项目内部投资结构并延期的事项，是公司根据市场环境变化及公司业务发展需要而作出的审慎决策，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法规的要求。

保荐机构对公司本次终止部分募投项目、变更资金用途暨调整项目内部投资结构并延期的事项无异议。

16（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司终止部分募投项目、变更资金用途暨调整项目内部投资结构并延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

蒋迪黄小年广发证券股份有限公司年月日