斯迪克:董事会提名委员会实施细则

江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范和完善江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、

规章及《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司

董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持提名委员会工作。

第六条提名委员会委员必须符合下列条件

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的

第1页/共5页情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。且

提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务。

第九条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人

数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本实施细则规定的职权。

第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。

第三章职责与权限

第十一条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提

名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。

第十三条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由

第2页/共5页公司承担。

第四章议事规则

第十四条提名委员会根据工作需要不定期召开会议。提名委员会召开会议，原则上需提前三天通知全体委员。提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。经全体委员一致同意，前述通知期限可以豁免。

提名委员会会议采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十五条提名委员会会议召开方式包括现场会议方式、书面审议方式和电视电话会议方式。

第十六条提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时，由半数以上委员推举一名独立董事主持。

第十七条提名委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席

方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

公司董事及高级管理人员可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十八条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十九条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十条提名委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决或通讯表决的方式。

第二十一条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名，会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

第3页/共5页（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十二条提名委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第二十三条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章回避制度

第二十四条提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系

亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第二十五条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十六条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第4页/共5页第二十七条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计

入法定人数、未参加表决的情况。

第二十八条提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的

工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第二十九条提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司的公告文件；

（三）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

第三十条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。

第三十一条提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。