江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为了促进江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）

规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件以

及《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二章董事会秘书的地位及任职资格

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书应当由上市公司董事、副经理或财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。

拟聘任的董事会秘书除应符合本节规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具

备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第三条董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人。公司应当设立信息

披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

第四条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应

的法律责任，享受相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第1页/共7页第六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的董事会秘书资格证书。

第七条下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）《上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚或采取证券市场禁入措施，未满三十六个月的；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（五）被交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满的；

（六）不适合担任董事会秘书的其他情形；

第八条董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代表大会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第九条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向

深交所报送下述资料，深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本细则规定的董事会秘

书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

第2页/共7页（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的深交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

第三章董事会秘书的主要职责

第十条负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之

间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。

第十一条负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信

息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。

第十二条负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调

公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

第十三条负责按照法定程序组织筹备董事会和股东会会议，协调制作并保

管董事会和股东会会议文件等资料，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

第十四条负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并公告。

第十五条关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。

第十六条组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及交易所

其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

第十七条督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、交易所

其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告。

第十八条积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，并做

好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。

第3页/共7页第十九条负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融

资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长效激励机制

第二十条董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

第二十一条法律法规、深交所要求履行的其他职责。

第四章董事会秘书的工作细则

第二十二条组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。

第二十三条负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，有权了解公司的财务和经营情况，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第二十四条董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件。

第二十五条负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清。

第二十六条负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保

持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。

第4页/共7页第二十七条负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股

数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单（如有）。

第二十八条协助董事及经理在行使职权时切实履行法律法规、规范性文件、公司章程等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒。

第二十九条信息披露应严格按照公司《信息披露管理办法》履行签发手续。

第三十条政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部

门准备资料回答问题，完成后进行审核。

第五章董事会秘书的聘任与解聘

第三十一条董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任，任期三年，聘

期自聘任之日起至本届董事会任期届满止，可连聘连任。

第三十二条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在

董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第七条规定。

第三十三条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件、董事会秘书、证券事务代

表的个人简历、学历证明（复印件）、董事会秘书资格证书、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料并公告。

第三十四条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告

第三十五条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日

起在一个月内解聘董事会秘书：

第5页/共7页（一）出现本细则第七条所规定的情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他

规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。

第三十六条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承

诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第三十七条公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三十八条董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束

后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

第三十九条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。

第六章附则

第四十条本细则有关内容若与国家颁布的法律法规不一致时，按国家有关法律法规的规定办理。

第四十一条本细则自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修改。

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