斯迪克:控股股东和实际控制人行为规范

江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范江苏斯迪克新材料

科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规范。

第二条本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东；

或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接

持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第二章一般原则

第四条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当

自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

第五条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占

上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第六条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承

第1页/共9页诺，不得擅自变更或解除。

第七条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。

第八条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第九条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第十一条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

第十二条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十三条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并

如实回答深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关问询。

第十四条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第十五条对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主

动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第三章恪守承诺和善意行使控制权

第十六条控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求

如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十七条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够

有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深交所认可的履约担保。

担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

第十八条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司

第2页/共9页股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十九条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方

式影响公司人员独立：

（一）通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使投票权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）任命公司经理、副经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事以外的职务；

（四）向公司经理、副经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

第二十条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方

式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将

公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如

共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直

接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

第二十一条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立不得通过以

下方式影响公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

第3页/共9页第二十二条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

（一）不得与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

（二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）不得与公司共用机构和人员；

（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

第二十三条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表

决权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。

第二十四条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十五条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第二十六条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第四章买卖公司股份行为规范

第二十七条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖上市公司股份，应当遵守法律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人帐户或向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第二十八条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让

上市公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第4页/共9页第二十九条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平

信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第三十条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第三十一条控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）深交所认定的其他期间；

第三十二条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股

股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。

第三十三条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让

人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情

形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予以解决：

（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

第三十四条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新

老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十五条在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出

售其持有的公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告：

（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%以上；

（二）最近一年控股股东、实际控制人受到深交所公开谴责或两次以上通报批评处分；

第5页/共9页（三）公司股票被实施退市风险警示；

（四）深交所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。

第三十六条提示性公告包括以下内容：

（一）拟出售的数量；

（二）拟出售的时间；

（三）拟出售价格区间（如有）；

（四）出售的原因；

（五）深交所要求的其他事项。

第三十七条控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每

增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：

（一）股份变动的数量、平均价格；

（二）股份变动前后持股变动情况；

（三）深交所要求的其他事项。

第三十八条控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当

及时通知公司、报告深交所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份：

（一）出售后导致持有、控制公司股份低于50%时；

（二）出售后导致持有、控制公司股份低于30%时；

（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时。

第三十九条控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。

第四十条控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在本

规范第二十八条、第三十八条第（二）款的限制情形下出售其所持有的股份的，应当符合以下条件：

（一）向深交所书面申请，并经其同意；

第6页/共9页（二）公司董事会审议通过；

（三）独立董事应当发表独立意见；

（四）按照第三十五条要求刊登提示性公告；

（五）深交所要求的其他条件。

第五章信息披露管理

第四十一条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规

定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第四十二条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知

公司、报告深交所并予以披露：

（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；

（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告深交所并予以披露。

第四十三条控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向

其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。

第四十四条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采

取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

第四十五条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当

披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第四十六条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且

第7页/共9页可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人

应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。

第四十七条控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十八条控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其

一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由上市公司披露。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第四十九条深交所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，应当按照深交所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第五十条控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向深

交所报备专人的有关信息，并及时更新。

第8页/共9页第六章附则

第四十八条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范

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