斯迪克:《公司章程》修订对比表

公司章程修订对比表

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》

对公司章程进行如下修订：

序号原章程条款本次修订后的章程条款

一、全文“股东大会”修订为“股东会”；

二、删除全文“监事”“监事会”及其前后连接词或标点；

三、全文“总经理”修订为“经理”，“副总经理”修订为“副经理”。

如相关条款除上述两点外无其他修改，不重复在表格中列示。

第一条为维护江苏斯迪克新材料科技股份有第一条为维护江苏斯迪克新材料科技股份有限

限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）程》和《上市公司章程指引》（2022年修订）和其他有关规定，制定本章程。

等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，制订本章程。

第四条公司注册名称：江苏斯迪克新材料科第四条公司注册名称：江苏斯迪克新材料科技

技股份有限公司，英文名称：Jiangsu Sidike 股份有限公司，英文名称：Jiangsu Sidike NewNew Materials Science and Technology Co. Materials Science and Technology Co. Ltd。

LT。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同

3时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

-1-序号原章程条款本次修订后的章程条款

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

5其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

6员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股

可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理人员。

和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章

7程规定的其他人员。

经理在本公司也称为总经理，副经理在本公司也称为副总经理。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格格应当相同；任何单位或者个人所认购的股相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

9值。值。

第二十条公司股份总数为45330.0503万第二十一条公司已发行的股份数为

10股，每股面值人民币1元，均为普通股。45330.0503万股每股面值人民币1元，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形

11贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供提供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本-2-序号原章程条款本次修订后的章程条款

章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

12（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立持异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换的公司债券；

为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会

14监会认可的其他方式进行。认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股-3-序号原章程条款本次修订后的章程条款

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

行。

第二十六条公司因本章程第二十三条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第份的，应当经股东会决议；因本章程第二十五条二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的

依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出分之二以上董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。

15公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或

3年内转让或者注销。者注销。

16第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权

17押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年

18报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者-4-序号原章程条款本次修订后的章程条款

本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规制。定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有要求董事会在30日内执行。公司董事会未在的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东责任的董事依法承担连带责任。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公

21司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

22股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、-5-序号原章程条款本次修订后的章程条款

让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，

60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

-6-序号原章程条款本次修订后的章程条款

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的，连续180日以上单独或合者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前事会向人民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉前款规定的股东有权为了公司的利益以自己讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本定向人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

-7-序号原章程条款本次修订后的章程条款

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，责任损害公司债权人的利益；

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重其他义务。

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

28公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

-8-序号原章程条款本次修订后的章程条款

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的第二节控股股东和实际控制人股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依事实发生当日，向公司作出书面报告。照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。守下列规定：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借不得擅自变更或者豁免；

款担保等方式损害公司和社会公众股股东的（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公会公众股股东的利益。司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

29（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，

不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与-9-序号原章程条款本次修订后的章程条款

该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更损方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（八）对发行公司债券作出决议；计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十）修改本章程；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）审议批准变更募集资金用途事项；决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

-10-序号原章程条款本次修订后的章程条款

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事议。

项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的

（十五）审议股权激励计划；公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决中国证监会及深圳证券交易所的规定。

定向特定对象发行融资总额不超过人民币三除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券

亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人失效；代为行使。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东东大会审议通过。会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总总额，达到或超过最近一期经审计净资产的额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以

50％以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内对外担保总额超过公司（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

最近一期经审计总资产的20%以后提供的任何计总资产的30%以后提供的任何担保；

担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

（三）连续十二个月内对外担保总额超过公司公司最近一期经审计总资产30%的担保；

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

40000万元人民币；担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

供的担保；10%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

10%的担保；保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保担保。审批权限、审议程序，给公司造成直接经济损失股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联的，公司应当追究责任人的相应法律和经济责方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制任。

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决-11-序号原章程条款本次修订后的章程条款由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起2个月以内召开临时股东会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

本章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他情形。的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住公司住所地或会议通知中确定的地点。股东大所地或会议通知中确定的地点。股东会将设置会会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投

将提供网络投票的方式为股东参加股东大会票的方式为股东参加股东会提供便利。

提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

行政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合

合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法意见。

律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

35临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董-12-序号原章程条款本次修订后的章程条款

和本章程的规定，在收到提议后10日内提出事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意事会决议后的5日内发出召开股东大会的通见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收的规定，在收到提案后10日内提出同意或不到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

36事会决议后的5日内发出召开股东大会的通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监以自行召集和主持。

事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后在收到请求后10日内提出同意或不同意召开10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

37董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员-13-序号原章程条款本次修订后的章程条款

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监会提出请求。

事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对案的变更，应当征得相关股东的同意。

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所中国证监会派出机构和证券交易所备案。备案。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

38得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证召集股东应在发出股东大会通知及股东大会明材料。

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低构和证券交易所提交有关证明材料。于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集

39东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股

40会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可可以在股东大会召开10日前提出临时提案并以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提

41书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出

日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该内容。临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知-14-序号原章程条款本次修订后的章程条款

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

42序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得

迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制

43制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采用累积投票制选举董事、监事外，每位董除采用累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当单独以单项提案提出。应当以单项提案提出。

-15-序号原章程条款本次修订后的章程条款

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提

44中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并工作日通知各股东并说明原因。说明原因。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有

45法规及本章程行使表决权。权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理行使表决权。

人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

46法人股东应由法定代表人或者法定代表人委的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示表人资格的有效证明；委托代理人出席会议本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人

-16-序号原章程条款本次修订后的章程条款股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具删除

48体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或

49司住所或者召集会议的通知中指定的其他地者召集会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

50名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

51监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共数以上董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共举的一名审计委员会成员主持。

同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表表主持。

-17-序号原章程条款本次修订后的章程条款主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半股东大会无法继续进行的，经现场出席股东会数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举人，继续开会。

一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东附件，由董事会拟定，股东会批准。

大会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或会议记录记载以下内容：

名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董称；

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有理人员姓名；

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复结果；

或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

（六）律师及计票人、监票人姓名；或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（六）律师及计票人、监票人姓名；

容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东-18-序号原章程条款本次修订后的章程条款

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10限为10年。年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2所持表决权的过半数通过。

56以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

57（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

58（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计的；总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

-19-序号原章程条款本次修订后的章程条款

响的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独应当及时公开披露。

计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第数。六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。总数。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中例限制。国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东会审议有关关联交易事项时，第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会关联股东的回避和表决程序为：股东会关联股东的回避和表决程序为：

············

（四）关联交易事项形成决议须由非关联（四）关联交易事项形成决议须由非关联股股东以具有表决权的股份数的二分之一以上东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；

通过；表决结果与股东会通过的其他决议具有若该关联交易事项涉及需三分之二以上表决权同样法律效力。通过的特殊事项，则须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律

-20-序号原章程条款本次修订后的章程条款效力。

第八十一条公司应在保证股东会合法、有效删除

61的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加

股东会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

非经股东会以特别决议批准，公司将不与董经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高

62事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

公司全部或者重要业务的管理交予该人负责业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东大会表决。股东会表决。

选举或变更两名及两名以上董事或监事，股东选举或变更两名及两名以上董事，股东会进行表大会进行表决时应当实行累积投票制。决时应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监投票制。

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东监事的简历和基本情况。拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东

63董事、监事的选举程序为：公告候选董事的简历和基本情况。

（一）股东大会审议董事、监事选举的提案，董事的选举程序为：股东会审议董事选举的提

应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。董决。董事会可以向股东大会提出董事、非职工事会可以向股东会提出董事候选人的提名议案。

代表监事候选人的提名议案。单独或合并持股单独或合并持股1%以上的股东可以向董事会书

3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提面提名董事的候选人，由董事会进行资格审核

名董事、非职工代表监事的候选人，由董事会后，提交股东会选举。

进行资格审核后，提交股东大会选举；

（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工代表大会选举产生。

第八十五条股东大会审议提案时，不得对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进

64案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东会现场结束时间不得早于网第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的-21-序号原章程条款本次修订后的章程条款

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有情况均负有保密义务。保密义务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日3年；

起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的67（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未年；

逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期期限未满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市内容。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情容。

形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形-22-序号原章程条款本次修订后的章程条款的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期三年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

68律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董计不得超过公司董事总数的1/2。

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工公司董事总数的1/2。大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董公司暂不设置职工代表董事。事会。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义

（二）不得挪用公司资金；务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法或者其他个人名义开立账户存储；收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

69公司财产为他人提供担保；人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章同意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本自营或者为他人经营与本公司同类的业务；应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（八）不得擅自披露公司秘密；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

-23-序号原章程条款本次修订后的章程条款

定的其他忠实义务。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权活动不超过营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（三）及时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

定的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。

71辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收-24-序号原章程条款本次修订后的章程条款告。董事会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达履行董事职务。

董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

72然有效。股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或公司造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法删除

规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董责。事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1

76第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中人。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董独立董事3人。董事会设董事长1人。事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

77第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

-25-序号原章程条款本次修订后的章程条款

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

债券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书

（九）决定公司内部管理机构的设置；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报报酬事项和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审会计师事务所；

计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总工作；

经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程者股东会授予的其他职权。

授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立议。

战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审-26-序号原章程条款本次修订后的章程条款计委员会成员应当为不在上市公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会和薪酬与考核委员中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对上述事项的权限范围以及涉及资金董事会对上述事项的权限范围以及涉及资金占78占公司资产的具体比例等事宜见《董事会议事公司资产的具体比例等事宜见《董事会议事规规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制制度》、《关联交易管理办法》。度》、《关联交易管理办法》。

本章程第四十一条规定的股东大会审批权限本章程第四十七条规定的股东会审批权限外的

外的其他对外担保事宜，均由董事会决定。董其他对外担保事宜，均由董事会决定。董事会审事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之的三分之二以上董事同意。二以上董事同意。

第一百一十四条董事会设董事长1人，可以删除

79设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条公司副董事长协助董事长工第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董

80副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

董事履行职务。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董-27-序号原章程条款本次修订后的章程条款董事会临时会议。董事长应当自接到提议后事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日

10日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百一十八条董事会召开临时董事会会议

议的通知方式为：专人送达、邮件或传真等方的通知方式为：专人送达、邮件或传真等方式；

82式；通知时限为：会议召开1天前（不包括会通知时限为：会议召开3天前（不包括会议当议当日）。日）。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得该董事会会议由过半数的无关联关系董事出对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

83席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联审议。董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

84（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

-28-序号原章程条款本次修订后的章程条款

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

-29-序号原章程条款本次修订后的章程条款

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

-30-序号原章程条款本次修订后的章程条款

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不

85在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过-31-序号原章程条款本次修订后的章程条款

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

-32-序号原章程条款本次修订后的章程条款董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

86第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，由董事第一百四十条公司设经理1名，由董事会决定会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十五条关于不得第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理

88本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第人员。

九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东单位担任除第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董

董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公-33-序号原章程条款本次修订后的章程条款任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十四条总经理对董事会负责，行使第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下

下列职权：列职权：

················

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）本章程或董事会授予的其他职权。

决定公司职工的聘用和解聘；

（九）拟定有关职工工资、福利、安全生产

以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公

90司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事

先听取工会和职代会的意见。

（十）经董事会授权，代表公司处理对外事

宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；

（十一）总经理应当根据董事会或者监

事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。

(十二)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前第一百四十七条经理可以在任期届满以前提出

91提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与

由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

92偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

93新增第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履

-34-序号原章程条款本次修订后的章程条款行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十五条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

94法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

-35-序号原章程条款本次修订后的章程条款

第一百四十四条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工代表，其中股东代表与职工代表的比例为2：1。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规

-36-序号原章程条款本次修订后的章程条款则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日日起4个月内向中国证监会和证券交易所报起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易

送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年月结束之日起2个月内向中国证监会派出机结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和

构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在证券交易所报送并披露中期报告。

每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

的1个月内向中国证监会派出机构和证券交政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编易所报送季度财务会计报告。制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不

96将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义

人名义开立账户存储。开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法97司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，-37-序号原章程条款本次修订后的章程条款的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人须将违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议

98后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

100进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人删除

101员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负

责人向董事会负责并报告工作。

-38-序号原章程条款本次修订后的章程条款

新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

102

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

103

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务，聘期1年，可以续聘。续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，

104股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任

委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，

105知，以公告、专人送出、邮件、传真等方式进以公告进行。

行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通删除

106知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本

107公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，

但本章程另有规定的除外。

-39-序号原章程条款本次修订后的章程条款

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司公司应当自作出合并决议之日起10日内通知应当自作出合并决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。人，并于30日内在《证券时报》、《上海证券报》、

108债权人自接到通知书之日起30日内，未接到《中国证券报》、《证券日报》其中的一家或多家

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公报刊，或者国家企业信用信息公示系统公告。

司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

109公司应当自作出分立决议之日起10日内通知司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。人，并于30日内在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》其中的一家或多家报刊，或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司减少注册资本时，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》其内，未接到通知书的自公告之日起45日内，中的一家或多家报刊，或者国家企业信用信息公

110

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日公司减资后的注册资本将不低于法定的最低内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有限额。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八

111条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损-40-序号原章程条款本次修订后的章程条款的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

其中的一家或多家报刊，或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤撤销；销；

112

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请的股东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

-41-序号原章程条款本次修订后的章程条款

第一百八十条公司有本章程第一百七十八条第一百八十九条公司因本章程第一百八十八条

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

113依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十八第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成

114组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股民法院指定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职

职权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

115（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在省级以上报日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》其

116

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日中的一家或多家报刊，或者国家企业信用信息公内，向清算组申报其债权。示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，-42-序号原章程条款本次修订后的章程条款并提供证明材料。清算组应当对债权进行登向清算组申报其债权。

记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

117破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当务移交给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并

118认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失