江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为建立健全江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规章及《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公

司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本规则所称董事是指经本公司股东会选举产生的现任董事，高管人

员是指经董事会聘任的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情

第1页/共6页形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选

可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。

第十条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于

规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本规则规定的职权。

第十一条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章职责与权限

第十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第2页/共6页董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司

股东利益的，有权予以否决。

第十四条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同意，在提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。

第十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，并提交述职和自我评价报告；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。

第四章议事规则

第十六条薪酬与考核委员会根据工作需要不定期召开会议。薪酬与考核委

员会召开会议，原则上需提前三天通知全体委员。薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。经全体委员一致同意，前述通知期限可以豁免。

薪酬与考核委员会会议采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十七条薪酬与考核委员会会议召开方式包括现场会议方式、书面审议方式和电视电话会议方式。

第十八条薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时，由半数以上委员推举一名独立董事主持。

第十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）

出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第3页/共6页公司董事及高级管理人员可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十一条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委

员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决或通讯表决的方式。

第二十三条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应

当在会议记录上签名，会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十五条薪酬与考核委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会议

决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第二十六条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章回避制度

第二十七条薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属控制的其他企业与会议

第4页/共6页所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第二十八条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。

第二十九条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数

的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第三十一条薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管

理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第三十二条薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告、临时报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东会、董事会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第三十三条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管

理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第三十四条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司

经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指

第5页/共6页标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第三十五条薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未

经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第三十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规

范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》

相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。

第三十七条本规则自董事会决议通过之日起执行，并由公司董事会负责解释和修订。

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